Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020

1 Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2020 był dla TSG bez wątpienia rokiem przełomowym. Wszystko to, co osiągnęliśmy zawdzięczamy naszej ekipie – całemu zespołowi i każdemu z osobna w Ten Square Games. To zespół, dla którego każda przeszkoda to wyzwanie i motor do działania. Pomimo trudności wynikających z zawirowań związanych z panującą pandemią, motywacja, duch walki i wiara w sukces pozwoliły nam w 2020 r. osiągnąć ponadprzeciętne wyniki na wielu polach.

Wchodząc w zeszły rok byliśmy przekonani o wysokim potencjale i zdolnościach Ten Square Games, których podstawy budowaliśmy w poprzednich latach. Wierzyliśmy mocno w siłę, perspektywy i możliwości naszego flagowego okrętu, jakim jest Fishing Clash. Równocześnie patrzyliśmy z nadzieją na nasze nowe produkcje, które godnie uzupełnią Fishing Clasha. Dodatkowo, otwierając 2020 rok wiedzieliśmy, że musimy intensywnie pracować nad dalszym strategicznym rozwojem Spółki.

Podobnie jak wiele innych biznesów musieliśmy zmierzyć się z nową rzeczywistością COVID-19. Nasza kultura pracy i zespołowa struktura organizacji zostały poddane prawdziwej próbie, z którą poradziliśmy sobie sprawnie. Praktycznie jednego dnia zespół liczący ponad 200 osób wymienił przestrzeń biurową na home office. To na zawsze zmieniło nasze myślenie o potencjale rozwoju TSG jako firmy, która może rozwijać się bez względu na miejsce. Utwierdziło nas to tylko w przekonaniu, że w DNA naszej firmy jest elastyczność, międzynarodowość i wielokulturowość.

Drugą kluczową decyzją w rzeczywistości pandemii COVID-19 była szybka i skuteczna reakcja na pojawienie się szansy rynkowej i skokowe zwiększenie nakładów inwestycyjnych, które pozwoliło nam przeskalować Fishing Clasha. Ten tytuł wyszedł z niszy hobbystycznej i w krótkim czasie stał się jedną z najbardziej popularnych gier sportowych na świecie plasując się w pierwszej czterdziestce najlepiej zarabiających aplikacji w Google Play.

Przeskalowanie Fishing Clasha było możliwe dzięki dwóm czynnikom. Po pierwsze, głębi gry, która została osiągnięta przez lata pracy zespołowej. I po drugie, odważnej, popartej analizą danych, decyzji o istotnym zwiększeniu nakładów marketingowych na dynamicznie zmieniającym się, de facto przeżywającym wiosną 2020 roku chwilowy krach, rynku reklamowym. Podejmując decyzję o dynamicznym rozwoju Fishing Clasha mieliśmy pełną świadomość, że powiększamy liczbę naszych graczy, którzy zostaną z nami na lata. Rok 2020 potwierdził siłę tej gry, a my jesteśmy przekonani, że to nie jest kres możliwości rozwoju tego produktu.

W 2020 roku, oprócz świętowania zwycięstw, przyszło nam też przeżywać porażki, które w naszej branży są integralną częścią procesu dochodzenia do sukcesu. Porażki budują ducha organizacji, pozwalają redefiniować cele. Tak właśnie było w drugiej połowie 2020 roku, gdy zdecydowaliśmy się zaprzestać rozwoju dwóch projektów. Kto śledził z nami tamten moment, ten pamięta decyzję o wprowadzeniu Solitales i Flip This House w tak zwany “low maintenance mode”. Żeby szybko przekuć tę porażkę w sukces, dzięki uwolnionej energii zespołów, maksymalnie skoncentrowaliśmy się na pracy nad nowymi tytułami.

W tym samym czasie obserwowaliśmy potencjał rozwoju naszej kolejnej gry hobbystycznej - Hunting Clasha, który na początku 2021, czyli niespełna pięć miesięcy od globalnego startu, wszedł do grona 250 najlepiej zarabiających gier w amerykańskim Google Play. Mocny start Hunting Clasha utwierdził nas w przekonaniu, że tworzenie gier typu „Clash” to kierunek, w którym czujemy się jak ryba w wodzie. Dlatego gatunek ten będziemy dalej rozwijać. Trzecia produkcja z tej serii rozpoczęła się w przedostatnim kwartale 2020. Mamy też inne, bardzo konkretne, pomysły na nowe gry które są i będą dalej intensywnie rozwijane w pierwszym półroczu 2021.

Efektem tych decyzji był istotny wzrost liczby aktywnych graczy i idąca za tym skokowa poprawa wyników finansowych. W kulminacyjnym drugim kwartale 2020 roku średnia miesięczna liczba graczy w Fishing Clashu wyniosła 6,9 miliona - to blisko pięć razy więcej niż rok wcześniej. Znaczne wzrosty liczby graczy odnotowały też nasze pozostałe produkty. Płatności użytkowników w naszych grach urosły dwuipółkrotnie do kwoty ponad 625 mln

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 2

zł w zeszłym roku, co jeszcze na początku 2020 r. mogło wydawać się poziomem nieosiągalnym w tak krótkim czasie. Skorygowana EBITDA w raportowanym okresie urosła o ponad 160%, osiągając poziom 226 mln zł, przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wzrosły ponad trzykrotnie a stan środków pieniężnych na koniec roku zbliżył się do 240 mln zł. Silna pozycja finansowa daje nam ogromne możliwości dalszych inwestycji w rozwój biznesu.

Zaprezentowane liczby robią jeszcze większe wrażenie w relacji z dynamiką wzrostu rynku, na którym działamy. Ze światowych, niezależnych analiz wynika, że segment gier free to play jest najszybciej rosnącą częścią rynku gamingowego. Jego wzrost szacuje się w granicach 15 proc. rocznie. Natomiast my w tym samym czasie urośliśmy o 150%!

Rok 2020, to czas zmian w Zarządzie. Obydwaj kluczowi założyciele, Maciej Popowicz i Arek Pernal w trakcie 2020 roku przekazali stery firmy nowemu Zarządowi, który w znakomitej większości składa się z osób od lat współtworzących sukces TSG. Kolejnym istotnym wydarzeniem było podjęcie w czerwcu 2020 roku decyzji o rozszerzeniu strategii. Choć w dalszym ciągu kluczowym filarem rozwoju TSG pozostaje nasze wrocławskie studio, to zdecydowaliśmy się zwiększyć potencjał dywersyfikacji przychodów w oparciu o kolejne dwa filary. Pierwszym jest budowanie zespołów i otwierania nowych studiów poza Wrocławiem, a drugim poszukiwanie możliwości zakupu studiów (M&A).

Kilka miesięcy od wdrożenia zaktualizowanej strategii nabraliśmy rozpędu w nowych strategicznych obszarach. Zespół w Warszawie pracuje pełną parą nad swoim pierwszym tytułem, a liderzy berlińskiego teamu przygotowują się do budowy kompletnego studia. Staliśmy się również aktywnym graczem na rynku M&A, gdzie po kilku miesiącach pracy mamy pełen dostęp do większości, jeżeli nie wszystkich interesujących nas transakcji w świecie gamingu.

Nasza decyzja o dalszej dywersyfikacji TSG wiązała się z powiększeniem zespołu pracowników i współpracowników z 220 osób na koniec 2019 do ponad 320 osób obecnie. W 2020 roku wykonaliśmy istotny krok w stronę umiędzynarodowienia TSG, gdzie już blisko 30 procent nowych członków zespołu jest z zagranicy. Wierzymy, że know-how zgromadzony we Wrocławiu, w połączeniu z doświadczeniami osób dołączających do TSG ze wszystkich stron świata, pozwoli nam długoterminowo na grę w światowej ekstraklasie firm tworzących gry free to play.

Za nami pamiętny, pełen zwrotów akcji i wrażeń rok. Jednak natura TSG powoduje, że jesteśmy bardzo skupieni na przyszłości. Przed nami morze możliwości, a obrana w 2020 r. strategia daje nam szansę dalszego rozwoju i dywersyfikacji. Dynamika wydarzeń pierwszego kwartału 2021 roku utwierdza nas w przekonaniu, że ten rok będzie równie ekscytujący.

Dziękuję Państwu za wiarę w potencjał Ten Square Games i zaufanie, jakim nas obdarzyliście.

Z wyrazami szacunku,
Maciej Zużałek – Prezes Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 3

Spis treści

PODSTAWOWE INFORMACJE .............................................................................................................5
PROFIL DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................8
NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY .............................................................................................................8
WYBRANE DANE FINANSOWE ......................................................................................................... 10
4.1. KOMENTARZ DO WYNIKU - SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ........ 12
4.2. KOMENTARZ DO WYNIKU - SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ .................. 16
4.3. KOMENTARZ DO WYNIKU - SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........ 17
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ... 17
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ... 18
ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA ... 19
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ......................................................... 21
WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................................... 22
WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................................. 23
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY ........................................................................ 23
12.# ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY

STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

INSTRUMENTY FINANSOWE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 4

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

UMOWA Z AUDYTOREM

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI;

ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 5

PODSTAWOWE INFORMACJE

Grupa kapitałowa Ten Square Games S.A. składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Ten Square Games S.A. (dalej także „Jednostka Dominująca” lub „TSG”) powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku.

Podstawowe dane o Jednostce dominującej:

Nazwa	Ten Square Games S.A.
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław
Kraj rejestracji	Polska
Podstawowy przedmiot działalności	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000704863
Numer statystyczny REGON	021744780
Numer Identyfikacji Podatkowej	8982196752
Czas trwania spółki	nieoznaczony

Na dzień 31.12.2020 roku skład organów zarządzających i nadzorujących jest następujący:

Zarząd:
* Maciej Zużałek – Prezes Zarządu;
* Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu
* Marcin Chruszczyński – Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza:
* Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
* Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
* Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej;
* Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej;
* Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej;
* Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:

1) Dnia 20 maja 2020 r. nastąpiła zmiana Prezesa Zarządu zbiegająca się z końcem kadencji Zarządu i powołaniem nowego składu – Pan Maciej Zużałek zastąpił Pana Macieja Popowicza.
2) W dniu 27 lipca 2020 r. Pani Magdalena Jurewicz złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu z dniem 31 lipca 2020 r.
3) W dniu 31 lipca 2020 r. Pan Marcin Chruszczyński, decyzją Rady Nadzorczej, został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu, począwszy od 1 sierpnia 2020 r.
4) W dniu 7 października 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Arkadiusza Pernala o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31.12.2020 roku.
5) W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące powołania w skład Zarządu obecnej kadencji: Pana Janusza Dziemidowicza – Członek Zarządu; Pana Wojciecha Gattnera – Członek Zarządu;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 6

Pani Anny Idzikowskiej – Członek Zarządu; Pana Andrzeja Ilczuka – Członek Zarządu.

Powołanie wskazanych powyżej osób następuje z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, dokonanej uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku, co nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku.

Między 1.01.2020 a 22.3.2021 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej wynikające z zakończenia kadencji i powołaniem jej nowego składu:

1) Pan Marcin Chruszczyński pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku;
2) Pani Milena Olszewska-Miszuris pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku;
3) Pan Maciej Zużałek pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 21 kwietnia 2020 roku, a w dniu 20 maja 2020 roku objął rolę Prezesa Zarządu Spółki;
4) Pan Rafał Olesiński był Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku, po tym dniu objął rolę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
5) Pan Marcin Biłos dołączył do składu Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2020 roku;
6) Pani Kinga Stanisławska dołączyła do składu Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2020 roku;

Dodatkowo, Pan Arkadiusz Pernal, po rezygnacji w dniu 7 października 2020 r. (ze skutkiem na 1 stycznia 2021 r.) z funkcji Wiceprezesa Zarządu, dołączył do składu Rady Nadzorczej z dniem 1 stycznia 2021 roku.

Skład akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2020 jest następujący:

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2020	udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy¹	3 739 649	51,46%	3 739 649	51,46%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji)	3 527 662	48,54%	3 527 662	48,54%
RAZEM	7 267 311	100%	7 267 311	100%

Po dniu 31.12.2020r. miały miejsce zmiany stanu posiadania akcji. Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na dzień 22.03.2021r.

Akcjonariusz	liczba akcji na 22.03.2021	udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy	3 022 321	41,59%	3 022 321	41,59%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji)	4 244 990	58,41%	4 244 990	58,41%
RAZEM	7 267 311	100%	7 267 311	100%

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości

¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki. Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal.za rok 2020 7 niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod finansowania Poniższy schemat przedstawia powiązania Emitenta z innymi podmiotami wg stanu na 31.12.2020 roku oraz na dzień publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok: W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, Emitent jako jedyny akcjonariusz w Play Cool Zombie Sport Games sp. z o.o. oraz w Ten Square Games Germany GmbH ma decydujący wpływ na kierunek działalności wszystkich spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o. W czwartym kwartale 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Berlinie spółki zależnej, która z czasem ma stać się niezależnym operacyjnie od Jednostki Dominującej studiem produkującym gry mobilne. Ten Square Games Germany została założona dnia 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitent zawarł w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota 26). Emitent nie ma innych powiązań organizacyjnych i kapitałowych poza wskazanymi powyżej podmiotami. W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, Emitent nie dokonywał innych inwestycji (poza inwestycjami we własne produkcje – gry), w tym kapitałowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020

8. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy i Jednostki Dominującej skupia się na projektowaniu, produkcji, dystrybucji oraz rozwijaniu gier na urządzenia mobilne. Produkty Grupy oferowane są poprzez najistotniejsze platformy mobilne – iOS oraz Android oraz poprzez portale internetowe. Portfolio gier Grupy rozwijane jest w modelu F2P, w ramach którego pobranie gry jest bezpłatne, a przychody pochodzą z następujących źródeł:
* z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności) – zdecydowana większość przychodów;
* z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);
* przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje).

3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY

W czwartym kwartale jak i w całym 2020 roku do najważniejszych produktów Grupy generujących przychód należały:
* Fishing Clash – mobilna gra wędkarska w modelu F2P;
* Hunting Clash – mobilna gra myśliwska w modelu F2P
* Let’s Fish – przeglądarkowa i mobilna gra wędkarska w modelu F2P;
* Wild Hunt – mobilna gra myśliwska w modelu F2P;

Najważniejsze produkcje Grupy

Nazwa	Opis	Ikony
Fishing Clash	Gra mobilna Data premiery: soft launch: 06.2016 global launch: 10.2017 Mobilna gra wędkarska. Gracze mają możliwość wzięcia udziału w sportowej rywalizacji pomiędzy wędkarzami w doskonałej grafice 3D. Od swojej premiery w październiku 2017 Fishing Clash zbudował pozycje najważniejszej, mobilnej gry wędkarskiej na świecie generując w 2020 roku ponad 562 mln PLN płatności. Fishing Clash jest największą grą Grupy, a w trakcie 2020 roku tytuł trafił do pierwszej 50 najwięcej zarabiających gier w sklepie Google Play.
Hunting Clash	Gra mobilna Data premiery: soft launch: 11.2019 global launch: 08.2020 Produkt kierowany do szerokiego grona graczy, skupiający się na kolekcjonowaniu i rywalizacji. Gra charakteryzuje się zaawansowaną grafiką 3D oraz realistycznie zaanimowanymi zwierzętami. Gracz Hunting Clash ma okazję zostać najlepszym myśliwym na świecie dzięki polowaniu na wiele najbardziej znanych gatunków zwierząt oraz kolekcjonowaniu różnych rodzajów broni. Wszystko to, zwiedzając przepiękne scenerie terenów łowieckich inspirowanych rzeczywistymi lokacjami. Gra od swojej premiery w trzecim kwartale 2020 roku znalazła się w gronie 200 najlepiej zarabiających gier na platformie Android w USA, generując przy tym ponad 16 mln PLN przychodu.

9. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020


Let’s Fish
Gra mobilna Data premiery: global launch: 01.2014 – Apple 06.2014 – Google Gra przeglądarkowa: Data premiery global launch: 01.2012 Gra wędkarska o ponad dziewięcioletniej (wersja przeglądarkowa) oraz siedmioletniej (wersje mobilne) tradycji. W grze dostępne jest powyżej 600 gatunków ryb oraz przeszło 60 niesamowitych łowisk. Gracz może zaplanować swoją strategię i przeżyć własną wędkarską przygodę. Mimo wieku gra wciąż generuje istotne przychody (ponad 16 mln PLN w 2020 roku).
Wild Hunt
Gra mobilna Data premiery: soft launch: 04.2016 global launch: 07.2017 Mobilny symulator polowań stworzony z myślą o fanach myślistwa. Gracz ma możliwość wyboru spośród różnych rodzajów broni przeznaczonej do polowania. Gra oferuje możliwość zwiedzania świata wykreowanego dzięki wykorzystaniu grafiki 3D. Gra od swojej premiery w 2017 zbudowała istotną pozycję wśród graczy i wygenerowała w 2020 roku ponad 15 mln PLN przychodu.

10. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	PLN	EUR	2020	2019
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Płatności	625 908 985	241 915 870	139 892 938	56 235 964
Przychody netto	578 194 656	241 133 094	129 228 612	56 053 999
Koszt własny sprzedaży	25 438 397	11 353 715	5 685 575	2 639 294
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	171 774 342	84 577 378	38 392 191	19 660 928
Zysk (strata) brutto	170 945 301	84 625 811	38 206 898	19 672 186
Zysk (strata) netto	151 598 963	76 385 801	33 882 922	17 756 707
EBITDA	2 174 860 108	85 727 620	39 081 871	19 928 314
EBITDA skorygowana	3 226 359 642	86 275 561	50 592 205	20 055 689
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	193 713 645	66 438 784	43 295 705	15 444 414
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 597 770	-3 543 312	-1 027 618	-823 681
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-28 243 317	-27 308 875	-6 312 484	-6 348 244

Wyszczególnienie	PLN	EUR	31.12.2020	31.12.2019
SKONSOLIDOWANY BILANS
Aktywa trwałe	16 100 828	4 936 261	3 488 955	1 159 155
Aktywa obrotowe	307 582 759	101 109 269	66 651 374	23 742 930
Kapitał własny	238 050 607	92 144 636	51 584 166	21 637 815
Zobowiązania długoterminowe	7 437 421	537 405	1 611 645	126 196
Zobowiązania krótkoterminowe	78 195 559	13 363 489	16 944 517	3 138 074

2 EBITDA to zysk/(strata) netto, przed amortyzacją, odpisami (oraz ich odwróceniem) z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, przychodami i kosztami finansowymi oraz podatkiem dochodowym
3 EBITDA skorygowana nie uwzględnia niegotówkowej korekty rozpoznania przychodu zgodnie z MSSF 15 (wpływ na wynik finansowy roku 2020: minus 33,4 mln PLN) oraz niegotówkowego kosztu programu motywacyjnego (wpływ na wynik finansowy roku 2020: minus 18,1 mln PLN), opisanych szczegółowo w punkcie 4.1.1

11. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020

Wyszczególnienie	PLN	EUR	2020	2019
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Płatności	622 000 492	238 148 125	139 019 376	55 360 111
Przychody netto	574 286 163	237 365 349	128 355 050	55 178 146
Koszt własny sprzedaży	25 436 249	11 347 016	5 685 094	2 637 737
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	168 457 062	81 341 152	37 650 767	18 908 632
Zysk (strata) brutto	169 339 478	81 470 679	37 847 990	18 938 742
Zysk (strata) netto	150 589 521	73 796 395	33 657 307	17 154 771
EBITDA	171 542 828	82 491 394	38 340 447	19 176 018
EBITDA skorygowana	223 042 362	83 039 335	49 850 780	19 303 393
JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	193 206 116	62 702 110	43 182 271	14 575 785
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 713 140	-3 543 312	-1 053 404	-823 681
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-26 586 412	-27 184 000	-5 942 160	-6 319 215

Wyszczególnienie	PLN	EUR	31.12.2020	31.12.2019
JEDNOSTKOWY BILANS
Aktywa trwałe	16 221 198	4 941 261	3 515 038	1 160 329
Aktywa obrotowe	303 094 104	97 732 820	65 678 709	22 950 058
Kapitał własny	233 713 625	88 821 386	50 644 367	20 857 435
Zobowiązania długoterminowe	7 448 738	548 722	1 614 098	128 853
Zobowiązania krótkoterminowe	78 152 939	13 303 973	16 935 282	3 124 098

	2020	2019
Kurs EUR /PLN - dla danych bilansowych	4,6148	4,2585
- dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	4,4742	4,3018

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje analizy łącznej w oparciu o dane skonsolidowane, z uwagi na fakt, że dane jednostkowe i skonsolidowane dla Ten Square Games S.A. oraz dla Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. są podobne do siebie (zachowane trendy dla poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych).# za rok 2020

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH PŁATNOŚCI NA GRY PO KWARTAŁACH

gra	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019	1Q 2020	2Q 2020	3Q2020	4Q2020
Fishing Clash	37 524 342	43 146 664	57 896 490	67 933 223	84 677 795	158 043 812	164 256 332	155 356 610
Hunting Clash	0	0	0	0	65 559 347	467 3 361 414	12 302 557	-
Let's Fish	4 095 505	3 316 451	3 600 089	4 201 949	3 868 618	4 551 211	3 708 977	4 348 957
Wild Hunt	2 439 365	2 094 188	2 343 769	2 748 995	3 542 576	4 375 098	3 708 729	3 768 668
pozostałe	1 227 884	1 368 393	4 226 738	3 751 825	2 987 762	3 228 617	4 798 386	4 609 840
RAZEM PŁATNOŚCI	45 287 096	49 925 696	68 067 086	78 635 992	95 142 310	170 546 205	179 833 838	180 386 632

Przychód odroczony w czasie (wirtualna waluta) | 16 544 | -48 092 | -416 592 | -334 636 | 95 569 | -693 809 | -575 289 | -3 370 129 |
Przychód odroczony w czasie (durable) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -43 170 671 |
RAZEM PRZYCHODY | 45 303 640 | 49 877 604 | 67 650 494 | 78 301 356 | 95 237 879 | 169 852 396 | 179 258 549 | 133 845 832 |

pod pojęciem płatności Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty oraz trwałych wirtualnych dóbr przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej „rozliczenia międzyokresowe przychodów”

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW SPRZEDAŻY PO KWARTAŁACH

Wyszczególnienie	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019	1Q2020	2Q2020	3Q2020	4Q2020
Koszty sprzedaży	29 688 819	29 478 964	41 040 733	36 945 700	48 544 738	124 795 326	95 253 370	74 975 709
marketing:	15 487 704	14 286 418	21 210 446	13 690 173	19 122 999	72 755 975	40 423 986	32 328 468
- Fishing Clash	15 060 121	14 014 231	20 966 520	13 224 531	18 263 312	70 508 454	33 387 047	23 128 972
- Hunting Clash	0	0	0	0	83 663	607 147	4 385 558	7 863 570
- Wild Hunt	383 148	222 937	181 426	254 746	325 446	470 675	667 616	78 860
- pozostałe tytuły, wydarzenia	44 435	49 250	62 501	210 896	450 578	1 169 699	1 983 765	1 257 066
prowizje	12 552 593	14 000 307	18 333 228	21 612 824	27 044 419	49 255 530	52 189 581	38 530 399
revenue share	441 691	331 973	347 491	396 760	417 224	473 283	434 439	675
wynagrodzenia, usługi podwykonawców	892 588	665 773	728 866	926 972	1 559 372	1 683 409	1 613 387	3 207 421
pozostałe	314 243	194 492	420 702	318 971	400 724	627 129	604 984	469 746

4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

4.1.1. Transakcje mające istotny wpływ na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Rozpoznanie przychodów w czasie

W ramach gier oferowanych przez TSG dostępne są dla użytkowników pakiety premium, które między innymi zawierają banknoty i perły (wirtualna waluta gry). Grający mogą konwertować wirtualną walutę gry na trwałe wirtualne towary (ang. durables), takie jak np. wędki czy przynęty bądź też na zużywalne dobra (eng. consumables) – np. wzmacniacze (+x% wagi ryby) czy kolejną możliwość losowania karty.

Zgodnie z wymogami MSSF 15, przychody z trwałych wirtualnych towarów powinny być rozpoznawane przez okres, w jakim płacący użytkownik zutylizuje te towary w grze. Do 2019 roku Grupa nie dokonywała analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych i nie ujmowała w sprawozdaniach finansowych szacunku kwoty potencjalnego zobowiązania z tytułu ich udostępnienia w grze (dokonywała natomiast zarówno w roku 2019, jak i 2020 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 13 rozpoznania w czasie przychodów z tytułu sprzedaży wirtualnej waluty), ponieważ jej systemy informatyczne nie zbierały danych pozwalających na dokonanie wiarygodnej analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych.

W toku 2020 roku Grupa wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Grupa dokonała na dzień 31 grudnia 2020 roku szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących.

Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych jedynie dla gry Fishing Clash – drugi wiodący tytuł Hunting Clash został udostępniony graczom na rynku globalnym zaledwie 4 miesiące przed dniem bilansowym, zatem określenie średniego czasu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego obarczone byłoby dużym błędem.

Ujemny wpływ korekty dotyczącej wirtualnych dóbr trwałych wynosi:
- na przychody – 43,2 mln PLN,
- na zysk operacyjny – 30,2 mln PLN.

Zarząd szacuje, że wpływ analogicznej korekty w 2021 roku będzie mieć znacznie mniejszy procentowo wpływ na przychody oraz zysk operacyjny Spółki oraz Grupy, niż miało to miejsce w roku 2020.

Program motywacyjny Prezesa Zarządu

W raportowanym okresie Grupa rozpoznała część kosztu dedykowanego programu motywacyjnego dla nowego Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka. Program motywacyjny, o którym mowa, uwzględnia przekazanie po cenie nominalnej równej 0,1 PLN za akcję 144.825 akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (a nie przez samą Spółkę). Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, każde przekazanie instrumentów kapitałowych jednostki gospodarczej dokonane przez jej akcjonariuszy kontrahentom dostarczającym towary bądź usługi jest płatnością w formie akcji i podlega wycenie zgodnie ze wskazanym standardem.

Wartość rynkowa programu wyniosła 72,4 mln PLN, a koszt (niezwiązany z wypływem gotówki) Grupa będzie ponosić proporcjonalnie przez okres 3 lat (12 rozpoczętych kwartałów) począwszy od 20 maja 2020 r. Koszt poniesiony w 2020 roku wynosi 18,1 mln PLN.

Zarząd, monitorując sytuację TSG oraz zarządzając Grupą, nie postrzega tych niegotówkowych księgowań (plan motywacyjny oraz odraczanie w czasie przychodu) jako mających jakikolwiek wpływ na działalność operacyjną, dlatego też analizuje wyniki finansowe i planuje działania operacyjne i strategiczne nie uwzględniając ich.

Dlatego też Zarząd Spółki zdecydował o:
- wprowadzeniu wskaźnika „EBITDA skorygowana”, który jest kluczowym wskaźnikiem odzwierciedlającym wyniki operacyjne Spółki oraz Grupy;
- analizowaniu przychodów poprzez „Płatności”, które bazują na rzeczywistych płatnościach dokonywanych w danym okresie przez użytkowników i w całości przekładają się na generowanie przepływów pieniężnych, a nie uwzględniają efektu rozpoznawania w czasie przychodów z tytułu sprzedaży wirtualnej waluty oraz wirtualnych dóbr trwałych. Analizowanie przychodów (czyli płatności skorygowanych o wpływ ich odraczania i rozpoznawana w czasie) mogłoby prowadzić do całkowicie błędnych wniosków z punktu widzenia zachowania użytkowników w grze i zarządzania dalszym rozwojem gry.

Poniższe tabele prezentują uzgodnienie przychodów i płatności.

Dane jednostkowe Ten Square Games S.A.:

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
RAZEM PŁATNOŚCI	622 000 492	238 148 125
Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta)	-4 543 658	-782 776
Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable)	-43 170 671	0
RAZEM PRZYCHODY	574 286 163	237 365 349

Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej:

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
RAZEM PŁATNOŚCI	625 908 985	241 915 870
Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta)	-4 543 658	-782 776
Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable)	-43 170 671	0
RAZEM PRZYCHODY	578 194 656	241 133 094

Poniższe tabele prezentują wyliczenie wskaźnika „EBITDA skorygowana”.

Dane jednostkowe Ten Square Games S.A.:

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk brutto	169 339 478	81 470 679
Zysk na działalności operacyjnej	168 457 062	81 341 152
Amortyzacja	3 085 766	1 150 242
EBITDA	171 542 828	82 491 394
Niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego Prezesa Zarządu	18 099 504	0
Przychód po prowizjach odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta)	3 180 560	547 941
Przychód po prowizjach odroczony w czasie (niewykorzystane durable)	30 219 470	0
EBITDA skorygowana	223 042 362	83 039 335

Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej:

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk brutto	170 945 301	84 625 811
Zysk na działalności operacyjnej	171 774 342	84 577 378
Amortyzacja	3 085 766	1 150 242
EBITDA	174 860 108	85 727 620
Niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego Prezesa Zarządu	18 099 504	0
Przychód po prowizjach odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta)	3 180 560	547 941
Przychód po prowizjach odroczony w czasie (niewykorzystane durable)	30 219 470	0
EBITDA skorygowana	226 359 642	86 275 561

4.1.2. Komentarz do wyników

2020 rok jest kolejnym bardzo udanym w historii Grupy Kapitałowej. Płatności w grach wyniosły 625,9 mln PLN, co oznacza wzrost o 159% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Za wzrost płatności odpowiada w głównej mierze dalszy wzrost popularności gry Fishing Clash, która w 2020 roku była bardzo intensywnie rozwijana przez zespół produktowy. Płatności dla tego tytułu wyniosły w 2020 roku 562,3 mln PLN i wzrosły o 172% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Gra jest wspierana istotnymi budżetami marketingowymi – w 2020 roku koszty wyniosły 145,3 mln PLN w porównaniu do 63,3 mln w 2019 roku. W ujęciu kwartalnym, w 2Q 2020 nastąpił gwałtowny wzrost wydatków marketingowych względem poprzedniego kwartału (70,5 mln PLN wobec 18,3 mln PLN).# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020

Było to powiązane z przejściowo bardzo korzystną sytuacją na rynku reklamy (spadek popytu ze strony reklamodawców skutkujący możliwością tańszego pozyskania graczy), spowodowaną gwałtownie obniżonymi w związku z pandemią budżetami marketingowymi wielu branż, takich jak np. handel detaliczny czy turystyka. Grupa, wierząc w ogromny potencjał rynkowy Fishing Clash, zdecydowała się skorzystać z sytuacji rynkowej tak, by skokowo zwiększyć bazę użytkowników w grze, pozyskując ich po niższych niż zazwyczaj cenach jednostkowych. Z perspektywy upływu kolejnych miesięcy należy decyzję o zwiększonych w 2Q 2020 r. nakładach marketingowych uznać za bardzo udaną, ponieważ pozyskani wtedy użytkownicy generują istotne przychody i w ocenie Zarządu znaczna część z nich pozostanie aktywna w grze przez lata.

W drugim i trzecim kwartale 2020 roku udostępniliśmy użytkownikom na całym świecie 3 nowe gry – Hunting Clash, Solitales oraz Flip This House. Hunting Clash notuje bardzo dobre wyniki, jeśli chodzi o zaangażowanie użytkowników oraz przychody, i w czwartym kwartale 2020 stał się drugą największą grą w portfelu TSG. Płatności z tego tytułu wyniosły 16,1 mln PLN, z czego 12,3 mln PLN w czwartym kwartale. Hunting Clash z kolei notuje bardzo dobre wyniki jeśli chodzi o zaangażowanie użytkowników oraz przychody. Płatności z tego tytułu wyniosły 16,1 mln PLN, z czego 12,3 mln PLN w czwartym kwartale.

Wyniki Solitales oraz Flip This House okazały się gorsze od oczekiwań i celów stawianych tym grom. Zarząd uznał, że, również w obliczu bardzo gwałtownie rosnącej konkurencji w tym segmencie rynku, obie gry nie mają wystarczająco dużego, jak na aspiracje TSG, potencjału wzrostu, dlatego też Jednostka Dominująca podjęła w listopadzie 2020 roku decyzję o zaprzestaniu wspierania (również wydatkami marketingowymi) tych tytułów i o utrzymywaniu ich w najbliższej przyszłości przy minimalnych nakładach osobowych. Zespoły tworzące te tytułu zostały przeniesione do pracy nad bardziej perspektywicznymi grami.

Najstarszy tytuł Grupy, gra Let’s Fish, zaliczył kolejny udany rok z płatnościami na poziomie 16,5 mln PLN względem 15,2 mln PLN w roku poprzednim. Gra ta w wersji przeglądarkowej jest już na rynku przeszło 9 lat, co pokazuje, że gry hobbystyczne tworzone przez Grupę Kapitałową pozostają popularne wśród użytkowników przez wiele lat.

Kolejna gra, Wild Hunt, podobnie jak w roku poprzedzającym, wygenerowała duże wzrosty przychodów – płatności w 2020 roku wyniosły 15,4 mln PLN i były wyższe od ubiegłorocznych o 60%. Wild Hunt to tytuł wspierany stosunkowo niewielkim budżetem marketingowym, który w 2020 roku wyniósł 1,5 mln PLN w porównaniu do 1,0 mln PLN w poprzednim roku. Wzrost wydatków marketingowych w ujęciu rok do roku jest w linii ze wzrostem przychodów.

Kategoria „pozostałe gry”, pomimo wzrostu płatności z 10,6 mln PLN w 2019 roku do 15,6 mln PLN w 2020 roku traciła na znaczeniu w całkowitych przychodach Grupy Kapitałowej. Większość przychodów w tej grupie stanowiły, podobnie jak w roku poprzednim, gry z segmentu Game Factory. Grupa nie uważa tego rodzaju gier za perspektywiczne, dlatego z początkiem roku 2021 zasoby osobowe im dedykowane zostały bardzo znacząco ograniczone i skierowane do innych projektów. Część przychodów z kategorii „pozostałe gry” wygenerowały również wyżej wspomniane tytuły Solitales oraz Flip This House, których dalszy rozwój nie będzie kontynuowany.

Grupa nie odnotowuje istotnej sezonowości sprzedaży. Poziom przychodów jest uzależniony od cyklu życia danej gry oraz od skumulowanych wydatków marketingowych z kilku ostatnich miesięcy.

Koszt wytworzenia sprzedanych usług obejmuje głównie wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki. Istotny wzrost kosztów w trakcie 2020 roku wynika ze zwiększenia wielkości zespołów w porównywanych okresach oraz z większej liczby aktywnych projektów. Dodatkowo, w celu zwiększenia kompetencji zespołów TSG prowadzi politykę nawiązywania współpracy z coraz bardziej doświadczonymi pracownikami i współpracownikami, co ma swoje odzwierciedlenie we wzroście kosztów osobowych. Przez zdecydowaną większość 2020 roku jedynie jedna gra (Golf Royale) znajdowała się przed tzw. fazą technical launch, a zatem bardzo mała (w porównaniu z rokiem 2018 i 2019) część kosztów osobowych była kapitalizowana, a zdecydowana większość od razu trafiła w koszty bieżące okresu.

Wzrost kosztów sprzedaży o 150% w porównaniu do roku poprzedniego jest bardzo ściśle skorygowany ze wzrostem płatności o 159%. W miarę rozwijania i dodawania nowych treści do Fishing Clash gra ta staje się coraz atrakcyjniejsza i „głębsza” dla użytkowników, zatem inwestowanie w płatne pozyskiwanie użytkowników jest działaniem ze wszech miar racjonalnym. Dodatkowo, na wzrost kosztów marketingu znaczący wpływ miał opisany w pierwszym akapicie niniejszego paragrafu spadek cen marketingu internetowego, co TSG wykorzystała do zainwestowania znaczących kwot w pozyskiwanie użytkowników.

Kolejny istotny składnik kosztów – prowizje, są w pełni uzależnione od poziomu płatności i wraz z ich wzrostem rośnie proporcjonalnie kwota prowizji.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu w 2020 roku spowodowany jest rozbudową działów ogólnofirmowych – m.in. finanse, kadry, HR oraz ogólnym wzrostem liczby pracowników i współpracowników, co przekłada się na wyższe koszty utrzymania biura. Od stycznia 2020 roku Spółka pracuje w nowej, znacznie większej, siedzibie we Wrocławiu, co również skutkowało wzrostem kosztów, zarówno jednorazowych (związanych z przeprowadzką), jak i cyklicznych (wyższy czynsz i opłaty eksploatacyjne). Ponadto w raportowanym okresie Grupa rozpoznała część kosztu dedykowanego programu motywacyjnego, opisanego szczegółowo powyżej, dla nowego Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka. Koszt rozpoznany w 2020 roku wyniósł 18,1 mln PLN.

Skonsolidowany zysk brutto Grupy w 2020 roku wyniósł 170,9 mln PLN i był wyższy o 86,3 mln PLN w porównaniu do 2019 roku, co oznacza wzrost o 102%. Skonsolidowany zysk netto Grupy w 2020 roku wyniósł 151,6 mln PLN i był wyższy o 75,2 mln PLN w porównaniu do 2019 roku, czyli o 98%. Ze względu na wpływ opisanych w punkcie 4.1.1 transakcji niegotówkowych, wzrost wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy nie jest adekwatnie do sytuacji odzwierciedlony poprzez oba powyższe wskaźniki. Skonsolidowana skorygowana EBITDA wyniosła w 2021 roku 226,4 mln PLN i wzrosła o 140,1 mln PLN, to jest o 162%. Tak znaczący wzrost jest przede wszystkim wynikiem ogromnego przyrostu użytkowników (w tym płacących użytkowników) w grze Fishing Clash, na skutek zarówno istotnych wydatków marketingowych, jak i pozyskiwania ruchu organicznego, będącego rezultatem ciągłego rozwijania i dodawania nowych funkcjonalności i treści w naszym flagowym produkcie.

4.2. KOMENTARZ DO WYNIKU - SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Bardzo znaczący wzrost płatności od użytkowników i towarzyszący mu wzrost zysku operacyjnego przekłada się na:
- zwiększenie salda gotówki o 215% z poziomu 75,2 mln PLN na 31.12.2019 roku na 236,6 mln PLN na 31.12.2020 roku;
- wzrost należności handlowych o 129% z poziomu 12,7 mln PLN na koniec roku poprzedniego na 47,6 mln PLN na 31.12.2020 roku;
- wzrost zobowiązań handlowych o kwotę 8,1 mln PLN, to jest o 174%.

Saldo pozycji „aktywa z tytułu umów z klientami” wzrosło na dzień 31 grudnia 2020 r. o kwotę 14,3 mln PLN, na co główny wpływ (w kwocie 13,0 mln PLN) miało zastosowanie po raz pierwszy w 2020 roku korekty przychodów z tytułu sprzedaży trwałych wirtualnych dóbr (i związanych z tymi przychodami kosztów prowizji partnerów). Analogicznie po stronie pasywów saldo zobowiązań z tytułu umów z klientami wzrosło o 43,2 mln PLN na skutek wprowadzenia wspomnianej powyżej korekty przychodów.

Istotną zmianą w obrębie aktywów jest wzrost o 8,0 mln PLN rzeczowych aktywów trwałych, co wynika przede wszystkim z rozpoznania aktywa związanego z wynajmem powierzchni biurowych w centrali TSG We Wrocławiu – wartość prawa do użytkowania aktywa wynosi na dzień 31 grudnia 2020 roku 7,3 mln PLN. Pozycjom tym po stronie zobowiązań odpowiadają zobowiązania leasingowe długo- i krótkoterminowe, wynoszące na dzień 31 grudnia 2020 roku 8,2 mln PLN.

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego uległy zwiększeniu z 6,1 mln PLN na 12,8 mln PLN, ponieważ w trakcie roku Jednostka Dominująca płaci podatek zaliczkowo bazując na rzeczywistym obciążeniu podatkowym za rok poprzedni. Ze względu na znaczny wzrost w 2020 roku zysku przed opodatkowaniem, na dzień 31 grudnia 2020 r. Jednostka Dominująca wykazuje zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w istotnej kwocie.

Grupa (i Jednostka Dominująca) posiada wysoką płynność finansową, nie odnotowuje także problemów ze spływem należności, a wszystkie zobowiązania są regulowane terminowo.

4.3. KOMENTARZ DO WYNIKU - SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wzrost przepływów z działalności operacyjnej (+192%) to bezpośredni przełożenie bardzo dobrych wyników finansowych, za które w głównej mierze odpowiada globalny sukces gry Fishing Clash. Przepływy z działalności inwestycyjnej (głównie kapitalizacja kosztów gier) oraz finansowej (wypłata dywidendy) są podobne jak w zeszłym roku jeśli chodzi o kwoty i rodzaje transakcji.

5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM

Grupa skupia się na dystrybucji gier w modelu F2P (Free-2-Play), a przychody z gier są generowane głównie przez mikropłatności w grze (blisko0 100% w ogóle przychodów).# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020

W związku z tym Grupa nie raportuje liczby sprzedanych produktów, a jedynie wartościowe ujęcie sprzedaży. Kluczową miarą pozwalającą na określenie popularności produktu w opinii Zarządu jest poziom generowanych płatności dokonywanych przez aktywnych graczy.

6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

Produkty Grupy są sprzedawane globalnie poprzez sklepy z aplikacjami mobilnymi (przede wszystkim Google Play, AppStore) oraz, w coraz mniejszym stopniu, z wykorzystaniem kanałów przeglądarkowych. Płatności są dokonywane przez osoby fizyczne, natomiast Grupa otrzymuje zagregowaną kwotę od swoich pośredników (np. sklepu Google Play). Grupa posiada umowy ramowe z pośrednikami, które zostały zawarte na warunkach rynkowych. Udział agregatorów w płatnościach prezentuje tabela poniżej. Wzrost udziału AppStore oraz Google Play wynika z ciągłego wzrostu przychodów z kanału mobilnego, głównie przez wzrost przychodów z gry Fishing Clash oraz, w czwartym kwartale 2020 r., Hunting Clash.

kontrahent	płatności 2020	udział w płatnościach 2020	płatności 2019 rok	udział w płatnościach 2019
Google Inc.	362 263 244	57,9%	136 455 420	56,4%
Apple Distribution International	224 354 185	35,8%	72 419 227	29,9%
pozostali (w tym żaden jednostkowo nie przekracza 10%)	39 291 556	6,3%	33 041 223	13,7%
RAZEM PŁATNOŚCI	625 908 985	100,0%	241 915 870	100,0%

	1Q 2020	2Q 2020	3Q 2020	4Q 2020	razem 2020
gra
Fishing Clash	84 677 795	158 043 812	256 332 155	332 155 356	610 562 334
Hunting Clash	65 559 347	467 303	361 414	12 302 557	16 076 997
Let's Fish	3 868 618	4 551 211	3 708 977	4 348 957	16 477 763
Wild Hunt	3 542 576	4 375 098	3 708 729	3 768 668	15 395 071
pozostałe	2 987 762	3 228 617	4 798 386	4 609 840	15 624 605
RAZEM PŁATNOŚCI	95 142 310	170 546 205	279 833 838	386 632 625	908 985 632
przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta)	95 569	-693 809	-575 289	-3 370 129	-4 543 658
przychód odroczony w czasie (niewykorzystane wirtualne dobra)	0	0	0	-43 170 671	-43 170 671
RAZEM PRZYCHODY	95 237 879	169 852 396	279 258 549	383 462 495	861 271 606

okres	1Q 2020	2Q 2020	3Q 2020	4Q 2020
Fishing Clash – MAU* (średnia w okresie)	2 894 045	6 915 710	4 165 725	3 223 278
Hunting Clash – MAU* (średnia w okresie)	44 658	98 120	1 239 513	1 791 051
Let's Fish - MAU (średnia w okresie)	428 742	514 341	369 797	347 293
Wild Hunt - MAU (średnia w okresie)	1 293 296	1 203 639	777 609	589 348
* MAU – monthly active users, ilość aktywnych graczy w ujęciu miesięcznym

gra	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019	razem 2019
Fishing Clash	37 524 342	43 146 664	57 896 490	67 933 223	206 500 719
Hunting Clash	0	0	0	0	0
Let's Fish	4 095 505	3 316 451	3 600 089	4 201 949	15 213 994
Wild Hunt	2 439 365	2 094 188	2 343 769	2 748 995	9 626 317
pozostałe	1 227 884	1 368 393	4 226 738	3 751 825	10 574 840
RAZEM PŁATNOŚCI	45 287 096	49 925 696	68 067 086	78 635 992	241 915 870
przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta)	16 544	-48 092	-416 592	-334 636	-782 776
RAZEM PRZYCHODY	45 303 640	49 877 604	67 650 494	78 301 356	241 133 094

okres	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019
Fishing Clash – MAU* (średnia w okresie)	1 991 253	1 435 734	1 984 688	1 854 046
Hunting Clash	0	0	0	22 800
Let's Fish - MAU (średnia w okresie)	499 767	459 712	432 407	384 618
Wild Hunt - MAU (średnia w okresie)	843 800	668 371	652 730	802 574

Jeśli chodzi o analizowanie płatności w podziale na rynki geograficzne, Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika na podstawie IP wykorzystując zewnętrzne bazy danych oraz korzysta z raportów sprzedażowych po krajach dostępnych na wybranych platformach dystrybucji. Procentowy udział poszczególnych użytkowników z poszczególnych kontynentów w całkowitych płatnościach Grupy uległ w 2020 roku bardzo nieznacznym zmianom w porównaniu z okresem poprzednim – Ameryka Północna i Europa są zdecydowanie najważniejszymi rynkami dla produktów oferowanych przez TSG.

region	płatności 2020	udział w płatnościach 2020	płatności 2019 rok	udział w płatnościach 2019
Ameryka Północna	258 775 994	41,3%	101 169 683	41,8%
Europa	245 992 079	39,3%	96 426 051	39,9%
w tym Polska	31 826 280	5,1%	15 261 950	6,3%
Azja	88 084 808	14,1%	32 945 580	13,6%
Ameryka Południowa	18 172 694	2,9%	5 159 616	2,1%
Australia i Oceania	9 801 122	1,6%	4 080 471	1,7%
Afryka	5 082 288	0,8%	2 134 470	0,9%
RAZEM PŁATNOŚCI	625 908 985	100%	241 915 870	100%

	2020	udział w płatnościach 2020	rok 2019	udział w płatnościach 2019
Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta)	-4 543 658	N/D	-782 776	N/D
Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable)	-43 170 671	N/D	0	N/D
RAZEM PRZYCHODY	578 194 656	N/D	241 133 094	N/D

Koszty ponoszone przez Grupę obejmują koszty produkcji, utrzymania, dystrybucji oraz marketingu gier. Koszty produkcji i utrzymania tytułów to w większości wynagrodzenia dla pracowników oraz współpracowników. Koszty dystrybucji to prowizje dla pośredników (sklepów mobilnych, agregatorów płatności). Koszty marketingu dotyczą kosztów kampanii marketingowych realizowanych przez pośredników. W żadnym z tych przypadków Grupa nie ma obowiązku współpracy z danym podmiotem (brak podpisanych umów długoterminowych, współpraca oparta każdorazowo na zleceniach). Chociaż Grupa nie identyfikuje istotnego formalnego uzależnienia od dostawców, to warto wspomnieć, że znacząca część wydatków marketingowych ponoszona jest na rzecz Google oraz Facebook.

7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Rok 2020, ze względu na epidemię COVID-19, przejdzie do historii gospodarczej jako bardzo nietypowy. Tworzenie gier mobilnych należy do nielicznych branż, które w czasie pandemii radziły sobie bardzo dobrze. Nagły spadek popytu na reklamę internetową, który miał miejsce pod koniec pierwszego kwartału, stworzył niepowtarzalną możliwość pozyskania nowych użytkowników gier po cenach istotnie niższych, niż obowiązujące w miesiącach poprzedzających. Grupa podjęła popartą bardzo szczegółowymi analizami decyzję, aby w drugim kwartale kilkukrotnie zwiększyć wydatki marketingowe dla flagowej gry Fishing Clash, co poskutkowało pozyskaniem milionów nowych użytkowników. Zwiększone wydatki marketingowe zostały wsparte konsekwentną pracą nad rozwojem gry, co pozwoliło zwiększyć płatności w Fishing Clash z 206,5 mln PLN w 2019 roku do 562,3 mln PLN w 2020, a gra weszła do pierwszej 50 najlepiej zarabiających gier w sklepie Google Play. W czwartym kwartale 2020 roku procentowy udział płatności w grze Fishing Clash do całości płatności zaczął maleć, głównie ze względu na dynamicznie rosnące wpływy z gry Hunting Clash, która została udostępniona globalnie pod koniec sierpnia 2020 r. W całym roku 2020 płatności w Fishing Clash stanowił 89,8% całości płatności, a w czwartym kwartale tego roku udział ten zmalał do 86,1%, podczas gdy udział Hunting Clash w tym kwartale wyniósł 6,8%. W 2020 roku istotne przychody generowały również starsze tytuły Let’s Fish i Wild Hunt, płatności dla których wyniosły łącznie 31,9 mln PLN (2019: 24,8 mln PLN). Podkreśla to wagę realizowanej przez Grupę strategii budowania portfolio dochodowych produktów o długim czasie życia. Widoczny wpływ na wyniki Grupy miały wydatki marketingowe ponoszone na promocję gry Fishing Clash. W 2020 r. wydatki marketingowe osiągnęły łączny poziom 164,6 milionów PLN, z czego 145,4 milionów przypadło właśnie na najpopularniejszy produkt. Grupa uznaje operacyjną skuteczność i zyskowność prowadzonych zgodnie ze strategią „smart growing” działań marketingowych za jeden z kluczowych elementów sukcesu Fishing Clash. Zespół projektowy Fishing Clash koncentrował się również na rozwoju produktu wprowadzając m. in. ulepszenia takie jak nowe rodzaje ryb, nowe łowiska oraz na poprawie funkcjonalności, skupiając się na tzw. live-ops, czyli bieżącym zarządzaniu zawartością gry. Ponieważ epidemia COVID-19 miała negatywny wpływ zarówno na system służby zdrowia, jak też i na wiele sektorów gospodarczych, zespół Ten Square Games S.A. postanowił wspomóc znajdujące się w potrzebie fundacje zajmujące się wspieraniem służby zdrowia (np. Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy), szpitale, a także małe lokalne przedsiębiorstwa, które lockdown pozbawił źródeł przychodów (np. restauracje, firmy cateringowe czy też eventowe). Łączna wartość pomocy przekazanej w 2020 roku sięgnęła PLN 1 milion.

Miesięczna analiza płatności i kosztów marketingowych kluczowych gier

	2020-01	2020-02	2020-03	2020-04	2020-05	2020-06	2020-07	2020-08	2020-09	2020-10	2020-11	2020-12	2021-01	2021-02
Fishing Clash - dane w mln PLN płatności	24,4	28,5	31,7	44,3	55,9	57,8	59,6	53,6	50,4	57,4	48,5	48,9	48,2	39,3
Fishing Clash - dane w mln PLN wydatki marketingowe	5,6	5,5	7,2	19,2	37,3	14,1	11,4	9,6	12,4	10,4	6,0	6,8	8,3	6,7
Hunting Clash - dane w mln PLN płatności	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Hunting Clash - dane w mln PLN wydatki marketingowe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Grupa Kapitałowa i Jednostka Dominująca znajdują się w bardzo dobrej kondycji finansowej, co pozwala na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego. Celem Zarządu pozostaje niezmiennie utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy poprzez poszerzanie portfolio oferowanych przez Grupę gier i promocję obecnych tytułów.

Poniższa tabela przedstawia kluczowe parametry oceny rentowności Grupy i Jednostki Dominującej.

Wskaźniki rentowności	2020	2019
Wybrane dane finansowe
EBIT - GK	171 774 342	84 577 378
EBIT - Jednostka Dominująca	168 457 062	81 341 152
EBITDA - GK	174 860 108	85 727 620
EBITDA - Jednostka Dominująca	171 542 828	82 491 394
EBITDA skorygowana - GK	226 359 642	86 275 561
EBITDA skorygowana- Jednostka Dominująca	223 042 362	83 039 335

Wskaźniki rentowności - Grupa	2020	2019
Rentowność EBITDA*	30,24%	35,55%
Rentowność EBITDA skorygowana**	36,16%	35,66%
Rentowność EBIT***	29,71%	35,07%
Rentowność Brutto	29,57%	35,10%
Rentowność Netto	26,22%	31,68%
ROA	46,84%	72,03%
ROE	63,68%	82,90%

Wskaźniki rentowności – Jednostka Dominująca	2020	2019
Rentowność EBITDA*	29,87%	34,75%
Rentowność EBITDA skorygowana**	36,39%	36,23%
Rentowność EBIT***	29,33%	34,27%
Rentowność Brutto	29,49%	34,32%
Rentowność Netto	26,22%	31,09%
ROA	47,16%	71,87%
ROE	64,43%	83,08%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 22

Źródło: Zarząd

Zasady wyliczania wskaźników:
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) – (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody z działalności operacyjnej;
Rentowność na poziomie wskaźnika Skorygowana EBITDA (zdefiniowana w punkcie 4) / płatności;
**Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) – zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody z działalności operacyjnej;
Rentowność brutto – zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody z działalności operacyjnej;
Rentowność netto – zysk netto okresu / przychody z działalności operacyjnej;
Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto okresu / aktywa ogółem;
Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk netto okresu / kapitał własny ogółem

Wskaźniki rentowności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie zarówno w 2020 jak i 2019 roku. Wzrost przychodów (głownie dzięki grze Fishing Clash) był w linii ze wzrostem wyniku operacyjnego, wyniku brutto oraz wyniku netto.

Wskaźniki zadłużenia

W związku z faktem, iż Grupa (w tym Jednostka Dominująca) nie korzystała z finansowania zewnętrznego w latach 2019-2020, nie zostaną zaprezentowane wskaźniki zadłużenia. Kapitały własne Grupy na koniec 2020 roku stanowiły 73,5% sumy bilansowej, podczas gdy na koniec roku 2019: 86,9%. Wzrost procentowego udziału zobowiązań w strukturze bilansu wynika głównie z odroczenia na dzień 31 grudnia 2020 przychodu z tytułu wirtualnych dóbr trwałych, co spowodowało istotny wzrost pozycji Zobowiązania z tytułu umów z klientami, stanowiącej na dzień 31 grudnia 2020 roku 15,4% aktywów (rok wcześniej: 1,9%). Struktura pasywów w przypadku danych jednostkowych wyglądała analogicznie do danych skonsolidowanych.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	2020	2019
Wskaźnik płynności bieżącej - Grupa	3,93	7,57
Wskaźnik płynności bieżącej – Jednostka Dominująca	3,88	7,35

Źródło: Grupa

Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem;

Zarówno w 2020 jak i 2019 roku wskaźniki płynności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie, co wynika z generowania dodatnich przepływów gotówkowych w trakcie roku – skonsolidowane przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były niemal 3 razy wyższe niż w roku 2019. Spadek wskaźników na dzień 31 grudnia 2020 r. wynika głównie z odroczenia na dzień 31 grudnia 2020 przychodu z tytułu wirtualnych dóbr trwałych, co spowodowało istotny wzrost zobowiązań krótkoterminowych.

WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku wpływ mają 2 istotne kwestie omówione w punkcie 4.1.1 powyżej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 23

WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa nieustannie prowadzi prace badawcze i rozwojowe związane z nowymi grami. W 2020 roku prowadzone były prace nad dwiema nowymi grami dla kobiet (SoliTales i Flip This House) oraz jedną o tematyce myśliwskiej (Hunting Clash). W drugim i trzecim kwartale 2020 roku udostępniliśmy je użytkownikom na całym świecie. Zarząd Jednostki Dominującej bardzo dobrze ocenia wyniki Hunting Clash, dlatego też ten tytuł jest i będzie intensywnie rozwijany oraz ponoszone będą nakłady na pozyskiwanie użytkowników. Kolejnym tytułem, nad którym pracowała Grupa jest gra Golf Royale, która w lutym 2021 roku weszła w fazę technical launch i w dalszej części roku będzie mieć premierę globalną. Dodatkowo, pod koniec pierwszego kwartału 2020 roku rozpoczęliśmy tworzenie nowego biura projektowego i zespołu deweloperskiego w Warszawie – zespół ten pracuje nad wydaniem nowego tytułu. Podobnie do lat ubiegłych, nieustannie trwają też prace nad udoskonaleniem zaplecza biznesowego Grupy, ze szczególnym naciskiem na dział Business Intelligence – ciągle doskonalone modele predyktywne i analityczne są kluczowe dla planowania i weryfikacji dalszego rozwoju protfolio produktowego i podejmowanych działań w zakresie marketingu. W ocenie Zarządu obecnie prowadzone projekty rozwojowe nastawione są na konsekwentną realizację strategii i niosą ze sobą szanse na poszerzenie oferty produktowej Grupy o kolejne zyskowne, ponadczasowe tytuły.

PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY

Strategia Grupy opiera się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Jej realizacja to budowa portfolio ponadczasowych produktów o długim okresie życia i głębokiej monetyzacji. W ocenie Zarządu doświadczenie w wieloletnim utrzymywaniu i rozwijaniu gier F2P oraz dobrze przemyślany pipeline wydawniczy pozwalają Grupie na konsekwentną realizację swojej strategii. W roku 2020 Zarząd Jednostki Dominującej opracował i rozpoczął wdrażanie nowej strategii – jej podstawowe założenia prezentuje poniższa grafika:

Podstawowym filarem przyszłych wzrostów jest zespół wrocławskiego biura TSG – to tutaj będą tworzone nowe tytuły oraz rozwijane obecne. Cały czas zwiększamy grono naszych pracowników i współpracowników, szczególnie w zespołach produktowych oraz wspierających ich działach biznesowych (np. Growth, Business development, Business intelligence, Market Insight) – celem jest posiadanie silnego zespołu rozwijającego zdywersyfikowany portfel gier mobilnych. Niezmiernie istotnym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 24 aspektem zbudowania bardzo mocnego zespołu specjalistów we Wrocławiu jest zdolność świadczenia wyspecjalizowanych usług wsparcia produktowego na potrzeby drugiego i trzeciego elementu strategii opisanych poniżej. Drugim podstawowym elementem strategii jest tworzenie studiów projektowych w nowych lokalizacjach. Zapoczątkowane w pierwszym kwartale 2020 roku biuro projektowe TSG w Warszawie kontynuuje prace nad stworzeniem nowego tytułu. Dodatkowo, w czwartym kwartale 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Berlinie spółki zależnej, która z czasem ma stać się niezależnym operacyjnie od Jednostki Dominującej studiem produkującym gry mobilne oraz dodatkowo przyciągać do TSG utalentowanych pracowników, którzy nie decydują się na przenosiny do Polski i zatrudnienie w strukturach Jednostki Dominującej. Po trzecie, Grupa nieustannie analizuje rynek gier free to play oraz aktywnie prowadzi działania mające na celu wejście w ścisłą współpracę (np. poprzez transakcję akwizycji) z innym podmiotem działającym na tym rynku. Specyfiką transakcji M&A jest jednak trudność w oszacowaniu, kiedy tego rodzaju współpraca może być nawiązana.

12.# ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 22 marca 2021 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia nieodzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym Grupy.

13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

Działalność Grupy Kapitałowej Ten Square Games podlega oddziaływaniu zewnętrznych i wewnętrznych czynników takich jak kursy walut, otoczenie konkurencyjne, zmiana sytuacji makroekonomicznej, regulacji podatkowych i innych. Poniżej opisano zdefiniowane przez Zarząd, istotne i specyficzne dla Grupy zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Ten Square Games.

Czynnikami ryzyka mogącymi wpływać na wyniki Grupy są:

Kurs złotego względem dolara i euro. Znacząca część przychodów generowana jest w walutach obcych, w związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych. Obecnie istotna część kosztów związanych z zakupem reklamy jest ponoszona w dolarach niwelując ryzyko ekspozycji na zmianę kursu walut. Zmiana tej proporcji nie jest wykluczona w przyszłości.
Pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy. Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców.
Parametry rynku reklamowego, takie jak ceny reklam kupowanych przez Grupę. Model ekonomiczny Grupy opiera się na możliwości pozyskiwania graczy w cenach niższych niż oczekiwana wartość wygenerowana przez graczy. Obecnie spełnienie powyższego warunku jest dla Grupy możliwe, aczkolwiek nie można wykluczyć sytuacji w której koszt pozyskania użytkownika przekroczy wyżej opisany próg korzyści.
Zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych takich jak Google Play, Apple i Facebook wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Ponieważ nasze gry docierają do użytkowników poprzez podmioty niezależne od Grupy, jakakolwiek zmiana po ich stronie, jeśli chodzi o politykę promocji aplikacji, doboru aplikacji, zasad dystrybucji aplikacji może mieć wpływ na wyniki Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 25

Czas trwania produkcji gier. Produkcje typu F2P są relatywnie krótkie i niskobudżetowe, jednak i tutaj mogą występować opóźnienia w produkcji wynikające z utrudnionego dostępu do talentu czy zmian rynkowych i wynikających z nich zmian w produkcie. Produkcja gier jest skomplikowanym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co często utrudnia precyzyjne wyznaczenie harmonogramu produkcji.
Umiejętność utrzymania i rozwoju zespołu twórców i specjalistów w dziedzinie rozwoju gier F2P a także przyciągania do pracy ekspertów zarówno z kraju jak i z zagranicy. Rynek specjalistów F2P w Polsce jest rynkiem młodym i płytkim. Dostęp do tego rodzaju specjalistów jest dla Grupy kluczowy. Dodatkowo Grupa odnotowuje silną presję płacową zarówno ze strony istniejących, jak i nowych potencjalnych pracowników.
Konsumentami produktów Grupy są gracze. Zapotrzebowanie na te produkty może podlegać zmieniającym się modom, trendom rynkowym lub nagłym zmianom percepcji określonych grup klientów. Zmiana sytuacji makroekonomicznej może również powodować zmianę zachowań zakupowych części odbiorców.
Innowacja w dziedzinie nowych technologii w segmencie elektronicznej rozrywki. Nie można wykluczyć zmian technologicznych mogących mieć wpływ na metody dostarczania gier konsumentom oraz na sposoby ich konsumpcji. Może to stwarzać konieczność szybkiego dostosowywania produktów Grupy do nowych realiów.
W przypadku podjęcia przez Grupę działań w zakresie przejęć zewnętrznych podmiotów lub projektów Grupa wystawiona będzie na ryzyko biznesowe związane z prawidłową ich wyceną i późniejszą integracją. Może to mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy w przyszłości.
Działalność Grupy jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych oraz infrastruktury technicznej, sieci i serwerów. W wyniku awarii infrastruktury technicznej mogą nastąpić przerwy w działaniu produktów Grupy uniemożliwiające prowadzenie bieżącej działalności Grupy. Ewentualna awaria systemów lub dostęp do danych przez osoby nieuprawnione może skutkować utratą lub ujawnieniem danych, obniżeniem przychodów ze sprzedaży, koniecznością poniesienia nieprzewidzianych kosztów lub kar.
Ze względu na profil prowadzonej działalności Grupa jest narażona na ataki hackerskie na swoją infrastrukturę technologiczną. Grupa podejmuje szereg działań ograniczających to ryzyko.
Warunki przetwarzania danych osobowych regulują generalne przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, w tym także Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), którego bezwzględne obowiązywanie w ramach krajowego porządku prawnego jest obowiązkowe począwszy od 25 maja 2018 r. Grupa wprowadziła rozwiązania prawne, organizacyjne i techniczne w celu zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych i pełnej zgodności z nową regulacją. W razie gdyby stosowane obecnie rozwiązania z zakresu ochrony danych okazały się nieskuteczne, może dojść do ujawnienia, zmiany bądź utraty danych, czy to na skutek awarii systemów, błędu ludzkiego czy nieuprawnionego działania osób trzecich. Naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych może wiązać się z nałożeniem kar finansowych przez organ nadzorczy, jak również utratą reputacji i zaufania klientów.
Zmiany regulacji prawnych, podatkowych oraz ryzyko obsługi użytkowników w różnych jurysdykcjach. Dodatkowo, nowopowstałym ryzykiem (od początku lutego 2020 roku) dla działalności operacyjnej Grupy jest niekorzystny rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19. W dniu 12 marca 2020 roku Grupa zdecydowała się na zmianę trybu pracy z pracy stacjonarnej we wrocławskim biurze na pracę zdalną. Model pracy zdalnej był następnie stosowany w Grupie przez znaczną część 2020 oraz 2021 (do momentu publikacji niniejszego sprawozdania) roku. Fakt działania w modelu pracy zdalnej nie ma do tej pory istotnego wpływu na efektywność operacyjną Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 26

14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

W perspektywie 2021 roku Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach, tj. rozwijać bieżące portfolio oraz tworzyć nowe projekty w segmencie gier mobilnych Free 2 Play. Dalszy rozwój gry Fishing Clash będzie miał kluczowy wpływ na wyniki Grupy. Poprawa wyników zarówno w sferze produktowej jak i marketingowej może istotnie wpłynąć na wynik kolejnych kwartałów. W celu wykorzystania tego potencjału, Grupa prowadzi stale optymalizowane działania live-ops, kontynuuje ciągły rozwój funkcjonalności produktu i ponosi nakłady marketingowe. Równie istotnym jak wyniki Fishing Clash czynnikiem istotnym dla rozwoju TSG będzie tempo wzrostu liczby aktywnych użytkowników a także płatności gry Hunting Clash. Pierwsze miesiące po globalnej premierze pokazują, że tytuł ten ma bardzo duży potencjał wzrostu, dlatego też do jego dalszego rozwoju zaangażowaliśmy bardzo mocny zespół specjalistów produktowych.

Czynniki zewnętrzne mogące wpływać na wyniki Grupy to kurs dolara amerykańskiego, pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego, takie jak ceny reklam kupowanych przez Grupę, czy zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Apple i Facebook wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Ewentualna publikacja gry Fishing Clash i jej powodzenie na rynku chińskim jest również traktowana przez Grupę jako czynnik zewnętrzny. Czynniki zewnętrzne pokrywają się z podstawowymi ryzykami dla Grupy, natomiast do czynników wewnętrznych Grupa zalicza także odpływ pracowników i współpracowników, opóźnienia w produkcji gier czy ryzyko niedokładności szacunków i trendów, na podstawie których Zarząd podejmuje decyzje w zakresie rozwoju produktów Grupy oraz ponoszenia wydatków (w tym marketingowych). Na koniec należy wspomnieć o dalszym rozwoju sytuacji związanej z globalną pandemią COVID-19. Zarząd Jednostki Dominującej ocenia, że przedłużająca się w wielu krajach (w tym na kluczowych dla TSG rynkach północnoamerykańskim oraz europejskim) sytuacja nadzwyczajna nie będzie miała znacznego wpływu na sytuację ekonomiczną Grupy, ani na jej perspektywy rozwoju.

15. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY

Umowami mogącymi mieć wpływ w przyszłości na zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy są umowy dotyczące programu motywacyjnego. Szczegóły programu zostały opisane w nocie 25 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

16. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Ten Square Games S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

17. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

18. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

Spółka Ten Square Games S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020

19. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

Nie wystąpiło.

20. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Jednostka dominująca ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów).

21. INSTRUMENTY FINANSOWE

Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka: Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.
Instrumenty finansowe w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń: Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W dniu 11.02.2019 r. została zawarta pomiędzy Jednostką Dominującą a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu umowa najmu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One realizowanym w ramach inwestycji City Forum zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpoczął się w dniu 02.01.2020 r., tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 02.01.2025 r. Powierzchnie objęte umową najmu są wykorzystywane przez Emitenta w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

W dniu 21.01.2020 roku Jednostka Dominująca zawarła kolejną umowę z Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na najem powierzchni biurowej w tym samym budynku co umowa wskazana powyżej. Konieczność wynajęcia dodatkowej powierzchni związana jest ze wzrostem liczby pracowników i współpracowników. Nowa powierzchnia biurowa została udostępniona Spółce 15 września 2020 roku, a okres najmu wynosi 5 lat od dnia przejęcia przedmiotu najmu. Powierzchnie objęte umową najmu są wykorzystywane przez Spółkę w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

W dniu 21.10.2019 roku zostało zawiązane Porozumienie Akcjonariuszy, w wyniku którego Członkowie Porozumienia na dzień zawarcia Porozumienia posiadali łącznie 4.603.750 akcji Spółki, stanowiących 63,58% udziału w kapitale zakładowym, uprawnionych do 4.603.750 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 63,58% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019. Wśród członków porozumienia znajdują się Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal.

W styczniu 2020 r. oraz styczniu 2021 r. miały miejsce transakcje sprzedaży akcji Spółki przez Macieja Popowicza i Arkadiusza Pernala, w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu, skierowanym wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria. Jednostka Dominująca poinformowała o tych transakcjach w raportach bieżących nr 10/2020 z 31 stycznia 2020 r. oraz 6/2021 z 15 stycznia 2021 r.

Z dniem 20 maja 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu objął Pan Maciej Zużałek, który został zatrudniony w Jednostce Dominującej na podstawie kontraktu menedżerskiego.

Poza wskazanymi powyżej umowami Zarząd nie jest świadomy istnienia innych istotnych umów.

23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadają wysoki stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2020 roku oraz 31.12.2019 roku. Spółki Grupy regulują swoje zobowiązania terminowo. Spółki Grupy nie mają również problemów ze spływem należności – zdecydowana większość kwot dotyczących danego miesiąca jest regulowana w ciągu kolejnych 4-5 tygodni. Z ocenie Zarządu obecna sytuacja finansowa Emitenta nie wymaga powzięcia dodatkowych kroków mających na celu przeciwdziałanie ww. zagrożeniom.

24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2020 wyniosły 236,6 mln PLN, zatem Grupa posiada pełne możliwości rozwijania istniejącego portfela produktów oraz tworzenia nowych. Grupa jest również zainteresowana akwizycjami innych podmiotów działających na rynku gier wydawanych w modelu F2P – jeżeli Zarząd Jednostki Dominującej uznałby za korzystne przejęcie dużego podmiotu, wówczas nie jest wykluczone pozyskanie finansowanie zewnętrzne. Takie kroki będą podejmowane, jeżeli pojawi się korzystna okazja inwestycyjna.

25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w latach 2018 – 2020 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 15 marca 2018 r. oraz częściowo zmodyfikowany w dniu 14 stycznia 2019 roku (uchwala akcjonariuszy). Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w latach 2021 – 2022 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 20 maja 2020 r. Szczegółowy regulamin programów został również zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwał. Realizacja programów nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta.

26. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na dzień 31.12.2020 roku oraz na dzień 31.12.2019 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

Osoba powiązana	Zakupy netto 1.01.2020- 31.12.2020	Zakupy netto 1.01.2019- 31.12.2019	Wynagrodzenia 1.01.2020- 31.12.2020	Wynagrodzenia 1.01.2019- 31.12.2019	Dywidenda netto 1.01.2020- 31.12.2020	Dywidenda netto 1.01.2019- 31.12.2019
Zarząd	110 709	288 000	19 095 519	320 610	4 264 362	12 989 687
Maciej Popowicz (do 20.05.2020)	62 709	162 000	21 275	57 600	0	8 733 785
Ten Square Games S.A.	62 709	162 000	20 903	54 000	0	8 733 785
Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	0	0	124	1 200	0	0
Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	0	0	124	1 200	0	0
Fat Lion Games Sp. z o.o.	0	0	124	1 200	0	0
Maciej Zużałek (od 20.05.2020)	0	0	18 608 045	0	189 000	0
Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe	0	0	508 541	0	189 000	0
Ten Square Games S.A. - program motywacyjny oparty na akcjach rozpoznawany w czasie	0	0	18 099 504	0	0	0
Arkadiusz Pernal	48 000	126 000	140 742	51 600	3 980 862	4 179 357
Ten Square Games S.A.	48 000	126 000	137 142	48 000	3 980 862	4 179 357
Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
Fat Lion Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
Magdalena Jurewicz (do 31.07.2020)	0	0	164 567	211 410	94 500	76 545
Ten Square Games S.A. (do 31.07.2020)	0	0	161 309	211 410	94 500	76 545
Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	0	0	1 086	0	0	0
Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	0	0	1 086	0	0	0
Fat Lion Games Sp. z o.o.	0	0	1 086	0	0	0
Marcin Chruszczyński (od 01.08.2020)	0	0	160 890	0	0	0
Ten Square Games S.A.	0	0	160 890	0	0	0
Rada Nadzorcza (Ten Square Games S.A.)	0	0	321 877	222 500	187 749	392 428
Maciej Zużałek (do 21.04.2020)	0	0	3 700	12 000	0	229 635
Rafał Olesiński	0	0	78 854	42 000	2 529	2 048
Marcin Chruszczyński (do 20.05.2020)	0	0	16 258	42 000	0	0
Tomasz Drożdżyński	0	0	46 983	36 000	0	0
Maciej Marszałek	0	0	43 516	18 000	185 220	160 745
Milena Olszewska-Miszuris (do 20.05.2020)	0	0	19 258	36 500	0	0
Wiktor Schmidt	0	0	46 483	36 000	0	0
Marcin Biłos (od 20.05.2020)	0	0	33 777	0	0	0
Kinga Stanisławska (od 20.05.2020)	0	0	33 048	0	0	0
Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.)	132 307	0	0	0	8 318 979	0
Maciej Popowicz (od 20.05.2020)	107 040	0	0	0	8 318 979	0
Marcin Chruszczyński (do 31.07.2020)	25 267	0	0	0	0	0
Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.)	0	0	0	0	b/d	b/d
Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.)	217 956	255 153	0	0	b/d	b/d

Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 oraz 2020 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. Poza umową na badanie Emitent nie zawarł w 2019 ani 2020 żadnych innych umów z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k.

wyszczególnienie	koszty 2020 roku	koszty 2019 roku
badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2020 (2019)	42 761	42 761
przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2020 (2019)	25 202	25 202
RAZEM	67 963	67 963

29. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawarli istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

30. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, nie miała miejsca emisja papierów wartościowych Emitenta.

31. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 31

W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

32. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

33. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI

W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami.

34. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2020 r. stanowi odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A.

data podpis
Prezes Zarządu Maciej Zużałek 22.03.2021
Członek Zarządu Anna Idzikowska 22.03.2021
Członek Zarządu Marcin Chruszczyński 22.03.2021
Członek Zarządu Andrzej Ilczuk 22.03.2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 32
Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 22.03.2021
Członek Zarządu Wojciech Gattner 22.03.2021

AI assistant

Ten Square Games S.A. — Management Reports 2020

5835_rns_2021-03-22_7181e92e-d51a-4dd8-84df-5ea748abc502.xhtml

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020

1 Szanowni Akcjonariusze,

Spis treści

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY

STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

INSTRUMENTY FINANSOWE

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

UMOWA Z AUDYTOREM

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI;

ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

PODSTAWOWE INFORMACJE

8. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY

Najważniejsze produkcje Grupy

9. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020

10. WYBRANE DANE FINANSOWE

11. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH PŁATNOŚCI NA GRY PO KWARTAŁACH

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW SPRZEDAŻY PO KWARTAŁACH

4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

4.1.1. Transakcje mające istotny wpływ na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Rozpoznanie przychodów w czasie

Program motywacyjny Prezesa Zarządu

Dane jednostkowe Ten Square Games S.A.:

Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej:

Dane jednostkowe Ten Square Games S.A.:

Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej:

4.1.2. Komentarz do wyników

4.2. KOMENTARZ DO WYNIKU - SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4.3. KOMENTARZ DO WYNIKU - SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM

6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki płynności

13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

15. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY

16. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

17. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

18. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

19. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

20. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

21. INSTRUMENTY FINANSOWE

22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

26. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

29. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

30. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

31. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

32. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

33. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI

34. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

More from Ten Square Games S.A.

Ten Square Games S.A. Management Reports 2020