Ten Square Games S.A.

Management Reports • Mar 22, 2021

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 1 Szanowni Akcjonariusze, Rok 2020 był dla TSG bez wątpienia rokiem przełomowym. Wszystko to, co osiągnęliśmy zawdzięczamy naszej ekipie – całemu zespołowi i każdemu z osobna w Ten Square Games. To zespół, dla którego każda przeszkoda to wyzwanie i motor do działania. Pomimo trudności wynikających z zawirowań związanych z panującą pandemią, motywacja, duch walki i wiara w sukces pozwoliły nam w 2020 r. osiągnąć ponadprzeciętne wyniki na wielu polach. Wchodząc w zeszły rok byliśmy przekonani o wysokim potencjale i zdolnościach Ten Square Games, których podstawy budowaliśmy w poprzednich latach. Wierzyliśmy mocno w siłę, perspektywy i możliwości naszego flagowego okrętu, jakim jest Fishing Clash. Równocześnie patrzyliśmy z nadzieją na nasze nowe produkcje, które godnie uzupełnią Fishing Clasha. Dodatkowo, otwierając 2020 rok wiedzieliśmy, że musimy intensywnie pracować nad dalszym strategicznym rozwojem Spółki. Podobnie jak wiele innych biznesów musieliśmy zmierzyć się z nową rzeczywistością COVID-19. Nasza kultura pracy i zespołowa struktura organizacji zostały poddane prawdziwej próbie, z którą poradziliśmy sobie sprawnie. Praktycznie jednego dnia zespół liczący ponad 200 osób wymienił przestrzeń biurową na home office. To na zawsze zmieniło nasze myślenie o potencjale rozwoju TSG jako firmy, która może rozwijać się bez względu na miejsce. Utwierdziło nas to tylko w przekonaniu, że w DNA naszej firmy jest elastyczność, międzynarodowość i wielokulturowość. Drugą kluczową decyzją w rzeczywistości pandemii COVID-19 była szybka i skuteczna reakcja na pojawienie się szansy rynkowej i skokowe zwiększenie nakładów inwestycyjnych, które pozwoliło nam przeskalować Fishing Clasha. Ten tytuł wyszedł z niszy hobbystycznej i w krótkim czasie stał się jedną z najbardziej popularnych gier sportowych na świecie plasując się w pierwszej czterdziestce najlepiej zarabiających aplikacji w Google Play. Przeskalowanie Fishing Clasha było możliwe dzięki dwóm czynnikom. Po pierwsze, głębi gry, która została osiągnięta przez lata pracy zespołowej. I po drugie, odważnej, popartej analizą danych, decyzji o istotnym zwiększeniu nakładów marketingowych na dynamicznie zmieniającym się, de facto przeżywającym wiosną 2020 roku chwilowy krach, rynku reklamowym. Podejmując decyzję o dynamicznym rozwoju Fishing Clasha mieliśmy pełną świadomość, że powiększamy liczbę naszych graczy, którzy zostaną z nami na lata. Rok 2020 potwierdził siłę tej gry, a my jesteśmy przekonani, że to nie jest kres możliwości rozwoju tego produktu. W 2020 roku, oprócz świętowania zwycięstw, przyszło nam też przeżywać porażki, które w naszej branży są integralną częścią procesu dochodzenia do sukcesu. Porażki budują ducha organizacji, pozwalają redefiniować cele. Tak właśnie było w drugiej połowie 2020 roku, gdy zdecydowaliśmy się zaprzestać rozwoju dwóch projektów. Kto śledził z nami tamten moment, ten pamięta decyzję o wprowadzeniu Solitales i Flip This House w tak zwany “low maintenance mode”. Żeby szybko przekuć tę porażkę w sukces, dzięki uwolnionej energii zespołów, maksymalnie skoncentrowaliśmy się na pracy nad nowymi tytułami. W tym samym czasie obserwowaliśmy potencjał rozwoju naszej kolejnej gry hobbystycznej - Hunting Clasha, który na początku 2021, czyli niespełna pięć miesięcy od globalnego startu, wszedł do grona 250 najlepiej zarabiających gier w amerykańskim Google Play. Mocny start Hunting Clasha utwierdził nas w przekonaniu, że tworzenie gier typu „Clash” to kierunek, w którym czujemy się jak ryba w wodzie. Dlatego gatunek ten będziemy dalej rozwijać. Trzecia produkcja z tej serii rozpoczęła się w przedostatnim kwartale 2020. Mamy też inne, bardzo konkretne, pomysły na nowe gry które są i będą dalej intensywnie rozwijane w pierwszym półroczu 2021. Efektem tych decyzji był istotny wzrost liczby aktywnych graczy i idąca za tym skokowa poprawa wyników finansowych. W kulminacyjnym drugim kwartale 2020 roku średnia miesięczna liczba graczy w Fishing Clashu wyniosła 6,9 miliona - to blisko pięć razy więcej niż rok wcześniej. Znaczne wzrosty liczby graczy odnotowały też nasze pozostałe produkty. Płatności użytkowników w naszych grach urosły dwuipółkrotnie do kwoty ponad 625 mln Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 2 zł w zeszłym roku, co jeszcze na początku 2020 r. mogło wydawać się poziomem nieosiągalnym w tak krótkim czasie. Skorygowana EBITDA w raportowanym okresie urosła o ponad 160%, osiągając poziom 226 mln zł, przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wzrosły ponad trzykrotnie a stan środków pieniężnych na koniec roku zbliżył się do 240 mln zł. Silna pozycja finansowa daje nam ogromne możliwości dalszych inwestycji w rozwój biznesu. Zaprezentowane liczby robią jeszcze większe wrażenie w relacji z dynamiką wzrostu rynku, na którym działamy. Ze światowych, niezależnych analiz wynika, że segment gier free to play jest najszybciej rosnącą częścią rynku gamingowego. Jego wzrost szacuje się w granicach 15 proc. rocznie. Natomiast my w tym samym czasie urośliśmy o 150 proc! Rok 2020, to czas zmian w Zarządzie. Obydwaj kluczowi założyciele, Maciej Popowicz i Arek Pernal w trakcie 2020 roku przekazali stery firmy nowemu Zarządowi, który w znakomitej większości składa się z osób od lat współtworzących sukces TSG. Kolejnym istotnym wydarzeniem było podjęcie w czerwcu 2020 roku decyzji o rozszerzeniu strategii. Choć w dalszym ciągu kluczowym filarem rozwoju TSG pozostaje nasze wrocławskie studio, to zdecydowaliśmy się zwiększyć potencjał dywersyfikacji przychodów w oparciu o kolejne dwa filary. Pierwszym jest budowanie zespołów i otwierania nowych studiów poza Wrocławiem, a drugim poszukiwanie możliwości zakupu studiów (M&A). Kilka miesięcy od wdrożenia zaktualizowanej strategii nabraliśmy rozpędu w nowych strategicznych obszarach. Zespół w Warszawie pracuje pełną parą nad swoim pierwszym tytułem, a liderzy berlińskiego teamu przygotowują się do budowy kompletnego studia. Staliśmy się również aktywnym graczem na rynku M&A, gdzie po kilku miesiącach pracy mamy pełen dostęp do większości, jeżeli nie wszystkich interesujących nas transakcji w świecie gamingu. Nasza decyzja o dalszej dywersyfikacji TSG wiązała się z powiększeniem zespołu pracowników i współpracowników z 220 osób na koniec 2019 do ponad 320 osób obecnie. W 2020 roku wykonaliśmy istotny krok w stronę umiędzynarodowienia TSG, gdzie już blisko 30 procent nowych członków zespołu jest z zagranicy. Wierzymy, że know-how zgromadzony we Wrocławiu, w połączeniu z doświadczeniami osób dołączających do TSG ze wszystkich stron świata, pozwoli nam długoterminowo na grę w światowej ekstraklasie firm tworzących gry free to play. Za nami pamiętny, pełen zwrotów akcji i wrażeń rok. Jednak natura TSG powoduje, że jesteśmy bardzo skupieni na przyszłości. Przed nami morze możliwości, a obrana w 2020 r. strategia daje nam szansę dalszego rozwoju i dywersyfikacji. Dynamika wydarzeń pierwszego kwartału 2021 roku utwierdza nas w przekonaniu, że ten rok będzie równie ekscytujący. Dziękuję Państwu za wiarę w potencjał Ten Square Games i zaufanie, jakim nas obdarzyliście. Z wyrazami szacunku, Maciej Zużałek – Prezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 3 Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE .............................................................................................................5 2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................8 3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY .............................................................................................................8 4. WYBRANE DANE FINANSOWE ......................................................................................................... 10 4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ........ 12 4.2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ .................. 16 4.3. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........ 17 5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ....................................................................................................................................... 17 6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ........................................................................................................... 18 7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA .............................................................................................................. 19 8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ......................................................... 21 9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................................... 22 10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................................. 23 11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY ........................................................................ 23 12. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES .................................................................................................................................................... 24 13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY ............................................................................... 24 14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ........................................................................ 26 15. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY ............................................. 26 16. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH ..................................................................................................... 26 17. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI ................................................................... 26 18. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE .................................................................... 26 19. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH ................................................................................... 27 20. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) .......................................................... 27 21. INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................. 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 4 22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ...... 27 23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .................................................. 28 24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................................... 28 25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................ 28 26. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ......................................................................................... 28 27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA .............................................................................. 28 28. UMOWA Z AUDYTOREM .................................................................................................................... 30 29. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; ................................................................................................... 30 34. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................... 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 5 1. PODSTAWOWE INFORMACJE Grupa kapitałowa Ten Square Games S.A. składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Ten Square Games S.A. (dalej także „Jednostka Dominująca” lub „TSG”) powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku. Podstawowe dane o Jednostce dominującej: Nazwa Ten Square Games S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Siedziba ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław Kraj rejestracji Polska Podstawowy przedmiot działalności działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000704863 Numer statystyczny REGON 021744780 Numer Identyfikacji Podatkowej 8982196752 Czas trwania spółki nieoznaczony Na dzień 31.12.2020 roku skład organów zarządzających i nadzorujących jest następujący: Zarząd: Maciej Zużałek– Prezes Zarządu; Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu Marcin Chruszczyński – Członek Zarządu. Rada Nadzorcza: Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej; Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu: 1) Dnia 20 maja 2020 r. nastąpiła zmiana Prezesa Zarządu zbiegająca się z końcem kadencji Zarządu i powołaniem nowego składu – Pan Maciej Zużałek zastąpił Pana Macieja Popowicza. 2) W dniu 27 lipca 2020 r. Pani Magdalena Jurewicz złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu z dniem 31 lipca 2020 r. 3) W dniu 31 lipca 2020 r. Pan Marcin Chruszczyński, decyzją Rady Nadzorczej, został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu, począwszy od 1 sierpnia 2020 r. 4) W dniu 7 października 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Arkadiusza Pernala o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31.12.2020 roku. 5) W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące powołania w skład Zarządu obecnej kadencji: Pana Janusza Dziemidowicza – Członek Zarządu; Pana Wojciecha Gattnera – Członek Zarządu; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 6 Pani Anny Idzikowskiej – Członek Zarządu; Pana Andrzeja Ilczuka – Członek Zarządu. Powołanie wskazanych powyżej osób następuje z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, dokonanej uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku, co nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku. Między 1.01.2020 a 22.3.2021 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej wynikające z zakończenia kadencji i powołaniem jej nowego składu: 1) Pan Marcin Chruszczyński pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku; 2) Pani Milena Olszewska-Miszuris pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku; 3) Pan Maciej Zużałek pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 21 kwietnia 2020 roku, a w dniu 20 maja 2020 roku objął rolę Prezesa Zarządu Spółki; 4) Pan Rafał Olesiński był Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku, po tym dniu objął rolę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki; 5) Pan Marcin Biłos dołączył do składu Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2020 roku; 6) Pani Kinga Stanisławska dołączyła do składu Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2020 roku; Dodatkowo, Pan Arkadiusz Pernal, po rezygnacji w dniu 7 października 2020 r. (ze skutkiem na 1 stycznia 2021 r.) z funkcji Wiceprezesa Zarządu, dołączył do składu Rady Nadzorczej z dniem 1 stycznia 2021 roku. Skład akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2020 jest następujący: Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2020 udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 1 3 739 649 51,46% 3 739 649 51,46% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 3 527 662 48,54% 3 527 662 48,54% RAZEM 7 267 311 100% 7 267 311 100% Po dniu 31.12.2020r. miały miejsce zmiany stanu posiadania akcji. Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na dzień 22.03.2021r. Akcjonariusz liczba akcji na 22.03.2021 udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 3 022 321 41,59% 3 022 321 41,59% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 4 244 990 58,41% 4 244 990 58,41% RAZEM 7 267 311 100% 7 267 311 100% Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości 1 Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki. Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 7 niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod finansowania Poniższy schemat przedstawia powiązania Emitenta z innymi podmiotami wg stanu na 31.12.2020 roku oraz na dzień publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok: W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, Emitent jako jedyny akcjonariusz w Play Cool Zombie Sport Games sp. z o.o. oraz w Ten Square Games Germany GmbH ma decydujący wpływ na kierunek działalności wszystkich spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o. W czwartym kwartale 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Berlinie spółki zależnej, która z czasem ma stać się niezależnym operacyjnie od Jednostki Dominującej studiem produkującym gry mobilne. Ten Square Games Germany została założona dnia 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitent zawarł w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota 26). Emitent nie ma innych powiązań organizacyjnych i kapitałowych poza wskazanymi powyżej podmiotami. W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, Emitent nie dokonywał innych inwestycji (poza inwestycjami we własne produkcje – gry), w tym kapitałowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 8 2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI Działalność Grupy i Jednostki Dominującej skupia się na projektowaniu, produkcji, dystrybucji oraz rozwijaniu gier na urządzenia mobilne. Produkty Grupy oferowane są poprzez najistotniejsze platformy mobilne – iOS oraz Android oraz poprzez portale internetowe. Portfolio gier Grupy rozwijane jest w modelu F2P, w ramach którego pobranie gry jest bezpłatne, a przychody pochodzą z następujących źródeł:  z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności) – zdecydowana większość przychodów;  z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);  przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje). 3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY W czwartym kwartale jak i w całym 2020 roku do najważniejszych produktów Grupy generujących przychód należały:  Fishing Clash – mobilna gra wędkarska w modelu F2P;  Hunting Clash – mobilna gra myśliwska w modelu F2P  Let’s Fish – przeglądarkowa i mobilna gra wędkarska w modelu F2P;  Wild Hunt – mobilna gra myśliwska w modelu F2P; Najważniejsze produkcje Grupy Nazwa Opis Ikony Fishing Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 06.2016 global launch: 10.2017 Mobilna gra wędkarska. Gracze mają możliwość wzięcia udziału w sportowej rywalizacji pomiędzy wędkarzami w doskonałej grafice 3D. Od swojej premiery w październiku 2017 Fishing Clash zbudował pozycje najważniejszej, mobilnej gry wędkarskiej na świecie generując w 2020 roku ponad 562 mln PLN płatności. Fishing Clash jest największą grą Grupy, a w trakcie 2020 roku tytuł trafił do pierwszej 50 najwięcej zarabiających gier w sklepie Google Play. Hunting Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 11.2019 global launch: 08.2020 Produkt kierowany do szerokiego grona graczy, skupiający się na kolekcjonowaniu i rywalizacji. Gra charakteryzuje się zaawansowaną grafiką 3D oraz realistycznie zaanimowanymi zwierzętami. Gracz Hunting Clash ma okazję zostać najlepszym myśliwym na świecie dzięki polowaniu na wiele najbardziej znanych gatunków zwierząt oraz kolekcjonowaniu różnych rodzajów broni. Wszystko to, zwiedzając przepiękne scenerie terenów łowieckich inspirowanych rzeczywistymi lokacjami. Gra od swojej premiery w trzecim kwartale 2020 roku znalazła się w gronie 200 najlepiej zarabiających gier na platformie Android w USA, generując przy tym ponad 16 mln PLN przychodu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 9 Let’s Fish Gra mobilna Data premiery: global launch: 01.2014 – Apple 06.2014 – Google Gra przeglądarkowa: Data premiery global launch: 01.2012 Gra wędkarska o ponad dziewięcioletniej (wersja przeglądarkowa) oraz siedmioletniej (wersje mobilne) tradycji. W grze dostępne jest powyżej 600 gatunków ryb oraz przeszło 60 niesamowitych łowisk. Gracz może zaplanować swoją strategię i przeżyć własną wędkarską przygodę. Mimo wieku gra wciąż generuje istotne przychody (ponad 16 mln PLN w 2020 roku). Wild Hunt Gra mobilna Data premiery: soft launch: 04.2016 global launch: 07.2017 Mobilny symulator polowań stworzony z myślą o fanach myślistwa. Gracz ma możliwość wyboru spośród różnych rodzajów broni przeznaczonej do polowania. Gra oferuje możliwość zwiedzania świata wykreowanego dzięki wykorzystaniu grafiki 3D. Gra od swojej premiery w 2017 zbudowała istotną pozycję wśród graczy i wygenerowała w 2020 roku ponad 15 mln PLN przychodu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 10 4. WYBRANE DANE FINANSOWE Wyszczególnienie PLN EUR 2020 2019 2020 2019 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Płatności 625 908 985 241 915 870 139 892 938 56 235 964 Przychody netto 578 194 656 241 133 094 129 228 612 56 053 999 Koszt własny sprzedaży 25 438 397 11 353 715 5 685 575 2 639 294 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 171 774 342 84 577 378 38 392 191 19 660 928 Zysk (strata) brutto 170 945 301 84 625 811 38 206 898 19 672 186 Zysk (strata) netto 151 598 963 76 385 801 33 882 922 17 756 707 EBITDA 2 174 860 108 85 727 620 39 081 871 19 928 314 EBITDA skorygowana 3 226 359 642 86 275 561 50 592 205 20 055 689 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 193 713 645 66 438 784 43 295 705 15 444 414 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 597 770 -3 543 312 -1 027 618 -823 681 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -28 243 317 -27 308 875 -6 312 484 -6 348 244 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 SKONSOLIDOWANY BILANS Aktywa trwałe 16 100 828 4 936 261 3 488 955 1 159 155 Aktywa obrotowe 307 582 759 101 109 269 66 651 374 23 742 930 Kapitał własny 238 050 607 92 144 636 51 584 166 21 637 815 Zobowiązania długoterminowe 7 437 421 537 405 1 611 645 126 196 Zobowiązania krótkoterminowe 78 195 559 13 363 489 16 944 517 3 138 074 2 EBITDA to zysk/(strata) netto, przed amortyzacją, odpisami (oraz ich odwróceniem) z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, przychodami i kosztami finansowymi oraz podatkiem dochodowym 3 EBITDA skorygowana nie uwzględnia niegotówkowej korekty rozpoznania przychodu zgodnie z MSSF 15 (wpływ na wynik finansowy roku 2020: minus 33,4 mln PLN) oraz niegotówkowego kosztu programu motywacyjnego (wpływ na wynik finansowy roku 2020: minus 18,1 mln PLN), opisanych szczegółowo w punkcie 4.1.1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 11 Wyszczególnienie PLN EUR 2020 2019 2020 2019 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Płatności 622 000 492 238 148 125 139 019 376 55 360 111 Przychody netto 574 286 163 237 365 349 128 355 050 55 178 146 Koszt własny sprzedaży 25 436 249 11 347 016 5 685 094 2 637 737 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 168 457 062 81 341 152 37 650 767 18 908 632 Zysk (strata) brutto 169 339 478 81 470 679 37 847 990 18 938 742 Zysk (strata) netto 150 589 521 73 796 395 33 657 307 17 154 771 EBITDA 171 542 828 82 491 394 38 340 447 19 176 018 EBITDA skorygowana 223 042 362 83 039 335 49 850 780 19 303 393 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 193 206 116 62 702 110 43 182 271 14 575 785 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 713 140 -3 543 312 -1 053 404 -823 681 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -26 586 412 -27 184 000 -5 942 160 -6 319 215 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 JEDNOSTKOWY BILANS Aktywa trwałe 16 221 198 4 941 261 3 515 038 1 160 329 Aktywa obrotowe 303 094 104 97 732 820 65 678 709 22 950 058 Kapitał własny 233 713 625 88 821 386 50 644 367 20 857 435 Zobowiązania długoterminowe 7 448 738 548 722 1 614 098 128 853 Zobowiązania krótkoterminowe 78 152 939 13 303 973 16 935 282 3 124 098 2020 2019 Kurs EUR /PLN - dla danych bilansowych 4,6148 4,2585 - dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych 4,4742 4,3018 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje analizy łącznej w oparciu o dane skonsolidowane, z uwagi na fakt, że dane jednostkowe i skonsolidowane dla Ten Square Games S.A. oraz dla Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. są podobne do siebie (zachowane trendy dla poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 12 PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH PŁATNOŚCI NA GRY PO KWARTAŁACH gra 1Q 2019 2Q 2019 3Q 2019 4Q 2019 1Q 2020 2Q 2020 3Q2020 4Q2020 Fishing Clash 37 524 342 43 146 664 57 896 490 67 933 223 84 677 795 158 043 812 164 256 332 155 356 610 Hunting Clash 0 0 0 0 65 559 347 467 3 361 414 12 302 557 Let's Fish 4 095 505 3 316 451 3 600 089 4 201 949 3 868 618 4 551 211 3 708 977 4 348 957 Wild Hunt 2 439 365 2 094 188 2 343 769 2 748 995 3 542 576 4 375 098 3 708 729 3 768 668 pozostałe 1 227 884 1 368 393 4 226 738 3 751 825 2 987 762 3 228 617 4 798 386 4 609 840 RAZEM PŁATNOŚCI 45 287 096 49 925 696 68 067 086 78 635 992 95 142 310 170 546 205 179 833 838 180 386 632 Przychód odroczony w czasie (wirtualna waluta) 16 544 -48 092 -416 592 -334 636 95 569 -693 809 -575 289 -3 370 129 Przychód odroczony w czasie (durable) 0 0 0 0 0 0 0 -43 170 671 RAZEM PRZYCHODY 45 303 640 49 877 604 67 650 494 78 301 356 95 237 879 169 852 396 179 258 549 133 845 832 * pod pojęciem płatności Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty oraz trwałych wirtualnych dóbr przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej „rozliczenia międzyokresowe przychodów” PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW SPRZEDAŻY PO KWARTAŁACH Wyszczególnienie 1Q 2019 2Q 2019 3Q 2019 4Q 2019 1Q2020 2Q2020 3Q2020 4Q2020 Koszty sprzedaży 29 688 819 29 478 964 41 040 733 36 945 700 48 544 738 124 795 326 95 253 370 74 975 709 marketing: 15 487 704 14 286 418 21 210 446 13 690 173 19 122 999 72 755 975 40 423 986 32 328 468 - Fishing Clash 15 060 121 14 014 231 20 966 520 13 224 531 18 263 312 70 508 454 33 387 047 23 128 972 - Hunting Clash 0 0 0 0 83 663 607 147 4 385 558 7 863 570 - Wild Hunt 383 148 222 937 181 426 254 746 325 446 470 675 667 616 78 860 - pozostałe tytuły, wydarzenia 44 435 49 250 62 501 210 896 450 578 1 169 699 1 983 765 1 257 066 prowizje 12 552 593 14 000 307 18 333 228 21 612 824 27 044 419 49 255 530 52 189 581 38 530 399 revenue share 441 691 331 973 347 491 396 760 417 224 473 283 421 434 439 675 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 892 588 665 773 728 866 926 972 1 559 372 1 683 409 1 613 387 3 207 421 pozostałe 314 243 194 492 420 702 318 971 400 724 627 129 604 984 469 746 4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4.1.1. Transakcje mające istotny wpływ na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Rozpoznanie przychodów w czasie W ramach gier oferowanych przez TSG dostępne są dla użytkowników pakiety premium, które między innymi zawierają banknoty i perły (wirtualna waluta gry). Grający mogą konwertować wirtualną walutę gry na trwałe wirtualne towary (ang. durables), takie jak np. wędki czy przynęty bądź też na zużywalne dobra (eng. consumables) – np. wzmacniacze (+x% wagi ryby) czy kolejną możliwość losowania karty. Zgodnie z wymogami MSSF 15, przychody z trwałych wirtualnych towarów powinny być rozpoznawane przez okres, w jakim płacący użytkownik zutylizuje te towary w grze. Do 2019 roku Grupa nie dokonywała analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych i nie ujmowała w sprawozdaniach finansowych szacunku kwoty potencjalnego zobowiązania z tytułu ich udostępnienia w grze (dokonywała natomiast zarówno w roku 2019, jak i 2020 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 13 rozpoznania w czasie przychodów z tytułu sprzedaży wirtualnej waluty), ponieważ jej systemy informatyczne nie zbierały danych pozwalających na dokonanie wiarygodnej analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W toku 2020 roku Grupa wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Grupa dokonała na dzień 31 grudnia 2020 roku szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych jedynie dla gry Fishing Clash – drugi wiodący tytuł Hunting Clash został udostępniony graczom na rynku globalnym zaledwie 4 miesiące przed dniem bilansowym, zatem określenie średniego czasu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego obarczone byłoby dużym błędem. Ujemny wpływ korekty dotyczącej wirtualnych dóbr trwałych wynosi: - na przychody – 43,2 mln PLN, - na zysk operacyjny – 30,2 mln PLN. Zarząd szacuje, że wpływ analogicznej korekty w 2021 roku będzie mieć znacznie mniejszy procentowo wpływ na przychody oraz zysk operacyjny Spółki oraz Grupy, niż miało to miejsce w roku 2020. Program motywacyjny Prezesa Zarządu W raportowanym okresie Grupa rozpoznała część kosztu dedykowanego programu motywacyjnego dla nowego Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka. Program motywacyjny, o którym mowa, uwzględnia przekazanie po cenie nominalnej równej 0,1 PLN za akcję 144.825 akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (a nie przez samą Spółkę). Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, każde przekazanie instrumentów kapitałowych jednostki gospodarczej dokonane przez jej akcjonariuszy kontrahentom dostarczającym towary bądź usługi jest płatnością w formie akcji i podlega wycenie zgodnie ze wskazanym standardem. Wartość rynkowa programu wyniosła 72,4 mln PLN, a koszt (niezwiązany z wypływem gotówki) Grupa będzie ponosić proporcjonalnie przez okres 3 lat (12 rozpoczętych kwartałów) począwszy od 20 maja 2020 r. Koszt poniesiony w 2020 roku wynosi 18,1 mln PLN. Zarząd, monitorując sytuację TSG oraz zarządzając Grupą, nie postrzega tych niegotówkowych księgowań (plan motywacyjny oraz odraczanie w czasie przychodu) jako mających jakikolwiek wpływ na działalność operacyjną, dlatego też analizuje wyniki finansowe i planuje działania operacyjne i strategiczne nie uwzględniając ich. Dlatego też Zarząd Spółki zdecydował o: - wprowadzeniu wskaźnika „EBITDA skorygowana”, który jest kluczowym wskaźnikiem odzwierciedlającym wyniki operacyjne Spółki oraz Grupy; - analizowaniu przychodów poprzez „Płatności”, które bazują na rzeczywistych płatnościach dokonywanych w danym okresie przez użytkowników i w całości przekładają się na generowanie przepływów pieniężnych, a nie uwzględniają efektu rozpoznawania w czasie przychodów z tytułu sprzedaży wirtualnej waluty oraz wirtualnych dóbr trwałych. Analizowanie przychodów (czyli płatności skorygowanych o wpływ ich odraczania i rozpoznawana w czasie) mogłoby prowadzić do całkowicie błędnych wniosków z punktu widzenia zachowania użytkowników w grze i zarządzania dalszym rozwojem gry. Poniższe tabele prezentują uzgodnienie przychodów i płatności. Dane jednostkowe Ten Square Games S.A.: Wyszczególnienie 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 RAZEM PŁATNOŚCI 622 000 492 238 148 125 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -4 543 658 -782 776 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -43 170 671 0 RAZEM PRZYCHODY 574 286 163 237 365 349 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 14 Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej: Wyszczególnienie 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 RAZEM PŁATNOŚCI 625 908 985 241 915 870 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -4 543 658 -782 776 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -43 170 671 0 RAZEM PRZYCHODY 578 194 656 241 133 094 Poniższe tabele prezentują wyliczenie wskaźnika „EBITDA skorygowana”. Dane jednostkowe Ten Square Games S.A.: Wyszczególnienie 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Zysk brutto 169 339 478 81 470 679 Zysk na działalności operacyjnej 168 457 062 81 341 152 Amortyzacja 3 085 766 1 150 242 EBITDA 171 542 828 82 491 394 Niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego Prezesa Zarządu 18 099 504 0 Przychód po prowizjach odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) 3 180 560 547 941 Przychód po prowizjach odroczony w czasie (niewykorzystane durable) 30 219 470 0 EBITDA skorygowana 223 042 362 83 039 335 Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej: Wyszczególnienie 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Zysk brutto 170 945 301 84 625 811 Zysk na działalności operacyjnej 171 774 342 84 577 378 Amortyzacja 3 085 766 1 150 242 EBITDA 174 860 108 85 727 620 Niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego Prezesa Zarządu 18 099 504 0 Przychód po prowizjach odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) 3 180 560 547 941 Przychód po prowizjach odroczony w czasie (niewykorzystane durable) 30 219 470 0 EBITDA skorygowana 226 359 642 86 275 561 4.1.2. Komentarz do wyników 2020 rok jest kolejnym bardzo udanym w historii Grupy Kapitałowej. Płatności w grach wyniosły 625,9 mln PLN, co oznacza wzrost o 159% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Za wzrost płatności odpowiada w głównej mierze dalszy wzrost popularności gry Fishing Clash, która w 2020 roku była bardzo intensywnie rozwijana przez zespół produktowy. Płatności dla tego tytułu wyniosły w 2020 roku 562,3 mln PLN i wzrosły o 172% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Gra jest wspierana istotnymi budżetami marketingowymi – w 2020 roku koszty wyniosły 145,3 mln PLN w porównaniu do 63,3 mln w 2019 roku. W ujęciu kwartalnym, w 2Q 2020 nastąpił gwałtowny wzrost wydatków marketingowych względem poprzedniego kwartału (70,5 mln PLN wobec 18,3 mln PLN). Było to powiązane z przejściowo bardzo korzystną sytuacją na rynku reklamy (spadek popytu ze strony reklamodawców skutkujący możliwością tańszego pozyskania graczy), spowodowaną gwałtownie obniżonymi w związku z pandemią budżetami marketingowymi wielu branż, takich jak np. handel detaliczny czy turystyka. Grupa, wierząc w ogromny Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 15 potencjał rynkowy Fishing Clash, zdecydowała się skorzystać z sytuacji rynkowej tak, by skokowo zwiększyć bazę użytkowników w grze, pozyskując ich po niższych niż zazwyczaj cenach jednostkowych. Z perspektywy upływu kolejnych miesięcy należy decyzję o zwiększonych w 2Q 2020 r. nakładach marketingowych uznać za bardzo udaną, ponieważ pozyskani wtedy użytkownicy generują istotne przychody i w ocenie Zarządu znaczna część z nich pozostanie aktywna w grze przez lata. W drugim i trzecim kwartale 2020 roku udostępniliśmy użytkownikom na całym świecie 3 nowe gry – Hunting Clash, Solitales oraz Flip This House. Hunting Clash notuje bardzo dobre wyniki, jeśli chodzi o zaangażowanie użytkowników oraz przychody, i w czwartym kwartale 2020 stał się drugą największą grą w portfelu TSG. Płatności z tego tytułu wyniosły 16,1 mln PLN, z czego 12,3 mln PLN w czwartym kwartale. Hunting Clash z kolei notuje bardzo dobre wyniki jeśli chodzi o zaangażowanie użytkowników oraz przychody. Płatności z tego tytułu wyniosły 16,1 mln PLN, z czego 12,3 mln PLN w czwartym kwartale. Wyniki Solitales oraz Flip This House okazały się gorsze od oczekiwań i celów stawianych tym grom. Zarząd uznał, że, również w obliczu bardzo gwałtownie rosnącej konkurencji w tym segmencie rynku, obie gry nie mają wystarczająco dużego, jak na aspiracje TSG, potencjału wzrostu, dlatego też Jednostka Dominująca podjęła w listopadzie 2020 roku decyzję o zaprzestaniu wspierania (również wydatkami marketingowymi) tych tytułów i o utrzymywaniu ich w najbliższej przyszłości przy minimalnych nakładach osobowych. Zespoły tworzące te tytułu zostały przeniesione do pracy nad bardziej perspektywicznymi grami. Najstarszy tytuł Grupy, gra Let’s Fish, zaliczył kolejny udany rok z płatnościami na poziomie 16,5 mln PLN względem 15,2 mln PLN w roku poprzednim. Gra ta w wersji przeglądarkowej jest już na rynku przeszło 9 lat, co pokazuje, że gry hobbystyczne tworzone przez Grupę Kapitałową pozostają popularne wśród użytkowników przez wiele lat. Kolejna gra, Wild Hunt, podobnie jak w roku poprzedzającym, wygenerowała duże wzrosty przychodów – płatności w 2020 roku wyniosły 15,4 mln PLN i były wyższe od ubiegłorocznych o 60%. Wild Hunt to tytuł wspierany stosunkowo niewielkim budżetem marketingowym, który w 2020 roku wyniósł 1,5 mln PLN w porównaniu do 1,0 mln PLN w poprzednim roku. Wzrost wydatków marketingowych w ujęciu rok do roku jest w linii ze wzrostem przychodów. Kategoria „pozostałe gry”, pomimo wzrostu płatności z 10,6 mln PLN w 2019 roku do 15,6 mln PLN w 2020 roku traciła na znaczeniu w całkowitych przychodach Grupy Kapitałowej. Większość przychodów w tej grupie stanowiły, podobnie jak w roku poprzednim, gry z segmentu Game Factory. Grupa nie uważa tego rodzaju gier za perspektywiczne, dlatego z początkiem roku 2021 zasoby osobowe im dedykowane zostały bardzo znacząco ograniczone i skierowane do innych projektów. Część przychodów z kategorii „pozostałe gry” wygenerowały również wyżej wspomniane tytuły Solitales oraz Flip This House, których dalszy rozwój nie będzie kontynuowany. Grupa nie odnotowuje istotnej sezonowości sprzedaży. Poziom przychodów jest uzależniony od cyklu życia danej gry oraz od skumulowanych wydatków marketingowych z kilku ostatnich miesięcy. Koszt wytworzenia sprzedanych usług obejmuje głównie wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki. Istotny wzrost kosztów w trakcie 2020 roku wynika ze zwiększenia wielkości zespołów w porównywanych okresach oraz z większej liczby aktywnych projektów. Dodatkowo, w celu zwiększenia kompetencji zespołów TSG prowadzi politykę nawiązywania współpracy z coraz bardziej doświadczonymi pracownikami i współpracownikami, co ma swoje odzwierciedlenie we wzroście kosztów osobowych. Przez zdecydowaną większość 2020 roku jedynie jedna gra (Golf Royale) znajdowała się przed tzw. fazą technical launch, a zatem bardzo mała (w porównaniu z rokiem 2018 i 2019) część kosztów osobowych była kapitalizowana, a zdecydowana większość od razu trafiła w koszty bieżące okresu. Wzrost kosztów sprzedaży o 150% w porównaniu do roku poprzedniego jest bardzo ściśle skorygowany ze wzrostem płatności o 159%. W miarę rozwijania i dodawania nowych treści do Fishing Clash gra ta staje się coraz atrakcyjniejsza i „głębsza” dla Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 16 użytkowników, zatem inwestowanie w płatne pozyskiwanie użytkowników jest działaniem ze wszech miar racjonalnym. Dodatkowo, na wzrost kosztów marketingu znaczący wpływ miał opisany w pierwszym akapicie niniejszego paragrafu spadek cen marketingu internetowego, co TSG wykorzystała do zainwestowania znaczących kwot w pozyskiwanie użytkowników. Kolejny istotny składnik kosztów – prowizje, są w pełni uzależnione od poziomu płatności i wraz z ich wzrostem rośnie proporcjonalnie kwota prowizji. Wzrost kosztów ogólnego zarządu w 2020 roku spowodowany jest rozbudową działów ogólnofirmowych – m.in. finanse, kadry, HR oraz ogólnym wzrostem liczby pracowników i współpracowników, co przekłada się na wyższe koszty utrzymania biura. Od stycznia 2020 roku Spółka pracuje w nowej, znacznie większej, siedzibie we Wrocławiu, co również skutkowało wzrostem kosztów, zarówno jednorazowych (związanych z przeprowadzką), jak i cyklicznych (wyższy czynsz i opłaty eksploatacyjne). Ponadto w raportowanym okresie Grupa rozpoznała część kosztu dedykowanego programu motywacyjnego, opisanego szczegółowo powyżej, dla nowego Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka. Koszt rozpoznany w 2020 roku wyniósł 18,1 mln PLN. Skonsolidowany zysk brutto Grupy w 2020 roku wyniósł 170,9 mln PLN i był wyższy o 86,3 mln PLN w porównaniu do 2019 roku, co oznacza wzrost o 102%. Skonsolidowany zysk netto Grupy w 2020 roku wyniósł 151,6 mln PLN i był wyższy o 75,2 mln PLN w porównaniu do 2019 roku, czyli o 98%. Ze względu na wpływ opisanych w punkcie 4.1.1 transakcji niegotówkowych, wzrost wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy nie jest adekwatnie do sytuacji odzwierciedlony poprzez oba powyższe wskaźniki. Skonsolidowana skorygowana EBITDA wyniosła w 2021 roku 226,4 mln PLN i wzrosła o 140,1 mln PLN, to jest o 162%. Tak znaczący wzrost jest przede wszystkim wynikiem ogromnego przyrostu użytkowników (w tym płacących użytkowników) w grze Fishing Clash, na skutek zarówno istotnych wydatków marketingowych, jak i pozyskiwania ruchu organicznego, będącego rezultatem ciągłego rozwijania i dodawania nowych funkcjonalności i treści w naszym flagowym produkcie. 4.2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Bardzo znaczący wzrost płatności od użytkowników i towarzyszący mu wzrost zysku operacyjnego przekłada się na: - zwiększenie salda gotówki o 215% z poziomu 75,2 mln PLN na 31.12.2019 roku na 236,6 mln PLN na 31.12.2020 roku; - wzrost należności handlowych o 129% z poziomu 12,7 mln PLN na koniec roku poprzedniego na 47,6 mln PLN na 31.12.2020 roku; - wzrost zobowiązań handlowych o kwotę 8,1 mln PLN, to jest o 174%. Saldo pozycji „aktywa z tytułu umów z klientami” wzrosło na dzień 31 grudnia 2020 r. o kwotę 14,3 mln PLN, na co główny wpływ (w kwocie 13,0 mln PLN) miało zastosowanie po raz pierwszy w 2020 roku korekty przychodów z tytułu sprzedaży trwałych wirtualnych dóbr (i związanych z tymi przychodami kosztów prowizji partnerów). Analogicznie po stronie pasywów saldo zobowiązań z tytułu umów z klientami wzrosło o 43,2 mln PLN na skutek wprowadzenia wspomnianej powyżej korekty przychodów. Istotną zmianą w obrębie aktywów jest wzrost o 8,0 mln PLN rzeczowych aktywów trwałych, co wynika przede wszystkim z rozpoznania aktywa związanego z wynajmem powierzchni biurowych w centrali TSG We Wrocławiu – wartość prawa do użytkowania aktywa wynosi na dzień 31 grudnia 2020 roku 7,3 mln PLN. Pozycjom tym po stronie zobowiązań odpowiadają zobowiązania leasingowe długo- i krótkoterminowe, wynoszące na dzień 31 grudnia 2020 roku 8,2 mln PLN. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego uległy zwiększeniu z 6,1 mln PLN na 12,8 mln PLN, ponieważ w trakcie roku Jednostka Dominująca płaci podatek zaliczkowo bazując na rzeczywistym obciążeniu podatkowym za rok poprzedni. Ze względu na znaczny wzrost w 2020 roku zysku przed opodatkowaniem, na dzień 31 grudnia 2020 r. Jednostka Dominująca wykazuje zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w istotnej kwocie. Grupa (i Jednostka Dominująca) posiada wysoką płynność finansową, nie odnotowuje także problemów ze spływem należności, a wszystkie zobowiązania są regulowane terminowo. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 17 4.3. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Wzrost przepływów z działalności operacyjnej (+192%) to bezpośredni przełożenie bardzo dobrych wyników finansowych, za które w głównej mierze odpowiada globalny sukces gry Fishing Clash. Przepływy z działalności inwestycyjnej (głównie kapitalizacja kosztów gier) oraz finansowej (wypłata dywidendy) są podobne jak w zeszłym roku jeśli chodzi o kwoty i rodzaje transakcji. 5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM Grupa skupia się na dystrybucji gier w modelu F2P (Free-2-Play), a przychody z gier są generowane głównie przez mikropłatności w grze (blisko0 100% w ogóle przychodów). W związku z tym Grupa nie raportuje liczby sprzedanych produktów, a jedynie wartościowe ujęcie sprzedaży. Kluczową miarą pozwalającą na określenie popularności produktu w opinii Zarządu jest poziom generowanych płatności dokonywanych przez aktywnych graczy. gra 1Q 2020 2Q 2020 3Q 2020 4Q 2020 razem 2020 Fishing Clash 84 677 795 158 043 812 164 256 332 155 356 610 562 334 549 Hunting Clash 65 559 347 467 3 361 414 12 302 557 16 076 997 Let's Fish 3 868 618 4 551 211 3 708 977 4 348 957 16 477 763 Wild Hunt 3 542 576 4 375 098 3 708 729 3 768 668 15 395 071 pozostałe 2 987 762 3 228 617 4 798 386 4 609 840 15 624 605 RAZEM PŁATNOŚCI 95 142 310 170 546 205 179 833 838 180 386 632 625 908 985 przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) 95 569 -693 809 -575 289 -3 370 129 -4 543 658 przychód odroczony w czasie (niewykorzystane wirtualne dobra) 0 0 0 -43 170 671 -43 170 671 RAZEM PRZYCHODY 95 237 879 169 852 396 179 258 549 133 845 832 578 194 656 okres 1Q 2020 2Q 2020 3Q 2020 4Q 2020 Fishing Clash – MAU (średnia w okresie) 2 894 045 6 915 710 4 165 725 3 223 278 Hunting Clash – MAU (średnia w okresie) 44 658 98 120 1 239 513 1 791 051 Let's Fish - MAU (średnia w okresie) 428 742 514 341 369 797 347 293 Wild Hunt - MAU (średnia w okresie) 1 293 296 1 203 639 777 609 589 348 * MAU – monthly active users, ilość aktywnych graczy w ujęciu miesięcznym gra 1Q 2019 2Q 2019 3Q 2019 4Q 2019 razem 2019 Fishing Clash 37 524 342 43 146 664 57 896 490 67 933 223 206 500 719 Hunting Clash 0 0 0 0 0 Let's Fish 4 095 505 3 316 451 3 600 089 4 201 949 15 213 994 Wild Hunt 2 439 365 2 094 188 2 343 769 2 748 995 9 626 317 pozostałe 1 227 884 1 368 393 4 226 738 3 751 825 10 574 840 RAZEM PŁATNOŚCI 45 287 096 49 925 696 68 067 086 78 635 992 241 915 870 przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) 16 544 -48 092 -416 592 -334 636 -782 776 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 18 RAZEM PRZYCHODY 45 303 640 49 877 604 67 650 494 78 301 356 241 133 094 okres 1Q 2019 2Q 2019 3Q 2019 4Q 2019 Fishing Clash – MAU (średnia w okresie) 1 991 253 1 435 734 1 984 688 1 854 046 Hunting Clash 0 0 0 22 800 Let's Fish - MAU (średnia w okresie) 499 767 459 712 432 407 384 618 Wild Hunt - MAU (średnia w okresie) 843 800 668 371 652 730 802 574 6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW Produkty Grupy są sprzedawane globalnie poprzez sklepy z aplikacjami mobilnymi (przede wszystkim Google Play, AppStore) oraz, w coraz mniejszym stopniu, z wykorzystaniem kanałów przeglądarkowych. Płatności są dokonywane przez osoby fizyczne, natomiast Grupa otrzymuje zagregowaną kwotę od swoich pośredników (np. sklepu Google Play). Grupa posiada umowy ramowe z pośrednikami, które zostały zawarte na warunkach rynkowych. Udział agregatorów w płatnościach prezentuje tabela poniżej. Wzrost udziału AppStore oraz Google Play wynika z ciągłego wzrostu przychodów z kanału mobilnego, głównie przez wzrost przychodów z gry Fishing Clash oraz, w czwartym kwartale 2020 r., Hunting Clash. kontrahent płatności 2020 udział w płatnościach 2020 płatności 2019 rok udział w płatnościach 2019 Google Inc. 362 263 244 57,9% 136 455 420 56,4% Apple Distribution International 224 354 185 35,8% 72 419 227 29,9% pozostali (w tym żaden jednostkowo nie przekracza 10%) 39 291 556 6,3% 33 041 223 13,7% RAZEM PŁATNOŚCI 625 908 985 100,0% 241 915 870 100,0% Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -4 543 658 N/D -782 776 N/D Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -43 170 671 N/D 0 N/D RAZEM PRZYCHODY 578 194 656 N/D 241 133 094 N/D Jeśli chodzi o analizowanie płatności w podziale na rynki geograficzne, Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika na podstawie IP wykorzystując zewnętrzne bazy danych oraz korzysta z raportów sprzedażowych po krajach dostępnych na wybranych platformach dystrybucji. Procentowy udział poszczególnych użytkowników z poszczególnych kontynentów w całkowitych płatnościach Grupy uległ w 2020 roku bardzo nieznacznym zmianom w porównaniu z okresem poprzednim – Ameryka Północna i Europa są zdecydowanie najważniejszymi rynkami dla produktów oferowanych przez TSG. region płatności 2020 udział w płatnościach 2020 płatności 2019 rok udział w płatnościach 2019 Ameryka Północna 258 775 994 41,3% 101 169 683 41,8% Europa 245 992 079 39,3% 96 426 051 39,9% w tym Polska 31 826 280 5,1% 15 261 950 6,3% Azja 88 084 808 14,1% 32 945 580 13,6% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 19 Ameryka Południowa 18 172 694 2,9% 5 159 616 2,1% Australia i Oceania 9 801 122 1,6% 4 080 471 1,7% Afryka 5 082 288 0,8% 2 134 470 0,9% RAZEM PŁATNOŚCI 625 908 985 100% 241 915 870 100% Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -4 543 658 N/D -782 776 N/D Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -43 170 671 N/D 0 N/D RAZEM PRZYCHODY 578 194 656 N/D 241 133 094 N/D Koszty ponoszone przez Grupę obejmują koszty produkcji, utrzymania, dystrybucji oraz marketingu gier. Koszty produkcji i utrzymania tytułów to w większości wynagrodzenia dla pracowników oraz współpracowników. Koszty dystrybucji to prowizje dla pośredników (sklepów mobilnych, agregatorów płatności). Koszty marketingu dotyczą kosztów kampanii marketingowych realizowanych przez pośredników. W żadnym z tych przypadków Grupa nie ma obowiązku współpracy z danym podmiotem (brak podpisanych umów długoterminowych, współpraca oparta każdorazowo na zleceniach). Chociaż Grupa nie identyfikuje istotnego formalnego uzależnienia od dostawców, to warto wspomnieć, że znacząca część wydatków marketingowych ponoszona jest na rzecz Google oraz Facebook. 7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA Rok 2020, ze względu na epidemię COVID-19, przejdzie do historii gospodarczej jako bardzo nietypowy. Tworzenie gier mobilnych należy do nielicznych branż, które w czasie pandemii radziły sobie bardzo dobrze. Nagły spadek popytu na reklamę internetową, który miał miejsce pod koniec pierwszego kwartału, stworzył niepowtarzalną możliwość pozyskania nowych użytkowników gier po cenach istotnie niższych, niż obowiązujące w miesiącach poprzedzających. Grupa podjęła popartą bardzo szczegółowymi analizami decyzję, aby w drugim kwartale kilkukrotnie zwiększyć wydatki marketingowe dla flagowej gry Fishing Clash, co poskutkowało pozyskaniem milionów nowych użytkowników. Zwiększone wydatki marketingowe zostały wsparte konsekwentną pracą nad rozwojem gry, co pozwoliło zwiększyć płatności w Fishing Clash z 206,5 mln PLN w 2019 roku do 562,3 mln PLN w 2020, a gra weszła do pierwszej 50 najlepiej zarabiających gier w sklepie Google Play. W czwartym kwartale 2020 roku procentowy udział płatności w grze Fishing Clash do całości płatności zaczął maleć, głównie ze względu na dynamicznie rosnące wpływy z gry Hunting Clash, która została udostępniona globalnie pod koniec sierpnia 2020 r. W całym roku 2020 płatności w Fishing Clash stanowił 89,8% całości płatności, a w czwartym kwartale tego roku udział ten zmalał do 86,1%, podczas gdy udział Hunting Clash w tym kwartale wyniósł 6,8%. W 2020 roku istotne przychody generowały również starsze tytuły Let’s Fish i Wild Hunt, płatności dla których wyniosły łącznie 31,9 mln PLN (2019: 24,8 mln PLN). Podkreśla to wagę realizowanej przez Grupę strategii budowania portfolio dochodowych produktów o długim czasie życia. Widoczny wpływ na wyniki Grupy miały wydatki marketingowe ponoszone na promocję gry Fishing Clash. W 2020 r. wydatki marketingowe osiągnęły łączny poziom 164,6 milionów PLN, z czego 145,4 milionów przypadło właśnie na najpopularniejszy produkt. Grupa uznaje operacyjną skuteczność i zyskowność prowadzonych zgodnie ze strategią „smart growing” działań marketingowych za jeden z kluczowych elementów sukcesu Fishing Clash. Zespół projektowy Fishing Clash koncentrował się również na rozwoju produktu wprowadzając m. in. ulepszenia takie jak nowe rodzaje ryb, nowe łowiska oraz na poprawie funkcjonalności, skupiając się na tzw. live-ops, czyli bieżącym zarządzaniu zawartością gry. Ponieważ epidemia COVID-19 miała negatywny wpływ zarówno na system służby zdrowia, jak też i na wiele sektorów gospodarczych, zespół Ten Square Games S.A. postanowił wspomóc znajdujące się w potrzebie fundacje zajmujące się wspieraniem służby zdrowia (np. Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy), szpitale, a także małe lokalne przedsiębiorstwa, które lockdown pozbawił źródeł przychodów (np. restauracje, firmy cateringowe czy też eventowe). Łączna wartość pomocy przekazanej w 2020 roku sięgnęła PLN 1 milion. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 20 Miesięczna analiza płatności i kosztów marketingowych kluczowych gier 24,4 28,5 31,7 44,3 55,9 57,8 59,6 53,6 50,4 57,4 48,5 48,9 48,2 39,3 5,6 5,5 7,2 19,2 37,3 14,1 11,4 9,6 12,4 10,4 6,0 6,8 8,3 6,7 0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0 2020-01 2020-02 2020-03 2020-04 2020-05 2020-06 2020-07 2020-08 2020-09 2020-10 2020-11 2020-12 2021-01 2021-02 Fishing Clash - dane w mln PLN płatności wydatki marketingowe 0,0 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 8,0 9,0 10,0 2020-09 2020-10 2020-11 2020-12 2021-01 2021-02 Hunting Clash - dane w mln PLN płatności wydatki marketingowe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 21 * Dane za styczeń i luty 2021 to szacunki Grupy W drugiej połowie 2020 roku miały miejsce globalne premiery nowych tytułów - dwie gry dla kobiet (Flip This House oraz SoliTales) i jedna o tematyce myśliwskiej (Hunting Clash). Hunting Clash okazuje się być grą bardzo perspektywiczną i Grupa rozwija ten tytuł oraz dokonuje wydatków marketingowych mających na celu pozyskiwanie nowych użytkowników. Flip This House oraz SoliTales z kolei nie spełniły zakładanych dla nich celów - ze względu na znacznie zwiększoną i rosnącą konkurencję w tych segmentach Grupa podjęła w listopadzie 2020 roku decyzję o zaprzestaniu rozwijania i promowania tych tytułów i przeniesieniu zasobów ludzkich do nowych projektów. Obie gry są utrzymywane w trybie tzw. „low maintenance” i docelowo zostaną zamknięte. Kolejnym tytułem, nad którym pracowała Grupa jest gra Golf Royale, która w lutym 2021 roku weszła w fazę technical launch i w dalszej części roku będzie mieć premierę globalną. Na przełomie 2020 i 2021 roku Grupa rozpoczęła prace nad nowymi tytułami. 2020 to również rok, w którym opracowaliśmy oraz rozpoczęliśmy wdrażanie nowej strategii, o czym więcej poniżej w punkcie 11 „Przewidywany rozwój jednostki i Grupy”. Jej częścią jest rozwój także poprzez akwizycje innych podmiotów zajmujących się produkcją gier mobilnych. W 2020 roku Grupa uczestniczyła w kilku procesach typu M&A, natomiast żaden z nich nie zakończył się zawarciem transakcji. W 2021 roku TSG planuje w dalszym ciągu aktywnie analizować rynek producentów gier mobilnych w poszukiwaniu atrakcyjnych podmiotów do nawiązania strategicznej współpracy. 8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Grupa Kapitałowa i Jednostka Dominująca znajdują się w bardzo dobrej kondycji finansowej, co pozwala na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego. Celem Zarządu pozostaje niezmiennie utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy poprzez poszerzanie portfolio oferowanych przez Grupę gier i promocję obecnych tytułów. Poniższa tabela przedstawia kluczowe parametry oceny rentowności Grupy i Jednostki Dominującej. Wskaźniki rentowności 2020 2019 Wybrane dane finansowe EBIT - GK 171 774 342 84 577 378 EBIT - Jednostka Dominująca 168 457 062 81 341 152 EBITDA - GK 174 860 108 85 727 620 EBITDA - Jednostka Dominująca 171 542 828 82 491 394 EBITDA skorygowana - GK 226 359 642 86 275 561 EBITDA skorygowana- Jednostka Dominująca 223 042 362 83 039 335 Wskaźniki rentowności - Grupa Rentowność EBITDA 30,24% 35,55% Rentowność EBITDA skorygowana 36,16% 35,66% Rentowność EBIT 29,71% 35,07% Rentowność Brutto 29,57% 35,10% Rentowność Netto 26,22% 31,68% ROA 46,84% 72,03% ROE 63,68% 82,90% Wskaźniki rentowności – Jednostka Dominująca Rentowność EBITDA 29,87% 34,75% Rentowność EBITDA skorygowana 36,39% 36,23% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 22 Rentowność EBIT 29,33% 34,27% Rentowność Brutto 29,49% 34,32% Rentowność Netto 26,22% 31,09% ROA 47,16% 71,87% ROE 64,43% 83,08% Źródło: Zarząd Zasady wyliczania wskaźników: Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) – (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność na poziomie wskaźnika Skorygowana EBITDA (zdefiniowana w punkcie 4) / płatności; *Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) – zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność brutto – zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność netto – zysk netto okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto okresu / aktywa ogółem; Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk netto okresu / kapitał własny ogółem Wskaźniki rentowności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie zarówno w 2020 jak i 2019 roku. Wzrost przychodów (głownie dzięki grze Fishing Clash) był w linii ze wzrostem wyniku operacyjnego, wyniku brutto oraz wyniku netto. Wskaźniki zadłużenia W związku z faktem, iż Grupa (w tym Jednostka Dominująca) nie korzystała z finansowania zewnętrznego w latach 2019-2020, nie zostaną zaprezentowane wskaźniki zadłużenia. Kapitały własne Grupy na koniec 2020 roku stanowiły 73,5% sumy bilansowej, podczas gdy na koniec roku 2019: 86,9%. Wzrost procentowego udziału zobowiązań w strukturze bilansu wynika głównie z odroczenia na dzień 31 grudnia 2020 przychodu z tytułu wirtualnych dóbr trwałych, co spowodowało istotny wzrost pozycji Zobowiązania z tytułu umów z klientami, stanowiącej na dzień 31 grudnia 2020 roku 15,4% aktywów (rok wcześniej: 1,9%). Struktura pasywów w przypadku danych jednostkowych wyglądała analogicznie do danych skonsolidowanych. Wskaźniki płynności 2020 2019 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej - Grupa 3,93 7,57 Wskaźnik płynności bieżącej – Jednostka Dominująca 3,88 7,35 Źródło: Grupa Zasady wyliczania wskaźników: Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem; Zarówno w 2020 jak i 2019 roku wskaźniki płynności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie, co wynika z generowania dodatnich przepływów gotówkowych w trakcie roku – skonsolidowane przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były niemal 3 razy wyższe niż w roku 2019. Spadek wskaźników na dzień 31 grudnia 2020 r. wynika głównie z odroczenia na dzień 31 grudnia 2020 przychodu z tytułu wirtualnych dóbr trwałych, co spowodowało istotny wzrost zobowiązań krótkoterminowych. 9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE Na sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku wpływ mają 2 istotne kwestie omówione w punkcie 4.1.1 powyżej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 23 10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Grupa nieustannie prowadzi prace badawcze i rozwojowe związane z nowymi grami. W 2020 roku prowadzone były prace nad dwiema nowymi grami dla kobiet (SoliTales i Flip This House) oraz jedną o tematyce myśliwskiej (Hunting Clash). W drugim i trzecim kwartale 2020 roku udostępniliśmy je użytkownikom na całym świecie. Zarząd Jednostki Dominującej bardzo dobrze ocenia wyniki Hunting Clash, dlatego też ten tytuł jest i będzie intensywnie rozwijany oraz ponoszone będą nakłady na pozyskiwanie użytkowników. Kolejnym tytułem, nad którym pracowała Grupa jest gra Golf Royale, która w lutym 2021 roku weszła w fazę technical launch i w dalszej części roku będzie mieć premierę globalną. Dodatkowo, pod koniec pierwszego kwartału 2020 roku rozpoczęliśmy tworzenie nowego biura projektowego i zespołu deweloperskiego w Warszawie – zespół ten pracuje nad wydaniem nowego tytułu. Podobnie do lat ubiegłych, nieustannie trwają też prace nad udoskonaleniem zaplecza biznesowego Grupy, ze szczególnym naciskiem na dział Business Intelligence – ciągle doskonalone modele predyktywne i analityczne są kluczowe dla planowania i weryfikacji dalszego rozwoju protfolio produktowego i podejmowanych działań w zakresie marketingu. W ocenie Zarządu obecnie prowadzone projekty rozwojowe nastawione są na konsekwentną realizację strategii i niosą ze sobą szanse na poszerzenie oferty produktowej Grupy o kolejne zyskowne, ponadczasowe tytuły. 11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY Strategia Grupy opiera się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Jej realizacja to budowa portfolio ponadczasowych produktów o długim okresie życia i głębokiej monetyzacji. W ocenie Zarządu doświadczenie w wieloletnim utrzymywaniu i rozwijaniu gier F2P oraz dobrze przemyślany pipeline wydawniczy pozwalają Grupie na konsekwentną realizację swojej strategii. W roku 2020 Zarząd Jednostki Dominującej opracował i rozpoczął wdrażanie nowej strategii – jej podstawowe założenia prezentuje poniższa grafika: Podstawowym filarem przyszłych wzrostów jest zespół wrocławskiego biura TSG – to tutaj będą tworzone nowe tytuły oraz rozwijane obecne. Cały czas zwiększamy grono naszych pracowników i współpracowników, szczególnie w zespołach produktowych oraz wspierających ich działach biznesowych (np. Growth, Business development, Business intelligence, Market Insight) – celem jest posiadanie silnego zespołu rozwijającego zdywersyfikowany portfel gier mobilnych. Niezmiernie istotnym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 24 aspektem zbudowania bardzo mocnego zespołu specjalistów we Wrocławiu jest zdolność świadczenia wyspecjalizowanych usług wsparcia produktowego na potrzeby drugiego i trzeciego elementu strategii opisanych poniżej. Drugim podstawowym elementem strategii jest tworzenie studiów projektowych w nowych lokalizacjach. Zapoczątkowane w pierwszym kwartale 2020 roku biuro projektowe TSG w Warszawie kontynuuje prace nad stworzeniem nowego tytułu. Dodatkowo, w czwartym kwartale 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Berlinie spółki zależnej, która z czasem ma stać się niezależnym operacyjnie od Jednostki Dominującej studiem produkującym gry mobilne oraz dodatkowo przyciągać do TSG utalentowanych pracowników, którzy nie decydują się na przenosiny do Polski i zatrudnienie w strukturach Jednostki Dominującej. Po trzecie, Grupa nieustannie analizuje rynek gier free to play oraz aktywnie prowadzi działania mające na celu wejście w ścisłą współpracę (np. poprzez transakcję akwizycji) z innym podmiotem działającym na tym rynku. Specyfiką transakcji M&A jest jednak trudność w oszacowaniu, kiedy tego rodzaju współpraca może być nawiązana. 12. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 22 marca 2021 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia nieodzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym Grupy. 13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Działalność Grupy Kapitałowej Ten Square Games podlega oddziaływaniu zewnętrznych i wewnętrznych czynników takich jak kursy walut, otoczenie konkurencyjne, zmiana sytuacji makroekonomicznej, regulacji podatkowych i innych. Poniżej opisano zdefiniowane przez Zarząd, istotne i specyficzne dla Grupy zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Ten Square Games. Czynnikami ryzyka mogącymi wpływać na wyniki Grupy są: - Kurs złotego względem dolara i euro. Znacząca część przychodów generowana jest w walutach obcych, w związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych. Obecnie istotna część kosztów związanych z zakupem reklamy jest ponoszona w dolarach niwelując ryzyko ekspozycji na zmianę kursu walut. Zmiana tej proporcji nie jest wykluczona w przyszłości. - Pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy. Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. - Parametry rynku reklamowego, takie jak ceny reklam kupowanych przez Grupę. Model ekonomiczny Grupy opiera się na możliwości pozyskiwania graczy w cenach niższych niż oczekiwana wartość wygenerowana przez graczy. Obecnie spełnienie powyższego warunku jest dla Grupy możliwe, aczkolwiek nie można wykluczyć sytuacji w której koszt pozyskania użytkownika przekroczy wyżej opisany próg korzyści. - Zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych takich jak Google Play, Apple i Facebook wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Ponieważ nasze gry docierają do użytkowników poprzez podmioty niezależne od Grupy, jakakolwiek zmiana po ich stronie, jeśli chodzi o politykę promocji aplikacji, doboru aplikacji, zasad dystrybucji aplikacji może mieć wpływ na wyniki Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 25 - Czas trwania produkcji gier. Produkcje typu F2P są relatywnie krótkie i niskobudżetowe, jednak i tutaj mogą występować opóźnienia w produkcji wynikające z utrudnionego dostępu do talentu czy zmian rynkowych i wynikających z nich zmian w produkcie. Produkcja gier jest skomplikowanym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co często utrudnia precyzyjne wyznaczenie harmonogramu produkcji. - Umiejętność utrzymania i rozwoju zespołu twórców i specjalistów w dziedzinie rozwoju gier F2P a także przyciągania do pracy ekspertów zarówno z kraju jak i z zagranicy. Rynek specjalistów F2P w Polsce jest rynkiem młodym i płytkim. Dostęp do tego rodzaju specjalistów jest dla Grupy kluczowy. Dodatkowo Grupa odnotowuje silną presję płacową zarówno ze strony istniejących, jak i nowych potencjalnych pracowników. - Konsumentami produktów Grupy są gracze. Zapotrzebowanie na te produkty może podlegać zmieniającym się modom, trendom rynkowym lub nagłym zmianom percepcji określonych grup klientów. Zmiana sytuacji makroekonomicznej może również powodować zmianę zachowań zakupowych części odbiorców. - Innowacja w dziedzinie nowych technologii w segmencie elektronicznej rozrywki. Nie można wykluczyć zmian technologicznych mogących mieć wpływ na metody dostarczania gier konsumentom oraz na sposoby ich konsumpcji. Może to stwarzać konieczność szybkiego dostosowywania produktów Grupy do nowych realiów. - W przypadku podjęcia przez Grupę działań w zakresie przejęć zewnętrznych podmiotów lub projektów Grupa wystawiona będzie na ryzyko biznesowe związane z prawidłową ich wyceną i późniejszą integracją. Może to mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy w przyszłości. - Działalność Grupy jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych oraz infrastruktury technicznej, sieci i serwerów. W wyniku awarii infrastruktury technicznej mogą nastąpić przerwy w działaniu produktów Grupy uniemożliwiające prowadzenie bieżącej działalności Grupy. Ewentualna awaria systemów lub dostęp do danych przez osoby nieuprawnione może skutkować utratą lub ujawnieniem danych, obniżeniem przychodów ze sprzedaży, koniecznością poniesienia nieprzewidzianych kosztów lub kar. - Ze względu na profil prowadzonej działalności Grupa jest narażona na ataki hackerskie na swoją infrastrukturę technologiczną. Grupa podejmuje szereg działań ograniczających to ryzyko. - Warunki przetwarzania danych osobowych regulują generalne przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, w tym także Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), którego bezwzględne obowiązywanie w ramach krajowego porządku prawnego jest obowiązkowe począwszy od 25 maja 2018 r. Grupa wprowadziła rozwiązania prawne, organizacyjne i techniczne w celu zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych i pełnej zgodności z nową regulacją. W razie gdyby stosowane obecnie rozwiązania z zakresu ochrony danych okazały się nieskuteczne, może dojść do ujawnienia, zmiany bądź utraty danych, czy to na skutek awarii systemów, błędu ludzkiego czy nieuprawnionego działania osób trzecich. Naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych może wiązać się z nałożeniem kar finansowych przez organ nadzorczy, jak również utratą reputacji i zaufania klientów. - Zmiany regulacji prawnych, podatkowych oraz ryzyko obsługi użytkowników w różnych jurysdykcjach. Dodatkowo, nowopowstałym ryzykiem (od początku lutego 2020 roku) dla działalności operacyjnej Grupy jest niekorzystny rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19. W dniu 12 marca 2020 roku Grupa zdecydowała się na zmianę trybu pracy z pracy stacjonarnej we wrocławskim biurze na pracę zdalną. Model pracy zdalnej był następnie stosowany w Grupie przez znaczną część 2020 oraz 2021 (do momentu publikacji niniejszego sprawozdania) roku. Fakt działania w modelu pracy zdalnej nie ma do tej pory istotnego wpływu na efektywność operacyjną Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 26 14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA W perspektywie 2021 roku Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach, tj. rozwijać bieżące portfolio oraz tworzyć nowe projekty w segmencie gier mobilnych Free 2 Play. Dalszy rozwój gry Fishing Clash będzie miał kluczowy wpływ na wyniki Grupy. Poprawa wyników zarówno w sferze produktowej jak i marketingowej może istotnie wpłynąć na wynik kolejnych kwartałów. W celu wykorzystania tego potencjału, Grupa prowadzi stale optymalizowane działania live-ops, kontynuuje ciągły rozwój funkcjonalności produktu i ponosi nakłady marketingowe. Równie istotnym jak wyniki Fishing Clash czynnikiem istotnym dla rozwoju TSG będzie tempo wzrostu liczby aktywnych użytkowników a także płatności gry Hunting Clash. Pierwsze miesiące po globalnej premierze pokazują, że tytuł ten ma bardzo duży potencjał wzrostu, dlatego też do jego dalszego rozwoju zaangażowaliśmy bardzo mocny zespół specjalistów produktowych. Czynniki zewnętrzne mogące wpływać na wyniki Grupy to kurs dolara amerykańskiego, pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego, takie jak ceny reklam kupowanych przez Grupę, czy zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Apple i Facebook wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Ewentualna publikacja gry Fishing Clash i jej powodzenie na rynku chińskim jest również traktowana przez Grupę jako czynnik zewnętrzny. Czynniki zewnętrzne pokrywają się z podstawowymi ryzykami dla Grupy, natomiast do czynników wewnętrznych Grupa zalicza także odpływ pracowników i współpracowników, opóźnienia w produkcji gier czy ryzyko niedokładności szacunków i trendów, na podstawie których Zarząd podejmuje decyzje w zakresie rozwoju produktów Grupy oraz ponoszenia wydatków (w tym marketingowych). Na koniec należy wspomnieć o dalszym rozwoju sytuacji związanej z globalną pandemią COVID-19. Zarząd Jednostki Dominującej ocenia, że przedłużająca się w wielu krajach (w tym na kluczowych dla TSG rynkach północnoamerykańskim oraz europejskim) sytuacja nadzwyczajna nie będzie miała znacznego wpływu na sytuację ekonomiczną Grupy, ani na jej perspektywy rozwoju. 15. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY Umowami mogącymi mieć wpływ w przyszłości na zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy są umowy dotyczące programu motywacyjnego. Szczegóły programu zostały opisane w nocie 25 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 16. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Zarząd Ten Square Games S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2020 rok. 17. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Sezonowość w działalności Grupy nie występuje. 18. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE Spółka Ten Square Games S.A. udzieliła w 2020 roku niepowiązanym podmiotom pożyczek w PLN na okres 1 roku, na warunkach rynkowych (oprocentowanie 2%, stała stopa procentowa) na łączną kwotę 885 tys. PLN. Pożyczki te powinny zostać spłacone wraz z odsetkami w 2021 roku. Ten Square Games S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie była na dzień 31 grudnia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 27 2020 roku oraz na dzień wydania sprawozdania finansowego, stroną innych umów kredytowych lub pożyczkowych. Emitent oraz spółki zależne nie udzielały także poręczeń ani gwarancji w okresie objętym sprawozdaniem. 19. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH Nie wystąpiło. 20. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Jednostka dominująca ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów). 21. INSTRUMENTY FINANSOWE 1. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka: Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści. 2. Instrumenty finansowe w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń: Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści. 22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI W dniu 11.02.2019 r. została zawarta pomiędzy Jednostką Dominującą a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu umowa najmu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One realizowanym w ramach inwestycji City Forum zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpoczął się w dniu 02.01.2020 r., tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 02.01.2025 r. Powierzchnie objęte umową najmu są wykorzystywane przez Emitenta w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W dniu 21.01.2020 roku Jednostka Dominująca zawarła kolejną umowę z Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na najem powierzchni biurowej w tym samym budynku co umowa wskazana powyżej. Konieczność wynajęcia dodatkowej powierzchni związana jest ze wzrostem liczby pracowników i współpracowników. Nowa powierzchnia biurowa została udostępniona Spółce 15 września 2020 roku, a okres najmu wynosi 5 lat od dnia przejęcia przedmiotu najmu. Powierzchnie objęte umową najmu są wykorzystywane przez Spółkę w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W dniu 21.10.2019 roku zostało zawiązane Porozumienie Akcjonariuszy, w wyniku którego Członkowie Porozumienia na dzień zawarcia Porozumienia posiadali łącznie 4.603.750 akcji Spółki, stanowiących 63,58% udziału w kapitale zakładowym, uprawnionych do 4.603.750 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 63,58% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019. Wśród członków porozumienia znajdują się Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 28 W styczniu 2020 r. oraz styczniu 2021 r. miały miejsce transakcje sprzedaży akcji Spółki przez Macieja Popowicza i Arkadiusza Pernala, w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu, skierowanym wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria. Jednostka Dominująca poinformowała o tych transakcjach w raportach bieżących nr 10/2020 z 31 stycznia 2020 r. oraz 6/2021 z 15 stycznia 2021 r. Z dniem 20 maja 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu objął Pan Maciej Zużałek, który został zatrudniony w Jednostce Dominującej na podstawie kontraktu menedżerskiego. Poza wskazanymi powyżej umowami Zarząd nie jest świadomy istnienia innych istotnych umów. 23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadają wysoki stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2020 roku oraz 31.12.2019 roku. Spółki Grupy regulują swoje zobowiązania terminowo. Spółki Grupy nie mają również problemów ze spływem należności – zdecydowana większość kwot dotyczących danego miesiąca jest regulowana w ciągu kolejnych 4-5 tygodni. Z ocenie Zarządu obecna sytuacja finansowa Emitenta nie wymaga powzięcia dodatkowych kroków mających na celu przeciwdziałanie ww. zagrożeniom. 24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2020 wyniosły 236,6 mln PLN, zatem Grupa posiada pełne możliwości rozwijania istniejącego portfela produktów oraz tworzenia nowych. Grupa jest również zainteresowana akwizycjami innych podmiotów działających na rynku gier wydawanych w modelu F2P – jeżeli Zarząd Jednostki Dominującej uznałby za korzystne przejęcie dużego podmiotu, wówczas nie jest wykluczone pozyskanie finansowanie zewnętrznego. Takie kroki będą podejmowane, jeżeli pojawi się korzystna okazja inwestycyjna. 25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w latach 2018 – 2020 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 15 marca 2018 r. oraz częściowo zmodyfikowany w dniu 14 stycznia 2019 roku (uchwala akcjonariuszy). Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w latach 2021 – 2022 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 20 maja 2020 r. Szczegółowy regulamin programów został również zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwał. Realizacja programów nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta. 26. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Na dzień 31.12.2020 roku oraz na dzień 31.12.2019 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych. 27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA Osoba powiązana Zakupy netto Wynagrodzenia Dywidenda netto Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 29 Okres 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2019- 31.12.2019 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2019- 31.12.2019 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2019- 31.12.2019 Zarząd 110 709 288 000 19 095 519 320 610 4 264 362 12 989 687 Maciej Popowicz (do 20.05.2020) 62 709 162 000 21 275 57 600 0 8 733 785 - Ten Square Games S.A. 62 709 162 000 20 903 54 000 0 8 733 785 - Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 0 0 124 1 200 0 0 - Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 0 124 1 200 0 0 - Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 0 124 1 200 0 0 Maciej Zużałek (od 20.05.2020) 0 0 18 608 045 0 189 000 0 - Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 0 0 508 541 0 189 000 0 - Ten Square Games S.A. - program motywacyjny oparty na akcjach rozpoznawany w czasie 0 0 18 099 504 0 0 0 Arkadiusz Pernal 48 000 126 000 140 742 51 600 3 980 862 4 179 357 - Ten Square Games S.A. 48 000 126 000 137 142 48 000 3 980 862 4 179 357 - Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 0 0 1 200 1 200 0 0 - Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 0 1 200 1 200 0 0 - Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 0 1 200 1 200 0 0 Magdalena Jurewicz (do 31.07.2020) 0 0 164 567 211 410 94 500 76 545 - Ten Square Games S.A. (do 31.07.2020) 0 0 161 309 211 410 94 500 76 545 - Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 0 0 1 086 0 0 0 - Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 0 1 086 0 0 0 - Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 0 1 086 0 0 0 Marcin Chruszczyński (od 01.08.2020) 0 0 160 890 0 0 0 - Ten Square Games S.A. 0 0 160 890 0 0 0 Rada Nadzorcza (Ten Square Games S.A.) 0 0 321 877 222 500 187 749 392 428 Maciej Zużałek (do 21.04.2020) 0 0 3 700 12 000 0 229 635 Rafał Olesiński 0 0 78 854 42 000 2 529 2 048 Marcin Chruszczyński (do 20.05.2020) 0 0 16 258 42 000 0 0 Tomasz Drożdżyński 0 0 46 983 36 000 0 0 Maciej Marszałek 0 0 43 516 18 000 185 220 160 745 Milena Olszewska-Miszuris (do 20.05.2020) 0 0 19 258 36 500 0 0 Wiktor Schmidt 0 0 46 483 36 000 0 0 Marcin Biłos (od 20.05.2020) 0 0 33 777 0 0 0 Kinga Stanisławska (od 20.05.2020) 0 0 33 048 0 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 30 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 132 307 0 0 0 8 318 979 0 Maciej Popowicz (od 20.05.2020) 107 040 0 0 0 8 318 979 0 Marcin Chruszczyński (do 31.07.2020) 25 267 0 0 0 0 0 Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 b/d b/d Członkowie rodziny kluczowego 217 956 255 153 0 0 b/d b/d personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) 28. UMOWA Z AUDYTOREM Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 oraz 2020 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. Poza umową na badanie Emitent nie zawarł w 2019 ani 2020 żadnych innych umów z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. wyszczególnienie koszty 2020 roku koszty 2019 roku badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2020 (2019) 42 761 42 761 przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2020 (2019) 25 202 25 202 RAZEM 67 963 67 963 29. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawarli istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 30. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, nie miała miejsca emisja papierów wartościowych Emitenta. 31. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 31 W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 32. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 33. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI W 2020 roku jak również od dnia 1.01.2021 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2020 rok, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami. 34. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2020 r. stanowi odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. data podpis Prezes Zarządu Maciej Zużałek 22.03.2021 Członek Zarządu Anna Idzikowska 22.03.2021 Członek Zarządu Marcin Chruszczyński 22.03.2021 Członek Zarządu Andrzej Ilczuk 22.03.2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za rok 2020 32 Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 22.03.2021 Członek Zarządu Wojciech Gattner 22.03.2021