Ten Square Games S.A.

Management Reports • Mar 21, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TEN SQUARE GAMES S.A. ORAZ SPÓŁKI TEN SQUARE GAMES S.A. ZA 2018 ROK

Wrocław, 21 marca 2019r.

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2018 był dla nas rokiem wyjątkowym. Możemy z satysfakcją powiedzieć, że po siedmiu latach pracy włożonej w budowanie zespołu, portfolio produktów i realizacji naszej strategii udało nam się zbudować mocną pozycję Ten Square Games w świecie największych producentów gier F2P nie tylko w Polsce, ale również w regionie.

Do najistotniejszych osiągnieć 2018 roku zaliczamy przede wszystkim dynamiczny wzrost i skalowanie naszego największego tytułu – Fishing Clash. Ten sukces zwiększył przychody Grupy Kapitałowej Ten Square Games z poziomu 27 mln złotych w 2017 roku do ponad 115 mln złotych w roku 2018. Ten ponad czterokrotny wzrost uwiarygadnia plany i ambicje Grupy oraz założenia realizowanej przez nas strategii.

Warto dodać, że przychody wygenerowane przez pozostałe produkty grupy (Wild Hunt, Let's Fish i Game Factory) przewyższają sumaryczne przychody Grupy Kapitałowej Ten Square Games osiągnięte w 2017 roku. Między innymi dlatego też głęboko wierzymy w skalowanie naszego biznesu poprzez budowanie portfolio utrzymywanych długoterminowo produktów.

W kontekście inwestorskim, rok 2018 zaowocował debiutem Ten Square Games S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na przestrzeni ostatnich dziesięciu miesięcy kapitalizacja Spółki wzrosła dwukrotnie. Dziękujemy wszystkim naszym akcjonariuszom za okazane zaufanie. Chcielibyśmy również przypomnieć, że przed IPO przyjęliśmy (opisaną w prospekcie emisyjnym) politykę dywidendową zakładającą wypłatę akcjonariuszom do 75% skonsolidowanego zysku netto w formie dywidendy.

Ten Square Games mimo wszystko jest dopiero w początkowej fazie rozwoju. Nasze działania koncentrują się więc na przyszłości. Najważniejsze zadania stojące przed spółką w 2019 roku to:

- Wzmacnianie pozycji Fishing Clash, jego dalszy rozwój, monetyzacja, utrzymanie pozycji lidera i wieloletnie utrzymanie.

- Przeniesienie naszych najlepszych doświadczeń z Fishing Clash na obszary pokrewne tematycznie, w najbliższej nam niszy sportowo-symulacyjnej. Tutaj skupiamy się na dwóch nowych produkcjach - Mini Golfie i nowej grze hobbystycznej bazującej na sukcesie Fishing Clash.

- Poszukiwanie nowych obszarów w niszach obecnie przez nas niezagospodarowanych. Najciekawsze kierunki rozwoju to gry skierowane do kobiet bazujące na łączeniu casualowych mechanik rozgrywki i najpopularniejszych nisz tematycznych. Obecnie pracujemy nad dwoma takimi tytułami.

Fundamentem rozwoju i sukcesów naszej Grupy są ludzie. Nieustannie rozwijamy nasz zespół – jest to długofalowa inwestycja i wierzymy, że Ten Square Games jest i będzie jednym z najlepszych miejsc do pracy w naszej branży miejscem dla utalentowanych, ambitnych i kreatywnych pasjonatów tworzenia gier w modelu F2P.

W roku 2019 i kolejnych zamierzamy niezmiennie skupiać się na realizacji strategii, zachowując jednocześnie elastyczność i zdolność do szybkich zmian, koniecznych do odnoszenia sukcesów na rynku.

Przed nami ciekawy rok!

Maciej Popowicz – Prezes Zarządu

Spis treści
1.	PODSTAWOWE INFORMACJE 4
2.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI6
3.	NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY 7
4.	WYBRANE DANE FINANSOWE8
5.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM10
6.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW11
7.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA 12
8.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 13
9.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE15
	10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 15
	11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY 15
	12. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES15
	13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 15
	14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA17
	15. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY17
	16. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 17
	17. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI17
	18. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA 17
	19. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 17
	20. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) 18
	21. INSTRUMENTY FINANSOWE18
	22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI18
	23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM19

24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 19
25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH19
26. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM
I WARTOŚCIOWYM 19
27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA20
28. UMOWA Z AUDYTOREM20
29. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 21

1. PODSTAWOWE INFORMACJE

Grupa kapitałowa Ten Square Games S.A. składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Ten Square Games S.A. (dalej także "Jednostka dominująca") powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku.

Podstawowe dane o Jednostce dominującej:

Nazwa	Ten Square Games S.A.
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Długosza 60, 51-162 Wrocław
Kraj rejestracji	Polska
Podstawowy przedmiot działalności	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000704863
Numer statystyczny REGON	021744780
Numer Identyfikacji Podatkowej	8982196752
Czas trwania spółki	nieoznaczony

Na dzień 31.12.2018 roku skład organów zarządzających i nadzorujących jest następujący:

Zarząd: Maciej Popowicz – Prezes Zarządu; Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu. Rada Nadzorcza: Maciej Zużałek – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Rafał Olesiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Chruszczyński - Członek Rady Nadzorczej; Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 31.12.2018 roku do 21.03.2019 roku nastąpiła następująca zmiana w składzie Rady Nadzorczej: Pani Milena Olszewska-Miszuris dołączyła do składu Rady jako Członek Rady Nadzorczej w dniu 14.01.2019 roku. We wskazanym powyżej okresie brak zmian w składzie Zarządu.

Akcjonariusz	liczba akcji na 21.03.2019	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Maciej Popowicz1 Prezes Zarządu -	2 852 500	39,48%	2 852 500	39,48%
Arkadiusz Pernal2 Wiceprezes Zarządu -	1 365 000	18,89%	1 365 000	18,89%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,35%	25 000	0,35%
PTE3* NN	565 000	7,82%	565 000	7,82%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,04%	75 000	1,04%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,73%	52 500	0,73%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	2 289 331	31,69%	2 289 331	31,69%
RAZEM	7 225 000	100%	7 225 000	100%

Skład akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2018 oraz na dzień 21.03.2019 jest następujący:

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2018	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Maciej Popowicz1 Prezes Zarządu -	2 852 500	39,21%	2 852 500	39,21%
Arkadiusz Pernal2 Wiceprezes Zarządu -	1 365 000	18,76%	1 365 000	18,76%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,34%	25 000	0,34%
NN PTE3*	565 000	7,77%	565 000	7,77%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,03%	75 000	1,03%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,72%	52 500	0,72%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	2 339 331	32,16%	2 339 331	32,16%
RAZEM	7 275 000	100%	7 275 000	100%

* NN Otwarty Fundusz Emerytalny oraz NN Dobrowolny Fundusz Emerytalny – oba fundusze zarządzane przez NN Powszechne Towarzystwo Emerytalne

¹Stan zgodny z raportem bieżącym nr 8 z dnia 11 maja 2018 roku

²Stan zgodny z raportem bieżącym nr 9 z dnia 11 maja 2018 roku

³Stan zgodny z raportem bieżącym nr 10 z dnia 11 maja 2018 roku

Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2018 oraz 21.03.2019:

W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.

W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.

W dniu 16 maja 2017 roku została zarejestrowana w Wielkiej Brytanii spółka zależna Fat Lion Games Ltd. 20 lutego 2018 roku spółka ta została zamknięta (wykreślona z rejestru spółek).

W dniu 13 lutego 2018 roku została zarejestrowana w Indiach spółka zależna Pangolins Games Private Limited. W dniu 21 grudnia 2018 roku Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. sprzedała wszystkie posiadane udziały (90% udziału w kapitale) osobie fizycznej posiadającej do tej pory 10%, tym samym w tym dniu ta jednostka przestała być częścią grupy kapitałowej Ten Square Games S.A.

2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy i Jednostki Dominującej skupia się na projektowaniu, produkcji, dystrybucji oraz rozwijaniu gier na urządzenia mobilne oraz stacjonarne (gry przeglądarkowe). Produkty Grupy oferowane są poprzez najistotniejsze platformy mobilne – iOS oraz Android oraz poprzez portale internetowe.

Portfolio gier Grupy rozwijane jest w modelu F2P, w ramach którego pobranie gry jest bezpłatne, a przychody pochodzą z następujących źródeł:

• z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności);
• z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);
• przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje).

3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY

W czwartym kwartale jak i w całym 2018 roku do najważniejszych produktów grupy należały:

• Fishing Clash mobilna gra wędkarska w modelu F2P;
• Let's Fish – przeglądarkowa gra wędkarska w modelu F2P;
• Wild Hunt mobilna gra myśliwska w modelu F2P;
• Portfolio gier Game Factory ok. 250 niewielkich gier mobilnych monetyzowanych przez reklamy.

Najważniejsze produkcje Grupy
Nazwa	Opis	Ikony
Fishing Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 06.2016 hard launch: 10.2017	Mobilna gra wędkarska. Gracze mają możliwość wzięcia udziału w sportowej rywalizacji pomiędzy wędkarzami w doskonałej grafice 3D. Od swojej premiery w październiku 2017 Fishing Clash zbudował pozycje najważniejszej, mobilnej gry wędkarskiej na świecie generując w 2018 roku ponad 88 mln PLN przychodów, z czego ponad 34 mln PLN w samym czwartym kwartale. Fishing Clash jest największą grą Grupy.
Let's Fish Gra mobilna Data premiery: hard launch: 01.2014 – Apple 06.2014 – Google Gra przeglądarkowa: Data premiery hard launch: 01.2012	Przeglądarkowa gra wędkarska o ponad siedmioletniej tradycji. W grze dostępne jest powyżej 400 gatunków ryb oraz więcej niż 40 niesamowitych łowisk. Gracz może zaplanować swoją strategię i przeżyć własną wędkarską przygodę. Mimo wieku gra wciąż generuje istotne przychody (16,5 mln PLN w 2018 roku).
Wild Hunt Gra mobilna Data premiery: soft launch: 04.2016 hard launch: 07.2017	Mobilny symulator polowań stworzony z myślą o fanach myślistwa. Gracz ma możliwość wyboru spośród różnych rodzajów broni przeznaczonej do polowania. Gra oferuje możliwość zwiedzania świata wykreowanego dzięki wykorzystaniu grafiki 3D. Gra od swojej premiery w 2017 zbudowała istotną pozycję wśród graczy i wygenerowała blisko 6 mln PLN przychodu, z czego ponad 2 mln PLN tylko w czwartym kwartale 2018.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

za 2018 rok

Portfolio gier Game Factory Około 250 tytułów	Portfolio Game Factory składa się z około 250 tytułów o różnorodnej tematyce, głównie w modelu sandboxowym. Przykładowe gry to: Theme Park Craft, Wild West Craft, Dollhouse, Parking Princess czy USA Parking Ace. Gry Game Factory monetyzowane są w oparciu o wyświetlane reklamy. Portfolio gier Game Factory nie jest traktowane jako
publikowanych pomiędzy 10.2015 i 12.2018	strategiczny obszar rozwoju Grupy, ze względu na zmiany na platformach Google i Apple z połowy 2018 roku. W 2018 gry Game Factory odpowiadały za 6 mln PLN sprzedaży. Skala sprzedaży uzasadnia utrzymanie portfolio i maksymalizowanie zysku niewielkimi nakładami.

4. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017
	PLN	EUR	PLN	EUR
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto	115 257 658	27 012 036	27 032 272	6 368 476
Koszt własny sprzedaży	7 381 948	1 730 049	5 842 944	1 376 527
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	44 314 539	10 385 652	10 862 393	2 559 048
Zysk (strata) brutto	44 849 174	10 510 950	10 233 177	2 410 813
Zysk (strata) netto	36 469 341	8 547 034	8 412 045	1 981 776
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	41 240 013	9 665 099	7 673 707	1 807 833
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 765 709	-413 815	-447 839	-105 505
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-6 308 880	-1 478 563	-2 713 111	-639 176
Wyszczególnienie	31.12.2018		31.12.2017
	PLN	EUR	PLN	EUR
SKONSOLIDOWANY BILANS
Aktywa trwałe	2 701 316	628 213	2 160 581	518 013
Aktywa obrotowe	51 766 242	12 038 661	12 411 681	2 975 780
Kapitał własny	42 084 424	9 787 075	11 689 465	2 802 624
Zobowiązania długoterminowe	359 388	83 579	285 848	68 534
Zobowiązania krótkoterminowe	12 023 746	2 796 220	2 596 949	622 635

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

za 2018 rok

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017
	PLN	EUR	PLN	EUR
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto	113 885 544	26 690 465	25 352 149	5 972 660
Koszt własny sprzedaży	6 705 812	1 571 589	5 842 944	1 376 527
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	44 454 586	10 418 474	9 483 192	2 234 125
Zysk (strata) brutto	45 291 248	10 614 556	8 910 838	2 099 286
Zysk (strata) netto	37 022 951	8 676 780	7 304 842	1 720 932
JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 051 487	9 855 278	6 055 595	1 426 625
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 765 709	-413 815	-447 839	-105 505
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 953 273	-1 395 222	-2 527 291	-595 399

Wyszczególnienie	31.12.2018		31.12.2017
	PLN	EUR	PLN	EUR
JEDNOSTKOWY BILANS
Aktywa trwałe	2 706 316	629 376	2 179 080	522 448
Aktywa obrotowe	51 019 639	11 865 032	10 956 685	2 626 935
Kapitał własny	41 350 580	9 616 414	10 400 181	2 493 510
Zobowiązania długoterminowe	370 540	86 172	285 848	68 534
Zobowiązania krótkoterminowe	12 004 835	2 791 822	2 449 736	587 340
Kurs EUR/PLN		2018		2017
- dla danych bilansowych		4,3000		4,1709
- dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych		4,2669		4,2447

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje analizy łącznej w oparciu o dane skonsolidowane, z uwagi na fakt, że dane jednostkowe i skonsolidowane dla Ten Square Games S.A. oraz dla Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. są podobne do siebie (zachowane trendy dla poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych).

Wzrost przychodów w 2018 roku (+326% r/r) jest związany z rosnącymi przychodami gry Fishing Clash, dla których płatności gotówkowe wyniosły 88,8 mln PLN w 2018r, w porównaniu do 3,8 mln PLN w poprzednim roku. Globalna premiera gry miała miejsce w 4 kwartale 2017 roku. Od momentu debiutu płatności w grze Fishing Clash systematycznie rosną w ujęciu kwartalnym i wynosiły odpowiednio 7,6 mln PLN w 1Q 2018, 17,5 mln PLN w 2Q 2018, 28,8 mln PLN w 3Q 2018 i 34,8 mln PLN w 4Q 2018, co przełożyło się na rosnący udział w płatnościach po kwartałach 2018: 52% w 1Q 2018, 73% w 2Q 2018, 81% w 3Q 2018 i 84% w 4Q 2018.

Przychody gry Let's Fish również osiągnęły swoje historycznie maksima w czwartym kwartale 2018 roku i w całym 2018 roku. Gra wygenerowała płatności na poziomie 16,5 mln PLN w porównaniu do 12,8 mln PLN w poprzednim roku.

Gra Wild Hunt również odnotowała wzrost sprzedaży w 2018 roku zamykając ten okres płatnościami w wysokości 4,9 mln PLN (0,9 mln w poprzednim roku). Wzrost przychodów z gry Wild Hunt spowodowany był m.in. zmianami w algorytmach sklepów mobilnych, które mają na celu wspieranie gier o wyższej jakości. Wild Hunt cieszy się dużą popularnością, jest chętnie ściągany przez graczy, którzy doceniają wygląd gry co pozwoliło na znaczący wzrost przychodów z tego tytułu.

Portfolio gier Game Factory monetyzowanych wyłącznie przez reklamy odnotowało spadek przychodów z poziomu 8,6 mln PLN w 2017 roku do 6,0 mln PLN w 2018 roku z uwagi na zmiany w algorytmach sklepów mobilnych w 2018 roku.

Grupa nie odnotowuje istotnej sezonowości sprzedaży. Poziom przychodów jest uzależniony od cyklu życia danej gry (grupy gier).

Koszty wytworzenia sprzedanych usług obejmują głównie wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki. Wzrost kosztów w 2018 wynika ze zwiększenia poziomu zatrudnienia w porównywanych okresach.

Koszty sprzedaży wzrosły proporcjonalnie do przychodów ze sprzedaży. W tej pozycji Grupa prezentuje m.in. prowizje dla sklepów mobilnych oraz nakłady marketingowe. Koszty prowizji wyniosły w 2018 roku 30,1 mln PLN w porównaniu do 3,6 mln PLN w roku poprzednim. Koszty kampanii marketingowych w 2018 roku wyniosły 24 mln PLN (z czego 23,4 mln PLN przypada na reklamę gry Fishing Clash) w porównaniu do 1,5 mln PLN w roku poprzednim. Koszty tzw. revenue share wyniosły 1,6 mln PLN w porównaniu do 1,2 mln PLN w roku poprzednim.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu w 2018 roku spowodowany był m.in. z ponoszeniem bieżących wydatków związanych z procesem Pierwszej Oferty Publicznej, która zakończyła się debiutem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 11 maja 2018 roku oraz późniejszymi kosztami bieżącymi związanymi z uczestnictwem Spółki na rynku giełdowym. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na poziom kosztów ogólnego zarządu jest także wzrost zatrudnienia.

Skonsolidowany zysk netto Grupy za w 2018 roku wyniósł 36,5 mln PLN i był wyższy o 28 mln PLN, co oznacza wzrost o 334%.

Wzrost przepływów z działalności operacyjnej (+437%) to bezpośrednie przełożenie dobrych wyników finansowych, za które odpowiada globalny sukces gry Fishing Clash. Działalność inwestycyjna Grupy związana jest w głównej mierze z produkcją nowych tytułów – w 2018 roku trwały prace nad trzema tytułami:

• Fishing Battle ukończony w połowie 2018 roku (wydatki gotówkowe w 2018 roku na produkcję tytułu: 546. tys. PLN);
• MiniGolf produkcja niezakończona na 31.12.2018 (wydatki gotówkowe 2018: 767 tys. PLN);
• Gra hobbystyczna produkcja niezakończona na 31.12.2018 (wydatki gotówkowe 2018: 168 tys. PLN);

Działalność finansowa to przepływy pieniężne związane z wypłatą dywidendy.

Wzrost aktywów obrotowych (wzrost gotówki oraz wzrost należności handlowych) jest pochodną wysokiej sprzedaży produktów Grupy.

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika ze wzrostu bieżących nakładów marketingowych ponoszonych głównie na grę Fishing Clash.

Grupa (i Jednostka Dominująca) posiada wysoką płynność finansową, wszystkie zobowiązania są regulowane terminowo, Grupa nie odnotowuje problemów ze spłatą należności.

5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM

Grupa skupia się na dystrybucji gier w modelu F2P (Free-2-Play), a przychody z gier są generowane głównie przez mikropłatności w grze (ponad 90% w ogóle przychodów). W związku z tym Grupa nie ewidencjonuje liczby sprzedanych produktów, a jedynie wartościowe ujęcie sprzedaży. Miarą pozwalającą na określenie popularności produktu w opinii Zarządu jest poziom generowanych płatności dokonywanych przez aktywnych graczy.

2018	1Q	2Q	3Q	4Q	razem 2018
Fishing Clash	7 559 687	17 527 268	28 846 155	34 830 640	88 763 750
Let's Fish	3 704 913	3 748 715	4 317 775	4 681 695	16 453 098
Wild Hunt	668 209	926 445	1 264 693	2 020 821	4 880 169
pozostałe	2 467 083	1 668 189	1 007 841	1 238 266	6 381 379
RAZEM PŁATNOŚCI	14 399 892	23 870 618	35 436 464	42 771 423	116 478 397
przychód odroczony w czasie	0	0	0	-1 220 739	-1 220 739
RAZEM PRZYCHODY	14 399 892	23 870 618	35 436 464	41 550 684	115 257 658

2018	1Q	2Q	3Q	4Q
Fishing Clash - MAU (średnia w okresie)	1 206 433	1 456 767	1 862 515	1 499 813
Let's Fish - MAU (średnia w okresie)	823 139	684 358	630 915	535 582
Wild Hunt - MAU (średnia w okresie)	538 589	432 313	1 384 340	1 249 584

* MAU – monthly active users, ilość aktywnych graczy w ujęciu miesięcznym

2017	1Q	2Q	3Q	4Q	razem 2017
Fishing Clash	86 333	278 686	704 711	2 732 478	3 802 209
Let's Fish	2 909 282	2 490 638	3 238 366	4 172 001	12 810 288
Wild Hunt	56 083	86 378	332 386	389 212	864 059
pozostałe	2 119 315	2 199 745	2 518 822	2 717 834	9 555 716
RAZEM PŁATNOŚCI	5 171 014	5 055 448	6 794 285	10 011 525	27 032 272
przychód odroczony w czasie	0	0	0	0	0
RAZEM PRZYCHODY	5 171 014	5 055 448	6 794 285	10 011 525	27 032 272

2017	1Q	2Q	3Q	4Q
Fishing Clash - MAU (średnia w okresie)	67 612	103 527	177 201	601 751
Let's Fish - MAU (średnia w okresie)	1 069 338	986 163	1 002 243	894 997
Wild Hunt - MAU (średnia w okresie)	38 120	40 895	178 419	402 356

6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

Produkty Grupy są sprzedawane globalnie poprzez sieć sklepów z aplikacjami mobilnymi (Google Play, AppStore) oraz z wykorzystaniem kanałów przeglądarkowych. Płatności są dokonywane przez osoby fizyczne, natomiast Grupa otrzymuje zagregowaną kwotę od swoich pośredników (np. sklepu Google Play). Grupa posiada zawarte umowy ramowe z pośrednikami, które zostały zawarte na warunkach rynkowych. Udział agregatorów w płatnościach prezentuje tabela poniżej. Wzrost udziału AppStore oraz Google Play wynika ze wzrostu przychodów z kanału mobilnego, głównie przez wzrost przychodów z gry Fishing Clash.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

za 2018 rok

	płatności 2018	udział w płatnościach 2018	płatności 2017	udział w płatnościach 2017
AppStore	29 567 556	25%	2 567 509	9%
Google Play	62 927 195	54%	3 506 961	13%
pozostali	23 983 646	21%	20 957 802	78%
RAZEM PŁATNOŚCI	116 478 397	100%	27 032 272	100%

Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika na podstawie IP wykorzystując zewnętrzne bazy danych oraz korzysta z raportów sprzedażowych po krajach dostępnych na wybranych platformach dystrybucji.

region	Płatności 2018	udział w płatnościach	Płatności 2017	udział w płatnościach
Europa	49 162 817	42,2%	14 495 762	53,6%
w tym Polska	9 450 956	8,1%	4 233 210	15,7%
Ameryka Północna	47 745 685	41,0%	6 661 896	24,6%
Azja	12 691 407	10,9%	4 415 260	16,3%
Ameryka Południowa	2 877 332	2,5%	671 571	2,5%
Australia i Oceania	2 414 675	2,0%	648 489	2,4%
Afryka	1 586 482	1,4%	139 294	0,5%
RAZEM PŁATNOŚCI	116 478 397	100,0%	27 032 272	100,0%
przychód odroczony w czasie	-1 220 739	N/D	0	N/D
RAZEM PRZYCHODY	115 257 658	N/D	27 032 272	N/D

Koszty ponoszone przez Grupę obejmują koszty produkcji, utrzymania, dystrybucji oraz marketingu gier. Kosztów produkcji i utrzymania tytułów to w większości wynagrodzenia dla pracowników oraz współpracowników. Koszty dystrybucji to prowizje dla pośredników (sklepów mobilnych, agregatorów płatności). Koszty marketingu dotyczą kosztów kampanii marketingowych realizowanych przez pośredników. W żadnym z tych przypadków Grupa nie ma obowiązku współpracy z danym podmiotem (brak podpisanych umów długoterminowych, współpraca oparta każdorazowo na zleceniach) i w związku z tym Grupa nie identyfikuje istotnego uzależnienia od dostawców.

7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Rok 2018 był dla Grupy rokiem definiującym. Istotny wzrost gry Fishing Clash wspierany pracą produktową i konsekwentnie prowadzonym marketingiem przesunął Ten Square Games z poziomu około 27 mln PLN przychodów wygenerowanych w 2017 roku do ponad 115 mln PLN w 2018 roku (+326% r/r). Ten ponad czterokrotny skok przychodów i wyników uwiarygadnia plany Grupy i oczekiwania wobec realizowanej przez Grupę strategii. Pomimo istotnej kontrybucji Fishing Clash (88,8mln PLN), warty wspomnienia jest także udział pozostałych produktów w przychodach Grupy wynoszący ponad 27,7 mln PLN w 2018 (w ujęciu płatności w okresie). Podkreśla to wagę realizowanej przez Grupę strategii budowania portfolio dochodowych produktów o długim czasie życia.

Widoczny wpływ na wyniki Grupy miały wydatki marketingowe ponoszone na promocję Fishing Clash. W 2018 wydatki marketingowe osiągnęły łączny poziom 24 milionów PLN, z czego ok. 8,3 mln PLN zostało wydane tylko w czwartym kwartale. Grupa uznaje operacyjną skuteczność i zyskowność prowadzonych działań marketingowych za jeden z kluczowych elementów sukcesu Fishing Clash.

Zespół projektowy Fishing Clash koncentrował się również na rozwoju produktu wprowadzając m. in. ulepszenia takie jak nowe rodzaje ryb, nowe łowiska oraz na poprawie funkcjonalności skupiając się na tzw. live-ops czyli bieżącym zarządzaniu zawartością gry.

* Dane za styczeń i luty 2019 to szacunki Grupy

W czwartym kwartale 2018 zespół Ten Square Games prowadził również prace nad nowymi produktami Grupy. Do pipeline'u nowych produkcji zaliczane są obecnie gra typu Mini Golf, nowa gra hobbystyczna, dwie produkcje kierowane do kobiecego odbiorcy (we wczesnej fazie projektowej w 1Q2019) oraz kilka eksperymentalnych projektów w tym gry w technologii HTML5.

8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Grupa Kapitałowa i Jednostka Dominująca znajdują się w dobrej kondycji finansowej, co pozwoliło na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego. Celem Zarządu jest utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy poprzez poszerzanie portfolio oferowanych przez Grupę gier i promocję obecnych tytułów. Poniższa tabela przedstawia kluczowe parametry oceny rentowności Grupy i Jednostki Dominującej.

Wskaźniki rentowności

	2018	2017
Wybrane dane finansowe
EBIT - GK	44 314 539	10 862 393
EBIT - Jednostka Dominująca	44 454 586	9 483 192
EBITDA - GK	45 011 689	11 440 619
EBITDA - Jednostka Dominująca	45 127 139	10 061 418

	Wskaźniki rentowności -	Grupa
--	-------------------------	-------

Rentowność EBITDA*	39,05%	42,30%
Rentowność EBIT**	38,45%	40,20%
Rentowność Brutto	38,91%	37,90%
Rentowność Netto	31,64%	31,10%
ROA	66,96%	57,70%
ROE	86,66%	72,00%
Wskaźniki rentowności – Jednostka Dominująca
Rentowność EBITDA*	39,62%	39,70%
Rentowność EBIT**	39,03%	37,40%
Rentowność Brutto	39,77%	35,10%
Rentowność Netto	32,51%	28,80%
ROA	68,91%	55,60%
ROE	89,53%	70,20%

Źródło: Zarząd

Zasady wyliczania wskaźników: Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) – (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) – zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność brutto – zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność netto – zysk netto okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto okresu / aktywa ogółem; Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk netto okresu / kapitał własny ogółem

Wskaźniki rentowności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie zarówno w 2017 jak i 2018 roku. Wzrost przychodów (głownie dzięki grze Fishing Clash) był w linii ze wzrostem wyniku operacyjnego, wyniku brutto oraz wyniku netto.

Wskaźniki zadłużenia

W związku z faktem, iż Grupa (w tym Jednostka Dominująca) nie korzystała z finansowania zewnętrznego w latach 2017-2018, nie zostaną zaprezentowane wskaźniki zadłużenia.

Kapitały własne Grupy w 2018 roku stanowiły 77,3% (42,1 mln PLN) łącznej wartości pasywów. Pozostałe 22,7% stanowiły zobowiązania krótko i długoterminowe, a wśród nich głównie zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego w kwocie 7,7 mln PLN tj. 14,2% pasywów, zobowiązania handlowe 2,7 mln. PLN tj. 5% pasywów oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów (odroczenie przychodu w czasie) w kwocie 1,2 mln PLN tj. 2,2% pasywów.

Struktura pasywów w przypadku danych jednostkowych wyglądała analogicznie do danych skonsolidowanych.

Wskaźniki płynności

	2018	2017
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności bieżącej - Grupa	4,31	4,78
Wskaźnik płynności bieżącej – Jednostka Dominująca	4,25	4,47
Źródło: Grupa

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem;

Zarówno w 2017 jak i 2018 roku wskaźniki płynności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie – wynika to z generowania bieżących dodatnich przepływów gotówkowych w trakcie roku.

9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W ciągu 2018 roku Spółka dokonała częściowego odpisu kosztów gry Fishing Battle w wysokości 566.106 PLN.

10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Jednostka Dominująca prowadzi prace rozwojowe związane z nowymi grami. W 2018 roku trwały prace nad dwoma grami zespołu Mango oraz jedną grą nowo powołanego zespołu. Soft launch pierwszego tytułu z grupy Mango – Fishing Battle miał miejsce w czerwcu 2018 roku. Fishing Battle jest grą multiplayer (rywalizacja PvP – Player versus Player) polegającą na łowieniu ryb na czas. W oparciu o dane z soft launchu Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o braku dalszego wsparcia tego tytułu.

Druga produkcja Mango roboczo nazywana Mini Golf jest obecnie w fazie produkcji (w grze również będzie wykorzystany silnik bettingowy wykorzystany przy produkcji Fishing Battle). Soft launch gry Mini Golf jest planowany na początek drugiego kwartału 2019.

Jednocześnie Grupa prowadzi prace nad kolejnym tytułem hobbystycznym. Obecnie znajduje się on w fazie produkcji. Soft launch tego produktu zaplanowany jest na drugą połowę 2019 roku. Równolegle w 2019 roku toczą się prace nad dwoma grami skierowanymi do kobiecego odbiorcy i szeregiem prototypów i eksperymentów, w tym nad grami HTML5. W ocenie Zarządu obecnie prowadzone projekty rozwojowe nastawione są na konsekwentną realizację strategii i niosą ze sobą szanse na poszerzenie oferty produktowej Grupy o kolejne zyskowne, ponadczasowe tytuły.

11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY

Strategia Grupy opiera się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Jej realizacja to budowa portfolio ponadczasowych produktów o długim okresie życia i głębokiej monetyzacji. W ocenie Zarządu doświadczenie w wieloletnim utrzymywaniu gier F2P oraz dobrze przemyślany pipeline wydawniczy pozwalają Grupie na konsekwentną realizację swojej strategii.

12. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 21 marca 2019 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia nieodzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym Grupy.

13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

Działalność Grupy Kapitałowej Ten Square Games podlega oddziaływaniu zewnętrznych i wewnętrznych czynników takich jak kursy walut, otoczenie konkurencyjne, zmiana sytuacji makroekonomicznej, regulacji podatkowych i innych. Poniżej opisano zdefiniowane przez Zarząd, istotne i specyficzne dla Grupy zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Ten Square Games.

Czynnikami ryzyka mogącymi wpływać na wyniki Grupy są:

• Kurs złotego względem dolara i euro. Znacząca część przychodów generowana jest w walutach obcych, w związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych. Obecnie istotna część kosztów związanych z zakupem reklamy jest ponoszona w dolarach niwelując ryzyko ekspozycji na zmianę kursu walut. Zmiana tej proporcji nie jest wykluczona w przyszłości.

• Pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy. Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców.

• Parametry rynku reklamowego, takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę. Model ekonomiczny Grupy zakłada możliwość pozyskiwania graczy w cenach niższych niż oczekiwana wartość wygenerowana przez graczy. O ile obecnie spełnienie powyższego warunku jest dla Grupy możliwe, nie można wykluczyć sytuacji w której koszt pozyskania użytkownika przekroczy wyżej opisany próg korzyści.

• Zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych takich jak Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Ponieważ produkty Grupy docierają do użytkowników poprzez podmioty niezależne od Grupy, jakakolwiek zmiana po ich stronie, jeśli chodzi o politykę promocji aplikacji, doboru aplikacji, zasad dystrybucji aplikacji może mieć wpływ na wyniki Grupy.

• Czas trwania produkcji gier. Produkcje typu F2P są relatywnie krótkie i niskobudżetowe, jednak i tutaj mogą występować opóźnienia w produkcji wynikające z utrudnionego dostępu do talentu czy zmian rynkowych i wynikających z nich zmian w produkcie. Produkcja gier jest skomplikowanym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co często utrudnia precyzyjne wyznaczenie harmonogramu produkcji.

• Umiejętność utrzymania i rozwoju zespołu twórców i specjalistów w dziedzinie rozwoju gier F2P a także przyciągania do pracy ekspertów zarówno z kraju jak i z zagranicy. Rynek specjalistów F2P w Polsce jest rynkiem młodym i płytkim. Dostęp do tego rodzaju specjalistów jest dla Grupy kluczowy.

• Konsumentami produktów Grupy są gracze. Zapotrzebowanie na te produkty może podlegać zmieniającym się modom, trendom rynkowym lub nagłym zmianom percepcji określonych grup klientów. Zmiana sytuacji makroekonomicznej może również powodować zmianę zachowań zakupowych części odbiorców.

• Działalność Grupy jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych oraz infrastruktury technicznej, sieci i serwerów. W wyniku awarii infrastruktury technicznej mogą nastąpić przerwy w działaniu produktów Grupy uniemożliwiające prowadzenie bieżącej działalności Grupy. Ewentualna awaria systemów lub dostęp do danych przez osoby nieuprawnione może skutkować utratą lub ujawnieniem danych, obniżeniem przychodów ze sprzedaży, koniecznością poniesienia nieprzewidzianych kosztów lub kar.

• Warunki przetwarzania danych osobowych regulują generalne przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, w tym także Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), którego bezwzględne obowiązywanie w ramach krajowego porządku prawnego jest obowiązkowe począwszy od 25 maja 2018 r. Grupa wprowadziła rozwiązania prawne, organizacyjne i techniczne w celu zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych i pełnej zgodności z nową regulacją. W razie gdyby stosowane obecnie rozwiązania z zakresu ochrony danych okazały się nieskuteczne, może dojść do ujawnienia, zmiany bądź utraty danych, czy to na skutek awarii systemów, błędu ludzkiego czy nieuprawnionego działania osób trzecich. Naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych może wiązać się z nałożeniem kar finansowych przez organ nadzorczy, jak również utratą reputacji i zaufania klientów.

• Innowacja w dziedzinie nowych technologii w segmencie elektronicznej rozrywki. Nie można wykluczyć zmian technologicznych mogących mieć wpływ na metody dostarczania gier konsumentom oraz na sposoby ich konsumpcji. Może to stwarzać konieczność szybkiego dostosowywania produktów Grupy do nowych realiów.

• Zmiany regulacji prawnych, podatkowych oraz ryzyko obsługi użytkowników w różnych jurysdykcjach.

14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

W perspektywie pierwszych kwartałów 2019 roku Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach, tj. rozwijać bieżące portfolio oraz tworzyć nowe projekty w segmencie gier mobilnych Free 2 Play.

Dalszy rozwój gry Fishing Clash będzie miał kluczowy wpływ na wyniki Grupy. Poprawa wyników zarówno w sferze produktowej jak i marketingowej może istotnie wpłynąć na wynik kolejnego półrocza. W celu wykorzystania tego potencjału, Grupa prowadzi stale optymalizowane działania live-ops, kontynuuje ciągły rozwój funkcjonalności produktu i ponosi nakłady marketingowe.

Nowa premiera gry typu Mini Golf (soft launch: 2 kwartał 2019 roku) może mieć również wpływ na wyniki Grupy w przyszłości. Możliwość oceny projektu pojawia się dopiero po kilku tygodniach od soft launchu, stąd na chwilę obecną trudno jest przewidzieć czy gra odniesie sukces rynkowy.

Czynnikami zewnętrznymi mogącymi wpływać na wyniki Grupy to kurs dolara amerykańskiego, pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego, takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę, czy zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Publikacja gry Fishing Clash i jej powodzenie na rynku chińskim jest również traktowana przez Grupę jako czynnik zewnętrzny.

Czynniki zewnętrzne pokrywają się z podstawowymi ryzykami dla Grupy, natomiast do czynników wewnętrznych Grupa zalicza także odpływ pracowników i współpracowników, opóźnienia w produkcji gier, czy ryzyko niedokładności szacunków i trendów, na podstawie których Zarząd podejmuje decyzje w zakresie rozwoju produktów Grupy.

15. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY

Umowami mogącymi mieć wpływ w przyszłości na zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy są umowy dotyczące programu motywacyjnego. Szczegóły programu zostały opisane w nocie 28 w skonsolidowanym (i jednostkowym) sprawozdaniu finansowym.

16. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Ten Square Games S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

17. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

18. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA

Spółka Ten Square Games S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie była na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień wydania sprawozdania finansowego, stroną umów kredytowych lub pożyczkowych. Emitent oraz spółki zależne nie udzielały także poręczeń w okresie objętym sprawozdaniem.

19. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniach 14 oraz 17 stycznia 2019 roku Akcjonariusze Jednostki Dominującej, na wniosek jednego z akcjonariuszy, wyrazili zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

za 2018 rok

50.000 (pięćdziesięciu) akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda (łączna wartość akcji nabywanych: 5.000 PLN) w celu ich późniejszego umorzenia. Umorzenie akcji, a tym samym zmiana Statutu Spółki, uwzględniająca wskazaną czynność została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy z datą 22 lutego 2019 roku.

20. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Jednostka dominująca ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów).

21. INSTRUMENTY FINANSOWE

1. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka:

Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

1. Instrumenty finansowe w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń:

Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W dniu 13.12.2018 r. za zawartą została uznana umowa pomiędzy Emitentem a NetEase (Shanghai) Online Games Co., Ltd ("NetEase") na dystrybucję gry Fishing Clash na rynku chińskim. NetEase będzie odpowiedzialny za uzyskanie licencji na dystrybucję tytułu oraz za dystrybucję, marketing oraz promocję gry na terenie Chińskiej Republiki Ludowej (bez Hong Kongu, Makao i Tajwanu). Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania Stron w związku z udzieloną licencją do gry, podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji oraz określa zobowiązania NetEase w zakresie prowadzenia kampanii marketingowej. Wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielonej licencji wyliczane będzie na podstawie sumy przychodów uzyskanych z tytułu mikropłatności w grze pomniejszonych o uzgodnione opłaty dystrybucyjne, koszty transakcji oraz rezerwy na nieściągalne należności. Rozliczenie pomiędzy stronami następować będzie co miesiąc na podstawie raportu sprzedażowego sporządzanego przez NetEase. Umowa nie zawiera postanowień, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, w tym postanowień dotyczących kar umownych. Spółka zwraca jednocześnie uwagę, że uzyskanie licencji na wskazanym rynku jest zależne od wielu zewnętrznych czynników i tym samym NetEase nie gwarantuje uzyskania wskazanej licencji, która jest niezbędna do dystrybucji gry.

W dniu 11.02.2019 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu umowa najmu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One realizowanym w ramach inwestycji City Forum zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpocznie się w dniu 02.01.2020 r., tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 02.01.2025 r., z tym zastrzeżeniem, że jeżeli odbiór Przedmiotu Najmu przesunie się w stosunku do wskazanego terminu, to odpowiednio do czasu tego przesunięcia, przesunie się termin zakończenia okresu najmu. Szacunkowa kwota nominalnych płatności Czynszu (bez opłat eksploatacyjnych) w okresie objętym Umową wynosi 1,5 mln EUR. Powierzchnie objęte umową najmu będą wykorzystywane przez Emitenta w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Poza wskazanymi powyżej umowami Zarząd nie jest świadomy istnienia innych istotnych umów.

23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadają wysoki stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2018 roku oraz 31.12.2017 roku. Spółki Grupy regulują swoje zobowiązania terminowo (z wyłączeniem przelewów międzyspółkowych). Spółki Grupy nie mają również problemów ze spływem należności – większość kwot dotyczących danego miesiąca jest regulowana w ciągu kolejnych 4-5 tygodni. Z ocenie Zarządu obecna sytuacja finansowa Emitenta nie wymaga powzięcia dodatkowych kroków mających na celu przeciwdziałanie ww. zagrożeniom.

24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Zarządu Emitenta spółka posiada pełne możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Emitent posiada obecnie kilka otwartych produkcji (gier), a koszty produkcji gry do momentu soft launch wynoszą przeciętnie ok. 1 mln PLN. Na koniec 2018 roku Emitent posiadał niemal 40 mln PLN środków pieniężnych i trwające obecnie produkcje będą finansowane z bieżących środków Emitenta.

25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w latach 2018 – 2020 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 15 marca 2018 r. oraz częściowo zmodyfikowany w dniu 14 stycznia 2019 roku (uchwala akcjonariuszy). Szczegółowy regulamin programu został również zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwały. Realizacja programu nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta.

26. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na dzień 31.12.2018 roku oraz na dzień 31.12.2017 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

Podmiot powiązany	Zakupy netto		Wynagrodzenia		Dywidenda	netto
Okres	1.01.2017-	1.01.2018-	1.01.2017-	1.01.2018-	1.01.2017-	1.01.2018-
	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018
Zarząd	253 000	96 000	47 300	341 740	2 097 676	4 249 713
Maciej Popowicz	143 000	54 000	25 400	161 400	1 421 266	2 862 410
Arkadiusz Pernal	110 000	42 000	21 900	131 400	676 410	1 369 742
Magdalena Jurewicz				48 940	0	17 561
Rada Nadzorcza	0	0	15 500	186 000	24 158	105 364
Maciej Zużałek			1 000	12 000	0	52 682
Rafał Olesiński			3 500	42 000	0	0
Marcin Chruszczyński			3 500	42 000	0	0
Tomasz Drożdżyński			3 000	36 000	0	0
Maciej Marszałek			1 500	18 000	24 158	52 682
Wiktor Schmidt			3 000	36 000	0	0

Członkowie Zarządu ani Członkowie Rady Nadzorczej nie są uczestnikami programu motywacyjnego istniejącego w Spółce w latach 2018-2020.

28. UMOWA Z AUDYTOREM

Biegły rewident został wybrany przez Zgromadzenie Wspólników poprzednika prawnego spółki, tj. Ten Square Games Sp. z o.o. uchwałą nr 1 z dnia 21 sierpnia 2017 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej. Umowa została zawarta w dniu 31.08.2017 i obejmuje okres 2-letni, tj. badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2017 i 2018 rok oraz przegląd półroczny w 2018 roku. Poza umową na badanie Emitent zawarł również w 2017 roku umowy na badanie planu przekształcenia, badanie Historycznej Informacji Finansowej na potrzeby prospektu emisyjnego oraz umowę na uzgodnione procedury związane z debiutem giełdowym Spółki, który miał miejsce w maju 2018 roku.

Wyszczególnienie	koszty 2018	koszty 2017
	roku	roku
badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2018 (2017)	34 000	30 000
przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2018	22 000	0
badanie historycznej informacji finansowej za lata 2015-2016	0	28 000
badanie historycznej informacji finansowej za lata 2016-2017	0	1 200
pozostałe usługi związane z przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej	12 800	19 000
RAZEM	68 800	78 200

29. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2018 r. stanowi odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Sqaure Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

		data	podpis
Prezes Zarządu	Maciej Popowicz	21.03.2019
Wiceprezes Zarządu	Arkadiusz Pernal	21.03.2019
Członek Zarządu	Magdalena Jurewicz	21.03.2019