Ten Square Games S.A. — M&A Activity 2023

Apr 12, 2023

Zarząd Pixel Crow Games S.A. ("Emitent" lub "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2023 z dnia 5 kwietnia 2023 roku informuje o podpisaniu w dniu 12 kwietnia 2023 roku porozumienia o zakończeniu współpracy i rozwiązanie umowy wydawniczej z dnia 11 grudnia 2020 roku ("Porozumienie") pomiędzy Emitentem, Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Lichthund Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Lichthund").

Wskazane wyżej Porozumienie zostało zawarte przez Strony w wyniku podjęcia przez Spółkę strategicznej decyzji dotyczącej działalności Spółki. Porozumienie prowadzi do zakończenia współpracy w zakresie gry pn. Food Truck Empire ("Gra") oraz do dokonania wzajemnych rozliczeń Stron i przeniesienia praw związanych z Grą na Lichthund w takim zakresie, by Lichthund był jedynym podmiotem uprawnionym do samodzielnego rozporządzania wszystkimi prawami dotyczącymi Gry oraz do jego samodzielnej realizacji lub we współpracy z wybranymi przez siebie podmiotami. Porozumienie opiewa na kwotę 1.260.012,00 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy dwanaście złotych i 00/100) brutto.

Zarząd Emitenta wskazuje, że przeniesienie wszelkich praw do Gry związanych z podpisanym przez strony Porozumieniem na rzecz Lichthund nastąpi z chwilą otrzymania na rachunek bankowy Emitenta całości kwoty wskazanej w Porozumieniu pomniejszonej o wierzytelność na rzecz Lichthund. Zgodnie z Porozumieniem kwota, jaką otrzyma Spółka wynosi 1.168.500,00 zł ( słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych i 00/100) brutto, płatną w ratach rozłożoną na okres 90 dni od dnia podpisania Porozumienia.

Jednocześnie Spółka wskazuje, iż w związku z Porozumieniem zmniejszy się jej stan aktywów - innych wartości niematerialnych i prawnych o wartość poniesioną na produkcję Gry. Szczegółowe informacje finansowe zostaną wskazane przez Emitenta w raporcie kwartalnym po przekazaniu wszelkich praw majątkowych do Gry na rzecz Lichthund o czym Emitent poinformuje w raporcie bieżącym.

Otrzymane środki Emitent planuje wykorzystać m.in. na spłatę zobowiązań krótkoterminowych - co w znaczący sposób zmniejszy ich kwotę, w tym spłatę pożyczek udzielonych przez Movie Games S.A. na rzecz Emitenta.