Ten Square Games S.A. — M&A Activity 2022

Mar 11, 2022

Zarząd ("Zarząd") spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w dniu 11 marca 2022 roku Emitent zawarł z dotychczasowymi wspólnikami Gamesture sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Gamesture") umowę inwestycyjną i wspólników ("Umowa"). Na podstawie Umowy doszło do nabycia przez Emitenta mniejszościowego udziału w kapitale zakładowym Gamesture, stanowiącego 24,80% kapitału zakładowego i uprawniającego do 24,80% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamesture w drodze kupna części istniejących udziałów od jednego z dotychczasowych wspólników oraz objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Gamesture ("Transakcja").

Całkowita kwota inwestycji Emitenta w Gamesture wynosi około USD 3,500,000. Dotychczasowi wspólnicy przyznali Emitentowi w Umowie opcję call, umożliwiającą Emitentowi zwiększenie udziału w Gamesture po upływie trzech lat oraz po upływie pięciu lat od daty Transakcji, po cenie określonej zgodnie z procedurą określoną w Umowie, docelowo do 100% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture.

Umowa przewiduje zakaz konkurencji dla dotychczasowych wspólników w okresie posiadania udziałów w Gamesture.

Gamesture jest spółką wyspecjalizowaną w gatunku RPG, której 68-osobowy zespół działa w studiach w Krakowie i Poznaniu. Spółka powstała w 2014 r. i obecnie jej dwa główne tytuły to: Questland, osadzony w świecie fantasy i umożliwiający turowy system walki, oraz Slash _ Roll, oparty o model walk zespołowych PvP (player vs. player) - obu zyskujących coraz większą popularność wśród fanów gier fabularnych. Dwa kolejne tytuły Gamesture są obecnie na etapie produkcji.