Ten Square Games S.A.

M&A Activity • Jul 1, 2021

Zarząd ("Zarząd") spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w dniu 30 czerwca 2021 roku Emitent zawarł jako kupujący z dotychczasowymi wspólnikami Antonio Fariną oraz Roberto Simonettim jako sprzedającymi (łącznie "Sprzedający") umowę zobowiązującą do sprzedaży udziału w Rortos S.r.l. z siedzibą w Weronie, ("Rortos") ("Umowa") dotyczącą nabycia przez Emitenta udziału w kapitale zakładowym Rortos, stanowiącego 100% kapitału zakładowego i uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Rortos ("Transakcja").

Cena za cały nabywany udział w Rortos została ustalona na kwotę EUR 45.000.000 bez uwzględniania poziomu gotówki i poziomu zadłużenia (cash free and debt free basis) w oparciu o mnożnik zysku EBITDA za 2020 r. znormalizowanego o kapitalizację kosztów osobowych na poziomie 9,8. Określenie mnożnika nastąpiło przy założeniu stosowania do Rortos zasad rachunkowości obowiązujących w grupie kapitałowej Emitenta w zakresie kapitalizacji kosztów osobowych, jak gdyby nabywana spółka była jej członkiem od 1 stycznia 2020 r. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie Sprzedającym będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie (earn-out payment) zależne od wyników Rortos w okresie od 1 lipca 2021 do 31 grudnia 2025, wyliczone zgodnie z formułą uzgodnioną w Umowie w maksymalnej kwocie nie wyższej niż wynik EBITDA osiągnięty przez Rortos w adekwatnym okresie.

Zawarcie umowy o skutku rozporządzającym nie wymaga uzyskania zgód właściwych organów antymonopolowych na dokonanie koncentracji, a zamknięcie Transakcji planowane jest w nadchodzącym tygodniu.