Ten Square Games S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 22, 2021

Zarząd Spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") informuje, że w dniu 21 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2020 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2022, zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała w Sprawie Programu"), do podejmowania wszelkich działań - określonych w regulaminie programu motywacyjnego ("Program") ustanowionego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu ("Regulamin") podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wysokości Powtarzalnej EBITDA (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie) dla Programu.

Regulamin definiuje Powtarzalną EBITDA jako wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Spółkę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe oraz koszty przeprowadzenia Programu zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej.

Zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej, wysokość Powtarzalnej EBITDA została określona na:

- PLN 248 804 235 za rok obrotowy 2021;

- PLN 251 330 811 za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza Spółki, w celu usunięcia ewentualnych wątpliwości przyjęła, że Powtarzalna EBITDA zostanie skorygowana zgodnie z Regulaminem Programu o koszty programów motywacyjnych opartych o akcje oraz o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe obejmujące w szczególności wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych oraz efekt ewentualnych zmian systemu podatkowego i ubezpieczeń społecznych.