Raport niezależnego biegłego rewidenta

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

z usługi atestacyjnej obejmującej ocenę "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za 2023 rok"

Raport niezależnego biegłego rewidenta o sprawozdaniu o wynagrodzeniach dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.

Wstęp

Wykonaliśmy usługę atestacyjną dającą racjonalną pewność, której celem była ocena, czy załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za 2023 rok (dalej "sprawozdanie o wynagrodzeniach") zawiera informacje wymagane ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej ustawą o ofercie publicznej.

Przedmiot i kryteria oceny

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Ten Square Games S.A. (dalej "Spółka") w celu spełniania wymogu, o którym mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej.

Zakres informacji ujawnianych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach określa art. 90g ust. 1 – 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz ujawnienie w nim wszystkich danych i informacji wskazanych w art. 90g ust. 1 – 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej umożliwiającej sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach, które będzie wolne od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem było sformułowanie wniosku, czy sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera informacje wymagane na postawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Usługa atestacyjna została wykonana stosownie do postanowień:

art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej,
Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych Niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych przyjętym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. stosuje Krajowy Standard Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości (PL) 1 Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych, Krajowy Standard Kontroli Jakości 2 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości (PL) 2 Kontrole jakości wykonania zlecenia przyjęte uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego i zgodnie z nimi utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Przestrzegaliśmy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności), zwanego dalej Kodeksem IESBA, przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Wypełniliśmy także nasze inne obowiązki etyczne określone w ustawie o biegłych rewidentach i Kodeksie IESBA.

Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby otrzymać wszystkie informacje i wyjaśnienia, które uważaliśmy za niezbędne, aby uzyskać wystarczającą pewność w zakresie ocenianego zagadnienia.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach istotnych zniekształceń wskutek celowych działań bądź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną zgodnie z podstawą sporządzenia, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac

Procedury, które przeprowadziliśmy w celu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach polegały w szczególności na:

zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównaniu zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów,
zapoznaniu się z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
ustaleniu, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wchodzi w skład Grupy PKF Polska, do której należą również PKF BPO Sadowska-Malczewska Sp. k., PKF Tax&Legal Chamera Orczykowski Sp. k., PKF Advisory Sp. z o.o., PKF Brevells Cekiera Sp. k. oraz EUROTAX Podatki Sp. z o.o.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jest członkiem PKF Global, sieci firm członkowskich PKF International Limited, z których każda jest odrębnym i niezależnym podmiotem prawnym i nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności ani zobowiązań za działania lub zaniechanie działań przez jakąkolwiek firmę członkowską i/lub korespondencyjną bądź firmy członkowskie i/lub korespondencyjne.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ul. Orzycka 6 lok. 1B • 02-695 Warszawa • Polska Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS 579479 NIP 521-052-77-10 • REGON 010143080 • NR na liście firm audytorskich PANA: 477 www.pkfpolska.pl

informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustaleniu, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione,

rozpoznaniu systemu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 r.,
ustaleniu grupy kapitałowej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w skład której wchodziła Spółka w 2023 r.,
rozpoznaniu systemu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w 2023 r.,
zapoznaniu się z kwotą wynagrodzeń, wynikami Spółki oraz średnim wynagrodzeniem jej pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w 2023 r.,
zapoznaniu się ze zbadanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi Spółki za 2023 r. w zakresie informacji na temat wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej,
uzgodnieniu kwot wynagrodzenia prezentowanego dla poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób im najbliższych do danych księgowych i kadrowych oraz ocenie ich racjonalności w świetle polityki wynagrodzeń,
ocenie, czy ujawnienia dotyczące polityki wynagrodzeń są zgodne z naszym zrozumieniem zasad wynagradzania w Spółce i podmiotach z grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Procedury zostały wykonane na podstawie dokumentów oraz wyjaśnień i analiz uzyskanych od pracowników Spółki.

Poza wyżej wymienionymi procedurami, uzyskaliśmy od Rady Nadzorczej Spółki oświadczenie w sprawie sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach, a także inne informacje.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas oceny.

Ocena

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera informacje wymagane art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Inne kwestie

Niniejszy raport jest przeznaczony wyłącznie dla Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz na potrzeby wypełnienia przez Radę Nadzorczą Spółki obowiązku wynikającego z art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej. Nie może on być wykorzystywany przez inne osoby oraz w innym celu.

Signed by / Podpisano przez:

Jolanta Maria Sękowska

Date / Data: 2024-04-24 16:57

Jolanta Sękowska Biegły rewident nr 12749

biegły rewident wykonujący usługę w imieniu PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. firmy audytorskiej nr 477

ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa Oddział we Wrocławiu

Wrocław, dnia 24 kwietnia 2024 r.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

AI Terminal

Ten Square Games S.A.

5835_rns_2024-04-25_613469e9-5bc3-41f6-afd0-464a6fc3db73.pdf