Ten Square Games S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 23, 2020

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TEN SQUARE GAMES S.A.

SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU Wrocław, 23 marca 2020 r.

		SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 3
	2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
	3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
	4.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
	5.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7
		INFORMACJE OGÓLNE 8
1.		DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 8
2.		WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 8
3.		OKRESY PREZENTOWANE 8
4.		ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 8
5.		SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU 8
6.		AKCJONARIAT 9
	6.1.	Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta 9
	6.2.	Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta 10
	6.3.	Serie akcji 11
7.		GRUPA KAPITAŁOWA 12
8.		INFORMACJA O KONSOLIDACJI 12
9.		FIRMA AUDYTORSKA 13
		10. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 13
		11. INFORMACJA ZARZĄDU 13
		PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 14
1.		ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 14
2.		ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 15
3.		OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 16
	3.1.	Konsolidacja – jednostki zależne 16
	3.2.	Przychody i koszty działalności operacyjnej 16
	3.3.	Przychody i koszty działalności finansowej 17
	3.4.	Podatek dochodowy 17
	3.5.	Rzeczowe aktywa trwałe 18
	3.6.	Wartości niematerialne 19
	3.7.	Leasing 20
	3.8.	Instrumenty finansowe 20
	3.9.	Transakcje w walucie obcej 21
		3.10. Rozliczenia międzyokresowe 22
		3.11. Kapitały 22
		3.12. Płatności w formie akcji 22
		3.13. Wypłata dywidend 22
		3.14. Rezerwy 22
		3.15. Zobowiązania 22
		3.16. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 22

1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 26
	1.1. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych 26
	1.2. Przychody – źródło 26
	1.3. Przychody – gry 27
	1.4. Przychody – kontrahenci 28
	1.5. Przychody – kanały dystrybucji 28
	1.6. Przychody – podział geograficzny 28
2.	KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 29
3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 31
4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 31
5.	PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY 31
6.	DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 33
7.	PODZIAŁ ZYSKU ZA 2018 ROK 33
8.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 33
9.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 34
	10. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 36
	11. NALEŻNOŚCI HANDLOWE 36
	12. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 37
	13. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 38
	14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 38
	15. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 38
	16. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW/AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ 38
	17. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY 39
	18. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE 39
	19. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 39
	20. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS 39
	21. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 39
	22. REZERWY 40
	23. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 40
	24. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 40
	25. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 42
	26. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 42
	27. PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2018-2020 42
	28. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY
	KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ 44
	29. ZATRUDNIENIE 45
	30. UMOWY LEASINGU 45
	32. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 46
	33. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM 46
	34. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z firmą audytorską DOKONUJĄCą BADANIA SPRAWOZDANIA 46

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 31.12.2019		01.01.2018 - 31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto	241 133 094	56 053 999	115 257 658	27 012 036
Koszt własny sprzedaży	11 353 715	2 639 294	7 381 948	1 730 049
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	84 577 378	19 660 928	44 314 539	10 385 652
Zysk (strata) brutto	84 625 811	19 672 186	44 849 174	10 510 950
Zysk (strata) netto	76 385 801	17 756 707	36 469 341	8 547 034
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	66 438 784	15 444 414	41 240 013	9 665 100
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 543 312	-823 681	-1 765 709	-413 815
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-27 308 875	-6 348 244	-6 308 880	-1 478 563

Wyszczególnienie	31.12.2019		31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
BILANS
Aktywa trwałe	4 936 261	1 159 155	2 701 316	628 213
Aktywa obrotowe	101 109 269	23 742 930	51 766 242	12 038 661
Kapitał własny	92 144 636	21 637 815	42 084 424	9 787 075
Zobowiązania długoterminowe	537 405	126 196	359 388	83 579
Zobowiązania krótkoterminowe	13 363 489	3 138 074	12 023 746	2 796 220
		2019		2018

Kurs EUR/PLN
- dla danych bilansowych	4,2585	4,3000
- dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów		4,2669
pieniężnych	4,3018

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu

będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE		za okres 01.01.2019	za okres 01.01.2018 -
Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		- 31.12.2019	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży usług		241 133 094	115 257 658
Koszt wytworzenia sprzedanych usług	2	11 353 715	7 381 948
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		229 779 379	107 875 710
Pozostałe przychody operacyjne	3	48 726	36 020
Koszty sprzedaży	2	137 154 216	58 635 144
Koszty ogólnego zarządu	2	7 084 518	4 246 431
Pozostałe koszty operacyjne	3	1 011 993	715 616
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		84 577 378	44 314 539
Przychody finansowe	4	218 885	552 017
Koszty finansowe	4	170 452	907
Zysk (strata) na utracie kontroli		0	-16 475
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		84 625 811	44 849 174
Podatek dochodowy	5	8 240 010	8 379 833
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		76 385 801	36 469 341
Zysk (strata) z działalności zaniechanej		0	0
Zysk (strata) netto		76 385 801	36 469 341
Zysk (strata) netto przypadający na podmiot dominujący		76 385 801	36 469 341
Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat		0	0
w kolejnych okresach
Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku		0	0
zysków i strat w kolejnych okresach
Suma dochodów całkowitych		76 385 801	36 469 341
Suma dochodów całkowitych przypisana udziałowcom			1 830
niekontrolującym
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący		76 385 801	36 467 511

Wyliczenie zysku na jedną akcję	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Ilość akcji
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości		7 275 000
podstawowego zysku na jedną akcję w szt.
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia	7 239 381	7 275 000
wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.
Zysk netto przypisany podmiotowi dominującemu	76 385 801	36 467 511
zysk netto na jedną akcję przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego
podstawowy za okres obrotowy	10,55 zł	5,01 zł
rozwodniony za okres obrotowy	10,55 zł	5,01 zł

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	nota	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe		4 936 261	2 701 316
Rzeczowe aktywa trwałe	8	568 568	246 799
Wartości niematerialne	9	3 397 515	2 186 675
Pozostałe aktywa trwałe		0	68 053
Pozostałe aktywa finansowe	10	590 589	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	379 589	199 789
Aktywa obrotowe		101 109 269	51 766 242
Należności handlowe	11	20 737 918	10 671 417
Pozostałe należności	12	3 498 580	540 895
Rozliczenia międzyokresowe	13	1 561 831	803 134
Udzielone pożyczki		80 914	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	75 230 027	39 750 796
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
AKTYWA RAZEM		106 045 530	54 467 558

PASYWA	nota	31.12.2019	31.12.2018
Kapitały własne		92 144 636	42 084 424
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		92 144 636	42 084 424
Kapitał zakładowy	18	724 125	727 500
Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej	19	496 100	496 100
Kapitał zapasowy utworzony z wyniku netto		10 713 413	995 962
Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego	27	1 764 034	780 748
Niepodzielony wynik finansowy	21	2 061 163	2 616 603
Wynik finansowy bieżącego okresu		76 385 801	36 467 511
Kapitał udziałowców niekontrolujących		0	0
Zobowiązania długoterminowe		537 405	359 388
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	537 405	359 388
Zobowiązania krótkoterminowe		13 363 489	12 023 746
Zobowiązania handlowe	22	4 633 152	2 735 833
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		6 135 688	7 722 652
Pozostałe zobowiązania	23	337 080	167 920
Pozostałe rezerwy	26	254 054	176 602
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		2 003 515	1 220 739
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
PASYWA RAZEM		106 045 530	54 467 558

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej	Kapitał zapasowy utworzony z wyniku netto	Kapitał z rozliczenia programu motywacyjn ego	Niepodzielon y wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontroluj ących	Razem kapitały własne
				12 miesięcy zakończonych 31.12.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	727 500	496 100	995 962	780 748	39 084 114	0	42 084 424	0	42 084 424
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości									0
Korekty błędów poprzednich okresów									0
Kapitał własny po korektach	727 500	496 100	995 962	780 748	39 084 114	0	42 084 424	0	42 084 424
Wplata kapitału zakładowego	1 625						1 625		1 625
Płatności w formie akcji				1 187 441			1 187 441		1 187 441
Obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą NWZA	-5 000		5 000				0		0
Korekta płatności w formie akcji w połączeniu z obniżeniem kapitału zakładowego				-204 155			-204 155		-204 155
Podział zysku netto			9 712 451		-9 712 451		0		0
Wypłata dywidendy					-27 310 500		-27 310 500		-27 310 500
Suma dochodów całkowitych						76 385 801	76 385 801		76 385 801
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	724 125	496 100	10 713 413	1 764 034	2 061 163	76 385 801	92 144 636	0	92 144 636
12 miesięcy zakończonych 31.12.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	727 500	496 100	0	544 420	9 921 445	0	11 689 465	0	11 689 465
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości									0
Korekty błędów poprzednich okresów									0
Kapitał własny po korektach	727 500	496 100	0	544 420	9 921 445	0	11 689 465	0	11 689 465
Wplata kapitału zakładowego								582	582
Płatności w formie akcji				236 328			236 328		236 328
Podział zysku netto			995 962		-995 962				0
Wypłata dywidendy					-6 308 880		-6 308 880		-6 308 880
Suma dochodów całkowitych przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej						36 469 341	36 467 511	1 830	36 469 341
Eliminacja kapitału akcjonariuszy niekontrolujących								-2 412	-2 412
Kapitał własny na dzień 31.12.2018 r.	727 500	496 100	995 962	780 748	2 616 603	36 469 341	42 084 424	0	42 084 424

5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	za okres 01.01.2019 - 31.12.2019	za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	84 625 811	44 849 174
Korekty razem:	-8 413 944	-1 788 709
Amortyzacja	1 150 242	697 150
Zyski /straty z tytułu różnic kursowych	107 366	-12 533
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		0
Zmiana stanu rezerw (bez rezerwy na podatek odroczony)	860 227	1 286 724
Zmiana stanu należności	-13 614 774	-5 539 684
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów, zobowiązania CIT i dywidendy	2 010 951	1 482 608
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych (bez RMK krótkoterminowego dotyczącego płatności w formie akcji)	-940 169	-473 346
Odpis aktualizujący wartości niematerialne i prawne	987 572	566 106
Płatności w formie akcji (część nieuwzględniona w nabyciu wartości niematerialnych i prawnych)	1 025 701	230 820
Inne korekty	-1 060	-26 554
Gotówka z działalności operacyjnej	76 211 867	43 060 465
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-9 773 083	-1 820 452
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	66 438 784	41 240 013
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	0
Wydatki	3 543 312	1 765 709
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 463 312	1 765 709
Udzielone pożyczki	80 000	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 543 312	-1 765 709
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 625	0
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	1 625	0
Wydatki	27 310 500	6 308 880
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	27 310 500	6 308 880
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-27 308 875	-6 308 880
D. Przepływy pieniężne netto razem	35 586 597	33 165 425
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	35 479 231	33 177 958
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-107 366	12 533
F. Środki pieniężne na początek okresu	39 827 219	6 661 794
G. Środki pieniężne na koniec okresu	75 413 816	39 827 219

INFORMACJE OGÓLNE

1. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Nazwa	Ten Square Games
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław
Kraj rejestracji	Polska
Podstawowy przedmiot działalności	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000704863
Numer statystyczny REGON	021744780
Numer Identyfikacji Podatkowej	8982196752
Czas trwania spółki	nieoznaczony

Spółka Ten Square Games Sp. z o.o. została zarejestrowana w dniu 21 października 2011 roku pod numerem 0000399940. Spółka Ten Square Games S.A. powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku.

2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy.

3. OKRESY PREZENTOWANE

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę (w tym Emitenta) w okresie co najmniej 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2019 roku. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

5. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU

Zarząd:

Maciej Popowicz – Prezes Zarządu;

Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu;

Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu.

W ciągu okresu sprawozdawczego i po nim, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie nastąpiły żadne zmiany w składzie organu.

Rada Nadzorcza:

Maciej Zużałek – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Rafał Olesiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Marcin Chruszczyński - Członek Rady Nadzorczej;

Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej;

Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej;

Milena Olszewska-Miszuris - Członek Rady Nadzorczej;

Wiktor Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu okresu sprawozdawczego i po nim, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nastąpiła następująca zmiana w składzie organu: Pani Milena Olszewska-Miszuris dołączyła do składu Rady jako Członek Rady Nadzorczej w dniu 14.01.2019 roku.

6. AKCJONARIAT

6.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta

Akcjonariusz	liczba akcji na 23.03.2020	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy1	3 631 526	50,15%	4 603 750	63,58%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji)	3 609 719	49,85%	3 609 719	49,85%
RAZEM	7 241 245	100%	7 241 245	100%

¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal - Członkowie Zarządu, których akcje są wykazane w kolejnych tabelach.

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2019	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy1	4 603 750	63,58%	4 603 750	63,58%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji)	2 637 495	36,42%	2 637 495	36,42%
RAZEM	7 241 245	100%	7 241 245	100%

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2018	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Maciej Popowicz2	2 852 500	39,21%	2 852 500	39,21%
Arkadiusz Pernal3	1 365 000	18,76%	1 365 000	18,76%
NN PTE4*	565 000	7,77%	565 000	7,77%
pozostali	2 492 500	34,26%	2 492 500	34,26%
RAZEM	7 275 000	100%	7 275 000	100%

²Stan zgodny z raportem bieżącym nr 8 z dnia 11 maja 2018 roku

³Stan zgodny z raportem bieżącym nr 9 z dnia 11 maja 2018 roku

⁴Stan zgodny z raportem bieżącym nr 10 z dnia 11 maja 2018 roku

Zmiany w strukturze akcjonariatu pomiędzy 31.12.2018 a 23.03.2020 roku wynikają z:

• 1) obniżenia kapitału zakładowego o 50.000 akcji na skutek wniosku akcjonariusza mającego na celu dobrowolne umorzenie akcji (uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy z dni 14 stycznia 2019 roku oraz 17 stycznia 2019 roku), co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 22 lutego 2019 roku;
• 2) zawiązania Porozumienia Akcjonariuszy w dniu 21.20.2019 roku, w wyniku którego Członkowie Porozumienia na dzień zawarcia Porozumienia posiadali łącznie 4.603.750 akcji Spółki, stanowiących 63,58% udziału w kapitale zakładowym,

uprawnionych do 4.603.750 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 63,58% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019;

• 3) otrzymania zawiadomienia od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, z którego wynikało, że w wyniku zbycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, w dniu 23 grudnia 2019 roku, Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zmniejszył stan posiadania akcji Spółki, poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2020;
• 4) otrzymania w dniu 31 stycznia 2020 roku zawiadomień dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki złożonych przez: Macieja Popowicza; Arkadiusza Pernala; oraz Arkadiusza Pernala w imieniu członków porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego 21 października 2019 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2020.

6.2. Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta

Akcjonariusz	liczba akcji na 23.03.2020	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Popowicz	2 200 788	30,39%	2 200 788	30,39%
Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal	1 053 138	14,54%	1 053 138	14,54%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,35%	25 000	0,35%
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	50 000	0,69%	50 000	0,69%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,73%	52 500	0,73%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	3 859 150	53,29%	3 859 150	53,29%
RAZEM	7 241 245	100%	7 241 245	100%

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2019	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Popowicz	2 852 500	39,39%	2 852 500	39,39%
Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal	1 365 000	18,85%	1 365 000	18,85%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,35%	25 000	0,35%
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,04%	75 000	1,04%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,73%	52 500	0,73%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	2 870 576	39,64%	2 870 576	39,64%
RAZEM	7 241 245	100%	7 241 245	100%

Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2019 Informacje ogólne

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12 .2018	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Popowicz	2 852 500	39,39%	2 852 500	39,39%
Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal	1 365 000	18,85%	1 365 000	18,85%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,35%	25 000	0,35%
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,04%	75 000	1,04%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,73%	52 500	0,73%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	2 904 331	40,11%	2 870 576	39,64%
RAZEM	7 275 000	100%	7 241 245	100%

Zmiany w strukturze akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej pomiędzy 31.12.2018 a 23.03.2020 roku wynikają z:

1) otrzymania w dniu 15 stycznia 2020 roku zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu posiadania akcji Spółki złożonego przez Macieja Zużałka, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2020.

2) otrzymania w dniu 31 stycznia 2020 roku zawiadomień dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki złożonych przez: Macieja Popowicza; Arkadiusza Pernala; oraz Arkadiusza Pernala w imieniu członków porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego 21 października 2019 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2020.

6.3. Serie akcji

seria akcji	liczba akcji na 23.03.2020 oraz na 31.12.2019	wartość nominalna akcji	razem wartość nominalna akcji
A	7 225 000	0,1 PLN	722 500,00
B	16 245	0,1 PLN	1 624,50

Akcje serii B tyczą się realizowanego w Spółce programu motywacyjnego, a podwyższenie kapitału zakładowego z tym związane było komunikowane raportem bieżącym nr 23/2019 oraz 25/2019.

seria akcji	liczba akcji na 31.12.2018	wartość nominalna akcji	razem wartość nominalna akcji
A	7 275 000	0,1 PLN	727 500,00

7. GRUPA KAPITAŁOWA

Stan na dzień 31.12.2019 oraz 23.03.2020 roku:

W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.

W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o.

8. INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Ten Square Games S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółki zależne są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym od dnia założenia danej spółki do dnia utraty kontroli nad spółką.

Nazwa	Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	Fat Lion Games Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław	ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław	ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław
Kraj rejestracji	Polska	Polska	Polska
Podstawowy działalność wydawnicza przedmiot w zakresie gier komputerowych działalności (58.21.Z)		działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS 0000580667		0000634216	0000704592
Numer statystyczny REGON	362748821	365263544	368774363

Dane spółek zależnych:

Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2019 Informacje ogólne

Numer Identyfikacji podatkowej	8982214450	8982223710	8982238999
Czas trwania spółki	nieoznaczony	nieoznaczony	nieoznaczony
% posiadanego kapitału przez Jednostkę Dominującą	100%	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)

9. FIRMA AUDYTORSKA

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B

02 -695 Warszawa

10. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

11. INFORMACJA ZARZĄDU

Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

W Grupie Kapitałowej Ten Square Games S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

Ten Square Games S.A. (jednostka dominująca) posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2019 roku Jednostka dominująca przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2019 r.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2019 roku Grupa Kapitałowa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku:

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej. Wynikają one ze zmian w regulacjach Unii Europejskiej dotyczących zasad ustalania wskaźników referencyjnych dotyczących instrumentów finansowych i pozwalają na tymczasowe i wąskie odstępstwa od wymogów rachunkowości zabezpieczeń zawartych w MSR 39 i MSSF 9 oraz wymagają dodatkowych ujawnień dotyczących wpływu tej reformy. W efekcie zmian jednostki mogą stosować założenie, że istniejące wskaźniki referencyjne stopy procentowej nie ulegają zmianie w następstwie przeprowadzonej reformy oprocentowania depozytów międzybankowych.

Zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 r. lub później.

• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotne. Zmiany wprowadziły nieprzejrzystość informacji jako nowy aspekt istotności. Informacje są nieprzejrzyste, jeżeli są przekazywane w sposób, który dla głównych użytkowników sprawozdań finansowych ma podobne skutki jak pominięcie lub zniekształcenie tych informacji. Doprecyzują one także kwestie ujawnień istotnych zdarzeń po dniu bilansowym, w tym też dotyczących restrukturyzacji.

Zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 r. lub później.

• Zmiany odniesień do Założeń koncepcyjnych w MSSF (zastąpienie odniesień do poprzednich założeń):
• -MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów
• -MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa
• -MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe
• -MSR 38 Wartości niematerialne
• -MSSF 2 Płatności w formie akcji
• -MSSF 3 Połączenia jednostek
• -MSSF 6 Poszukiwanie i ocena zasobów mineralnych
• -KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane

-KIMSF 19 Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów kapitałowych

-KIMSF 20 Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych

-KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej oraz wynagrodzenie wypłacane lub otrzymywane z góry

-SKI-32 Wartości niematerialne – koszt witryny internetowej

Zmiany będą obwiązywać od pierwszego roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2020 r. lub później.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE:

• Zmiana do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań na krótko i długoterminowe (obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie).

• Zmiana do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązująca w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przyjęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później)

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających 1 się stycznia 2021 roku lub po tej dacie)

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności)

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

2. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

Począwszy od 1 stycznia 2019 roku oraz dla okresów porównywalnych Grupa stosuje nowy standard MSSF 16: Leasing.

MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji. Zasadnicza zmiana w podejściu do leasingu wynikająca z nowych regulacji polega na odejściu w odniesieniu do leasingobiorcy od podziału na leasing finansowy i operacyjny. Według nowych zasad wszystkie umowy spełniające definicję umów leasingu lub umów zawierających leasing prezentowane są zgodnie z modelem, jaki dotychczas przewidziany był dla umów leasingu finansowego.

W zakresie MSSF 16 "Leasing" Grupa jest stroną umów leasingu dotyczących najmu powierzchni biurowych. Posiadane na dzień 1.01.2019 (dzień pierwszego zastosowania MSSF 16) leasingi operacyjne spełniały definicję leasingów krótkoterminowych (tj. poniżej 12 miesięcy okresu trwania umowy), stąd Grupa nie zdecydowała się na prezentację aktywa i zobowiązania wynikającego z tychże umów (dopuszczane przez standard uproszczenie).

Wraz z wprowadzeniem MSSF 16 Grupa dostosowała politykę rachunkowości, natomiast samo wdrożenie standardu nie miało wpływu wartościowego na dane finansowe Grupy.

3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

3.1. Konsolidacja – jednostki zależne

Jednostki zależne to wszystkie jednostki gospodarcze, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę. Grupa sprawuje kontrolę nad jednostką, wówczas gdy jest narażona, lub ma prawo do zmiennych zwrotów ze swojego zaangażowania w tę jednostkę oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przeniesienia kontroli do grupy. Konsolidacji zaprzestaje się od dnia zaprzestania sprawowania kontroli. Koszty powiązane z przejęciem jednostki gospodarczej ujmowane są jako koszty okresu.

Wewnątrzgrupowe transakcje i rozrachunki oraz niezrealizowane zyski na transakcjach między jednostkami grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również są eliminowane. Tam gdzie było to konieczne, kwoty zaraportowane przez jednostki zależne zostaną dostosowane tak, aby były zgodne z zasadami rachunkowości grupy.

3.2. Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych brutto danego okresu, powstałymi w wyniku (zwykłej) działalności gospodarczej Grupy, skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innymi niż zwiększenie kapitału wynikające z wpłat udziałowców.

Do przychodów należą jedynie otrzymane lub należne wpływy korzyści ekonomicznych jakie przypadają Grupie. Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej, uwzględniając kwoty rabatów handlowych przyznanych przez Grupę. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym wyświadczono usługi.

Specyfika działalności Spółek Grupy opiera się w większości na sprzedaży detalicznej do klienta końcowego (osoby fizycznej). W momencie zawarcia umowy z użytkownikiem na zakup przedmiotów bądź usług w grze, transfer wskazanych dóbr odbywa się natychmiastowo poprzez kanały dystrybucji internetowej w momencie otrzymania zapłaty przez pośrednika finansowego (agregatora płatności). W toku bieżącej działalności Spółek Grupy, zawieranie umów z klientami odbywa się w sposób ciągły z wykorzystaniem umów podpisywanych na odległość (tj. akceptacja regulaminu świadczenia usługi i dokonanie płatności na zdefiniowanych przez Spółki Grupy warunkach).

Grupa wyróżnia trzy źródła przychodów:

• 1) przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności);
• 2) przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);

3) przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje).

Przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności)

W ramach gier dostępne są dla użytkowników pakiety premium, które między innymi zawierają banknoty i perły (wirtualna waluta gry). Grający mogą konwertować wirtualną walutę gry na trwałe wirtualne towary (ang. durables), takie jak wędki czy przynęty lub inne akcesoria, aby poprawić parametry sprzętu i tym samym osiągane wyniki w grze bądź też na zużywalne dobra (eng. consumables) – np. wzmacniacze (+x% wagi ryby) czy kolejną możliwość losowania karty. Grupa weryfikuje na każdy dzień sprawozdawczy szacowany średni okres konwersji wirtualnej waluty na dobra w grze dla grupy płacących użytkowników i następnie szacuje kwotę potencjalnego zobowiązania z tytułu realizacji pakietów premium. Kwota takiego zobowiązania pomniejsza przychody danego okresu i jest wykazywana jako rozliczenie międzyokresowe przychodów (pozycja bilansowa).

Grupa nie dokonuje analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych (tj. nie identyfikuje czasu jak długo dany przedmiot jest wykorzystywany przez gracza). Jest to związane z zastosowanymi w grach mechanikami monetyzacji i wielorakimi sposobami konwersji już posiadanych dóbr w inne dobra. W związku z tym Grupa nie dokonuje szacunku kwoty potencjalnego zobowiązania z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze.

W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem portalu Facebook oraz na platformach dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store płatności otrzymane od użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są pomniejszane przez dystrybutorów o należne im prowizje. W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem własnej strony internetowej, płatności dokonywane przez użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są natomiast pomniejszane przez agregatorów płatności o należne im prowizje. Zarówno prowizje dystrybutorów, jak i prowizje agregatorów płatności Grupa wykazuje w kosztach sprzedaży.

Przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy)

Przychody z tytułu wyświetlanych reklam Grupa rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od pośrednika reklamowego.

Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje)

Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grze Grupa rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od partnera (część przychodów z tytułu płatności użytkowników po potrąceniu należnych podatków, uwzględnieniu prowizji, zwrotów i rabatów).

Koszty sprzedanych usług Grupa ujmuje w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży tych składników zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa ujmuje w pozycji koszty wytworzenia usług koszty bezpośrednie i uzasadnioną część kosztów pośrednich związanych z utrzymaniem gier po ich premierze, tj. po tzw. soft launch. W pozycji ujmowane są głównie: koszty utrzymania serwerów, koszty osobowe działów projektowych gier a także amortyzacja kosztów prac rozwojowych (gier) i amortyzacja sprzętu IT.

Koszty sprzedaży – są to głównie koszty związane z reklamą, marketingiem i promocją gier oraz prowizje za pośrednictwo w realizacji transakcji potrącane przez agregatora płatności bądź sklep mobilny.

Koszty zarządu – w pozycji grupowane są głównie koszty osobowe dotyczące Zarządu i działów okołoprojektowych, koszty związane z administracją oraz utrzymaniem funkcjonalności biura.

3.3. Przychody i koszty działalności finansowej

Na przychody finansowe składają się głównie odsetki od wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej, przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, dodatnie różnice kursowe, przywrócenie utraconej wartości inwestycji, wartość umorzonych kredytów i pożyczek, zyski z rozliczenia instrumentów pochodnych. Na koszty finansowe składają się głównie odsetki od kredytów i pożyczek, odsetki za zwłokę w zapłacie zobowiązań, utworzone rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów wartościowych, prowizje i opłaty manipulacyjne, wartość inwestycji krótkoterminowych, dyskonto i różnice kursowe, straty z rozliczenia instrumentów pochodnych oraz w przypadku leasingu finansowego inne opłaty za wyjątkiem rat kapitałowych.

3.4. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obejmuje: podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe ustala się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Zysk (strata) podatkowa różni się od zysku (straty) bilansowej w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz tych przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Ten Sqaure Games S.A. jako spółka prowadząca działalność badawczo-rozwojową i uzyskująca dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej stosuje preferencyjną stawkę podatku dochodowego. W celu skorzystania z ulgi podatkowej IP BOX Spółka:

• dzieli dochód podatkowy na dochody z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej (w przypadku spółki są to gry spełniające definicję programów komputerowych) i pozostałe źródła;

• dla dochodów z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej wyliczany jest wskaźnik nexus, zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych;

• wskaźnik nexus wykorzystywany jest do obliczenia wysokości podatku dla każdego ze źródeł dochodów.

W przypadku pozostałych źródeł dochodu Spółka korzysta z ulgi na badania i rozwój, która stanowi pomniejszenie dochodu do opodatkowania.

Podatek odroczony

Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zapłacie w przyszłości ujmowany w pełnej wysokości metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zwrotowi w przyszłości, wyliczany metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych.

Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej amortyzacji wytworzonych przez Grupę gier.

Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które będą obowiązywać w momencie ich realizacji.

Odroczony podatek jest ujmowany w rachunku zysków i strat, a w przypadku gdy dotyczy on transakcji rozlicznych z kapitałem własnym ujmowany jest w kapitale własnym.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie lub aktywa z tytułu podatku odroczonego w bilansie jest wykazywane odpowiednio jako zobowiązanie lub aktywa długoterminowe.

Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego

Wraz z wprowadzeniem w 2019 roku "KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego", który wyjaśnia ujęcie podatku dochodowego, w przypadku gdy nie ma pewności, czy zastosowane przez jednostkę podejście podatkowe zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe, Spółka każdorazowo ocenia możliwe podejście organów do zeznania podatkowego przygotowanego przez Spółkę. W przypadku gdy jest prawdopodobne, że organy podatkowe zaakceptują zastosowane podejście podatkowe, Spółka ujmuje podatki w sprawozdaniu finansowym spójnie z zeznaniami podatkowymi bez odzwierciedlenia niepewności w ujęciu podatku bieżącego i odroczonego. W przeciwnym wypadku podstawę opodatkowania (lub stratę podatkową), wartości podatkowe oraz niewykorzystane straty podatkowe Spółka ujmuje w kwocie, która w lepszy sposób odzwierciedli rozstrzygnięcie niepewności, przy wykorzystaniu metody jednego najbardziej prawdopodobnego wyniku lub metody wartości oczekiwanej (sumy ważonych prawdopodobieństwem możliwych rozwiązań). Przy ocenie prawdopodobieństwa akceptacji Spółka zakłada, że organy podatkowe dokonają weryfikacji niepewnego ujęcia podatkowego oraz mają pełną wiedzę o tym zagadnieniu.

3.5. Rzeczowe aktywa trwałe

Grupa uznaje za środki trwałe pojedyncze, zdatne do użytku rzeczy, spełniające kryteria określone dla środków trwałych w MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, jeżeli cena nabycia (koszt wytworzenia) wynosi co najmniej 3.500 PLN. Środki trwałe o wartości poniżej 3.500 PLN są jednorazowo umarzane lub spisywane w koszty w miesiącu nabycia.

Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Grupy, zaś koszty poniesione na modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar rachunku zysków i strat w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej. Grupa kierując się zasadą istotności przyjęła zasadę, iż rozpoczyna amortyzację od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia środka do użytkowania.

Grupa dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Grupa dokonuje również weryfikacji rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji rzeczowych aktywów trwałych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Grupa z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywa, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w Rachunku zysków i strat.

3.6. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne są wyceniane według historycznego kosztu nabycia lub wytworzenia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową.

Grupa dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Grupa dokonuje również weryfikacji aktywów niematerialnych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji aktywów niematerialnych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Grupa z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów.

Wartości niematerialne występujące w Grupie oraz stawki amortyzacji:

1) Oprogramowanie komputerowe - od 2 lat do 5 lat,

2) Koszty prac rozwojowych - do 5 lat.

Prace rozwojowe

Do wartości niematerialnych Grupa wlicza także wartości materialne w budowie (gry), jeżeli mogą zostać zakwalifikowane jako prace rozwojowe zgodnie z MSR 38 Wartości niematerialne, tj. spełniają łącznie następujące warunki:

a) z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,

b) istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży,

c) składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,

d) znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,

e) zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży,

f) istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.

Jeżeli powyższe przesłanki nie są spełnione, Grupa traktuje wydatki jako prace badawcze i odnosi je w ciężar bieżącego okresu.

Do wartości niematerialnych w budowie wliczane są m.in. koszty wynagrodzeń, ujmowane wraz z płatnościami w formie akcji.

Prace rozwoje w toku realizacji, jako nieamortyzowane wartości niematerialne podlegają nie rzadziej niż rocznie testowaniu pod kątem utraty wartości.

Grupa traktuje nakłady na grę za zakończone i przeklasyfikuje je na pozycję koszty prac rozwojowych w momencie tzw. soft launch, czyli wypuszczenia gry na kilku wybranych rynkach.

3.7. Leasing

Zgodnie z MSSF 16 dotyczącym zasad ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania leasingu, Spółka prezentuje aktywa i zobowiązania wynikające z opisanych w MSSF 16 umów.

Na początku umowy jednostka ocenia, czy dana umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

W dacie rozpoczęcia umowy Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyceniany jest według kosztu, natomiast zobowiązanie z tytułu leasingu ujmowane jest w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Za koszt długu przyjmowana jest średnia rynkowa stopa procentowa kredytów złotowych dla przedsiębiorstw publikowana przez NBP.

Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu, zobowiązanie natomiast poprzez:

a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu,

b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych, oraz

c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu, lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych.

Odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu w każdym terminie w ciągu okresu leasingu są kwotą, w ramach której uzyskuje się stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanego salda zobowiązania z tytułu leasingu. Część odsetkowa kosztów finansowych obciąża zysk lub stratę bieżącego okresu.

3.8. Instrumenty finansowe

Grupa ujmuje składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Bezwarunkowe należności i zobowiązania ujmuje się jako aktywa lub zobowiązania, gdy Grupa staje się stroną umowy, w wyniku czego zyskuje prawo do otrzymania środków pieniężnych lub bierze na siebie obowiązek ich wypłaty.

Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w momencie początkowego ujęcia Grupa wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.

Grupa klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: a) modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz

b) charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach

przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie (przesłanki powyżej) lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (przesłanki wskazane powyżej).

Grupa klasyfikuje wszystkie zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie z wyjątkiem: zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (jednorazowa decyzja przy początkowym ujęciu, jeżeli jest to dopuszczalne przez MSSF 9), zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, umów gwarancji finansowych, zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, warunkowej zapłaty ujętej przez jednostkę przejmującą w ramach połączenia jednostek.

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia.

W celu dokonania analizy statystycznej należności Grupa stosuje podział na następujące kategorie odbiorców:

• 1) Międzynarodowi pośrednicy płatności (sklepy mobilne, agregatorzy płatności);
• 2) Pośrednicy reklamowi;
• 3) Licencjobiorcy.

3.9. Transakcje w walucie obcej

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych ("PLN"), która stanowi walutę funkcjonalną Grupy.

Wycena

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczą aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych.

Transakcje w ciągu roku

Transakcje wyrażone w walutach innych niż złoty są przeliczane na złote po kursie faktycznie zastosowanym w dniu zawarcia transakcji, a jeżeli zastosowanie tego kursu nie jest możliwe po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień. Rozchód środków pieniężnych w walucie obcej z rachunków własnych dokonywany jest wg metody "pierwsze przyszło - pierwsze wyszło" (FIFO).

Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych

do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych.

3.10.Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.

3.11.Kapitały

Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. Jeżeli akcje obejmowane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ujmowana jest w kapitale zapasowym. W pozycji pozostałe kapitały Grupa ujmuje zysk okresu przeznaczony zgodnie z uchwałą wspólników na pozostałe kapitały.

3.12.Płatności w formie akcji

W przypadku wystąpienia płatności w formie akcji w transakcjach z pracownikami i innymi osobami świadczącymi podobne usługi jednostka wycenia wartość godziwą otrzymanych usług poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wynika to z faktu, że zazwyczaj nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wartości godziwej otrzymanych usług. Wartość godziwą instrumentów kapitałowych określa się na dzień przyznania tych instrumentów.

3.13.Wypłata dywidend

Dywidendy ujmuje się w momencie ustalenia praw akcjonariuszy Jednostki dominującej do ich otrzymania.

3.14.Rezerwy

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Wysokość utworzonych rezerw jest weryfikowana i aktualizowana na koniec okresu sprawozdawczego, w celu skorygowania szacunków do zgodnych ze stanem wiedzy Grupy na ten dzień. W sprawozdaniu finansowym rezerwy są prezentowane odpowiednio jako długo- i krótkoterminowe.

3.15.Zobowiązania

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek Grupy, którego wypełnienie spowoduje wypływ z Grupy środków zwierających w sobie korzyści ekonomiczne.

Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie dłuższym niż 12 miesięcy. Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są ujmowane według wartości nominalnej. Ewentualne odsetki ujmuje się w momencie otrzymania not od dostawców.

3.16.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Jednostki Dominującej pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania.

Szacunki i osądy księgowe wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji.

Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Jednostki dominującej w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd

Moment rozpoczęcia aktywowania kosztów prac rozwojowych

Grupa zaczyna aktywować nakłady na prace rozwojowe w momencie, kiedy możliwe jest do udowodnienia, iż wskazane prace będą stanowiły prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne oraz pod warunkiem że Grupa posiada wystarczające środki potrzebne do ukończenia, użytkowania i pozyskiwania korzyści ze składnika wartości niematerialnych. Spełnienie obu kryteriów, tj. możliwości osiągania przyszłych korzyści ekonomicznych jak i warunku posiadania wystarczających środków opiera się na szacunku Zarządu wynikającym z analizy rynku oraz sytuacji finansowej Grupy.

Okres amortyzowania aktywowanych wartości niematerialnych

Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla aktywowanych w pozycji wartości niematerialnych kwot poniesionych kosztów prac rozwojowych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) mogą się zmienić stawki amortyzacji. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto aktywowanych kosztów prac rozwojowych.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na planach Grupy.

Wartość godziwa płatności w formie akcji

Wartość godziwa to kwota, za jaką dany składnik majątku mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi niepowiązanymi ze sobą stronami. Dla transakcji dokonanych przed debiutem Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. do maja 2018 roku, wartość godziwa akcji Jednostki Dominującej była ustalana przy wykorzystaniu metody porównawczej. Do porównania uwzględniane były spółki publiczne o podobnym profilu działalności do Grupy na podstawie najlepszego osądu Spółki. Od maja 2018 roku, tj. od momentu kiedy Jednostka Dominująca stała się jednostką publiczną, wartość godziwa akcji Jednostki Dominującej jest ustalana na podstawie rynkowej wartości akcji.

Charakter sprzedaży usług w sklepie Google Play na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego

W dniu 26 lutego 2018 roku Google Play zaktualizował część umowy dystrybucyjnej w zakresie sprzedaży na terytorium EOG. "Przy założeniu, że Google działa w charakterze przedstawiciela Programisty (tj. Spółki), a Programista w charakterze zleceniodawcy Google, Google jest ostatecznym sprzedawcą Produktów sprzedawanych i udostępnianych użytkownikom na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG). Programista jest ostatecznym sprzedawcą Produktów, które sprzedaje lub udostępnia wszystkim pozostałym użytkownikom w Google Play. Od ceny Produktu podanej przez Programistę zależy kwota płatności, jaką on otrzymuje."

(pełna treść umowy: https://play.google.com/intl/ALL\_pl/about/developer-distribution-agreement.html)

W ocenie Zarządu, zmiana sformułowania typu sprzedaży na terenie EOG nie wpływa na ekonomiczną treść transakcji, tj. Spółka dalej ma obowiązek dostarczyć wirtualne dobra w zamian za otrzymane przez Google Play środki pieniężne. Powyższe implikuje rozpoznawanie 100% kwoty płatności netto w przychodach ze sprzedaży i 30% kwoty prowizji w kosztach sprzedaży.

Niepewność szacunków

Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje weryfikacji aktywów pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. W przypadku zakończonych prac rozwojowych (gier Grupy) szacunek opiera się na weryfikacji kilkunastu parametrów jakościowych gry, które w ocenie Zarządu mają wpływ na zdolność do generowania przyszłych korzyści ekonomicznych dla Grupy, niemniej jednak wraz ze zmianami zachodzącymi na rynku szacunki Zarządu są obarczone niepewnością.

Wykorzystanie dóbr zużywalnych w czasie (eng. consumables)

Spółka szacuje na dzień sprawozdawczy liczbę niewykorzystanych pakietów premium (banknoty i perły) dla aktywnych graczy. Bazą do ustalenia liczby nierozliczonych pakietów jest wskaźnik ich rotacji (średni okres wykorzystania pakietu przez użytkowników aktywnych*) oraz średnie przychody uzyskane ze sprzedaży pakietów premium. Na podstawie analizy szacowany średni okres wykorzystania pakietu wynosi do 7 dni.

W przypadku, gdy szacowane kwoty zobowiązania do wyświadczenia usług w zamian za realizację pakietów premium są znaczące, Spółka ujmuje kwotę zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

W momencie uznania, że szacowana kwota zobowiązania do wyświadczenia usług jest znacząca (istotna), Spółka ujmuje także w aktywach koszty prowizji powiązane z przychodem odroczonym w czasie. Prowizje, na podstawie umów zawartych z głównymi pośrednikami (np. sklepami mobilnymi) wynoszą zwyczajowo 30% kwoty płatności.

*Spółka definiuje użytkownika aktywnego jako takiego, który dokonał kiedykolwiek minimum jednej płatności do dnia bilansowego oraz był aktywny w grze (tj. zalogował się minimum 1 raz) w ciągu 30 dni:

• poprzedzających dzień bilansowy i/lub
• po dniu bilansowym.

Wykorzystanie dóbr trwałych w grze w czasie (eng. durables)

Co do zasady wirtualne dobra oferowane w grach wideo dzieli się na dwie główne kategorie: trwałe (durable virtual goods, które w ramach normalnego użycia w wirtualnym świecie nie zużywają się, a gracz może ich używać, jak długo gra) oraz zużywalne (consumable virtual goods, które zużywają się w ramach ich normalnego użycia w wirtualnym świecie). Przychód z drugiej kategorii rozpoznaje się w momencie lub w miarę zużycia, co zostało opisane w paragrafie powyżej. W zakresie rozpoznania przychodu ze sprzedaży tzw. durables, na rynku stosowane są modele bazujące na statystykach z gry, np. na długości życia danego dobra i/lub grupy graczy. Na moment wydania niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie posiada modeli statystycznych pozwalających na oszacowanie wartości durables. Ekonomia gier Spółki opiera się m.in. na:

• 1) możliwości zamiany jednych dóbr w inne dobra;
• 2) możliwości otrzymania wybranych dóbr za darmo
• 3) możliwości zakupu dóbr zarówno przy wykorzystaniu pereł otrzymanych za darmo (np. poprzez wygranie konkursu) jak i zakupionych za tzw. twardą walutę.

Powyższe możliwości znacznie utrudniają przeprowadzenie analizy średniego wykorzystania dobra w czasie, stąd Spółka skorzystała z możliwości niewyceniania durables. Zgodnie z MSSF 15 par. 44 Jednostka ujmuje przychody z tytułu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia w miarę upływu czasu tylko wtedy, gdy może dokonać racjonalnego pomiaru stopnia całkowitego spełnienia tego zobowiązania do wykonania świadczenia. Jeżeli Jednostka nie jest w stanie dokonać racjonalnego pomiaru stopnia całkowitego spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, tj. nie posiada wiarygodnych informacji, które są niezbędne do zastosowania odpowiedniej metody pomiaru, to może odstąpić od dokonywania szacunku.

Intencją Spółki jest docelowo zbudowanie modelu statystycznego pozwalającego na wycenę durables.

Ustalenie istotności

Grupa sporządzając sprawozdania finansowe stosuje zasadę istotności. Zasada istotności wprowadza możliwość stosowania uproszczeń, jeżeli nie wywiera to istotnie ujemnego wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. Grupa jako poziom istotności przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania przyjęła kwotę równą 3 mln PLN (zgodnie z polityka rachunkowości nie więcej niż 5% wyniku brutto).

DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy zobowiązanie do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontrahentowi usługi zostanie spełnione.

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Sprzedaż usług	241 133 094	115 257 658
SUMA przychodów ze sprzedaży	241 133 094	115 257 658
Pozostałe przychody operacyjne	48 726	36 020
Przychody finansowe	218 885	552 017
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	241 400 705	115 845 695
SUMA przychodów ogółem	241 400 705	115 845 695

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

1.1. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Zarząd nie wydziela odrębnych segmentów działalności spełniających definicję MSSF 8 par. 5, w tym przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, dla których byłaby sporządzana odrębna informacja finansowa i na podstawie której były podejmowane decyzje dotyczące alokacji zasobów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.

1.2. Przychody – źródło

Działalność Grupy oparta jest o produkcję i dystrybucję gier w modelu Free to Play (F2P), Grupa osiąga przychody ze sprzedaży związane z wyświetlanymi reklamami w grze, mikropłatnościami w grze oraz na podstawie umów licencyjnych.

typ przychodów	płatności 2019 rok*	udział w płatnościach 2019	płatności 2018 rok*	udział w płatnościach 2018
mikropłatności	228 071 644	94,3%	105 031 822	90,2%
reklamy	10 135 475	4,2%	5 972 829	5,1%
licencje	3 708 752	1,5%	5 473 746	4,7%
RAZEM PŁATNOŚCI	241 915 870	100,0%	116 478 397	100,0%
przychód odroczony w czasie	-782 776	N/D	-1 220 739	N/D
RAZEM PRZYCHODY	241 133 094	N/D	115 257 658	N/D

* pod pojęciem płatności Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej "rozliczenia międzyokresowe przychodów"

Przychody z mikropłatności i licencji są w całości generowane przez osoby fizyczne, natomiast przepływ środków do Grupy odbywa się poprzez agregatorów płatności, sklepy mobilne bądź licencjobiorców. Użytkownicy zakupują w grze określone pakiety np. pakiet pereł, pakiet przynęt (w grach wędkarskich), ulepszone wędki. Cena pakietu jest stała, ustalana przez Grupę. Przekazanie dóbr użytkownikowi następuje w momencie zarejestrowania płatności przez wskazane podmioty. Mimo iż w przypadku zakupu pakietów premium, tj. pakietów zawierających m.in. wirtualną walutę, transfer waluty na konto użytkownika odbywa się natychmiastowo po dokonaniu płatności, samo wykorzystanie waluty wirtualnej w grze może być

odroczone w czasie – jest to zależne każdorazowo od decyzji gracza, który może indywidualnie, w ramach istniejącej między stronami umowy, wybierać moment wymiany waluty wirtualnej na inne dobra wirtualne.

W przypadku przychodów reklamowych, użytkownikom (osobom fizycznym) są wyświetlane reklamy w grach. Wyświetlenie reklamy jest jednocześnie momentem zarachowania przychodu. Za wyświetlenie reklamy płaci reklamodawca, natomiast należna część tego przychodu trafia do Grupy poprzez pośredników reklamowych na podstawie raportów reklamowych.

Rozliczenie z pośrednikami odbywa się na podstawie miesięcznych raportów sprzedażowych, a płatność jest przekazywana zgodnie z terminem określonym w umowie, najczęściej jest to przedział od 1 do 60 dni od zakończenia miesiąca kalendarzowego.

1.3. Przychody – gry

gra	płatności 2019 rok*	udział w płatnościach 2019	płatności 2018 rok*	udział w płatnościach 2018
Fishing Clash	206 500 718	85,4%	88 763 750	76,2%
Let's Fish	15 213 995	6,3%	16 453 098	14,1%
Wild Hunt	9 626 317	4,0%	4 880 169	4,2%
pozostałe	10 574 839	4,4%	6 381 379	5,5%
RAZEM PŁATNOŚCI	241 915 870	100,0%	116 478 397	100,0%
przychód odroczony w czasie	-782 776	N/D	-1 220 739	N/D
RAZEM PRZYCHODY	241 133 094	N/D	115 257 658	N/D

Przychód odroczony w czasie w podziale na gry w odniesieniu do 2019 roku:

Fishing Clash: -834.384 PLN; Let's Fish: +64.170 PLN; Wild Hunt: -12.562 PLN. RAZEM: -782.776 PLN

Przychód odroczony w czasie (narastająco) w podziale na gry w odniesieniu do całości odroczonego przychodu:

Fishing Clash: -1.834.516 PLN; Let's Fish: +84.274 PLN; Wild Hunt: -84.725 PLN. RAZEM: -2.003.515 PLN.

Podział przychodów po kwartałach dla głównych tytułów:

gra	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019
Fishing Clash	37 524 342	43 146 664	57 896 490	67 933 223
Let's Fish	4 095 505	3 316 451	3 600 089	4 201 949
Wild Hunt	2 439 365	2 094 188	2 343 769	2 748 995
pozostałe	1 227 884	1 368 393	4 226 737	3 751 825
RAZEM PŁATNOŚCI	45 287 096	49 925 696	68 067 086	78 635 992
przychód odroczony w czasie	16 544	-48 092	-416 592	-334 636
RAZEM PRZYCHODY	45 303 640	49 877 604	67 650 494	78 301 356

Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2019 Dodatkowe noty i objaśnienia

gra	1Q 2018	2Q 2018	3Q 2018	4Q 2018
Fishing Clash	7 559 687	17 527 268	28 846 155	34 830 640
Let's Fish	3 704 913	3 748 715	4 317 775	4 681 695
Wild Hunt	668 209	926 445	1 264 693	2 020 821
pozostałe	2 467 083	1 668 189	1 007 841	1 238 266
RAZEM PŁATNOŚCI	14 399 892	23 870 618	35 436 464	42 771 423
przychód odroczony w czasie	0	0	0	-1 220 739
RAZEM PRZYCHODY	14 399 892	23 870 618	35 436 464	41 550 684

1.4. Przychody – kontrahenci

kontrahent	płatności 2019 rok*	udział w płatnościach 2019	płatności 2018 rok*	udział w płatnościach 2018
Google Inc.	136 455 420	56,4%	62 927 195	54,0%
Apple Distribution International	72 419 227	29,9%	29 567 556	25,4%
pozostali (w tym żaden jednostkowo nie przekracza 10%)	33 041 223	13,7%	23 983 647	20,6%
RAZEM PŁATNOŚCI	241 915 870	100,0%	116 478 397	100,0%
przychód odroczony w czasie	-782 776	N/D	-1 220 739	N/D
RAZEM PRZYCHODY	241 133 094	N/D	115 257 658	N/D

1.5. Przychody – kanały dystrybucji

kanał dystrybucji	płatności 2019 rok*	udział w płatnościach 2019	płatności 2018 rok*	udział w płatnościach 2018
mobilny	219 331 171	90,7%	98 503 538	84,6%
przeglądarki	22 584 699	9,3%	17 974 859	15,4%
RAZEM PŁATNOŚCI	241 915 870	100,0%	116 478 397	100,0%
przychód odroczony w czasie	-782 776	N/D	-1 220 739	N/D
RAZEM PRZYCHODY	241 133 094	N/D	115 257 658	N/D

1.6. Przychody – podział geograficzny

Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika na podstawie IP wykorzystując zewnętrzne bazy danych oraz korzysta z raportów sprzedażowych po krajach dostępnych na wybranych platformach dystrybucji.

region	płatności 2019 rok*	udział w płatnościach 2019	płatności 2018 rok*	udział w płatnościach 2018
Ameryka Północna	101 169 683	41,8%	47 745 685	41,0%
Europa	96 426 051	39,9%	49 162 817	42,2%
w tym Polska	15 261 950	6,3%	9 450 956	8,1%
Azja	32 945 580	13,6%	12 691 407	10,9%
Ameryka Południowa	5 159 616	2,1%	2 877 332	2,5%
Australia i Oceania	4 080 471	1,7%	2 414 675	2,0%
Afryka	2 134 470	0,9%	1 586 482	1,4%
RAZEM PŁATNOŚCI	241 915 870	100,0%	116 478 397	100,0%
przychód odroczony w czasie	-782 776	N/D	-1 220 739	N/D
RAZEM PRZYCHODY	241 133 094	N/D	115 257 658	N/D

2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Amortyzacja	1 150 242	697 150
Zużycie materiałów i energii	653 494	338 167
Usługi obce	144 979 121	63 620 768
Podatki i opłaty	609 356	300 824
Wynagrodzenia	9 406 078	5 955 765
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 644 328	872 159
Pozostałe koszty rodzajowe	154 402	146 998
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	158 597 021	71 931 831
Zmiana stanu produktów	0	0
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	-3 004 572	-1 668 308
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	-137 154 216	-58 635 144
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-7 084 518	-4 246 431
Koszt własny sprzedaży	11 353 715	7 381 948

Rozbicie kosztów sprzedaży:

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Koszty sprzedaży	137 154 216	58 635 144
marketing:	64 674 742	24 031 432
- Fishing Clash	63 265 403	23 409 155
- Wild Hunt	1 042 257	502 339
- pozostałe tytuły, wydarzenia	367 082	119 938
prowizje	66 498 951	30 144 096
revenue share	1 517 915	1 619 525
wynagrodzenia, usługi podwykonawców	3 214 199	2 160 400
pozostałe	1 248 409	679 690

Wyszczególnienie	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019
Koszty sprzedaży	29 688 819	29 478 964	41 040 733	36 945 700
marketing:	15 487 704	14 286 418	21 210 446	13 690 173
- Fishing Clash	15 060 121	14 014 231	20 966 520	13 224 531
- Wild Hunt	383 148	222 937	181 426	254 746
- pozostałe tytuły, wydarzenia	44 435	49 250	62 501	210 896
prowizje	12 552 593	14 000 307	18 333 228	21 612 824
revenue share	441 691	331 973	347 491	396 760
wynagrodzenia, usługi podwykonawców	892 588	665 773	728 866	926 972
pozostałe	314 243	194 492	420 702	318 971

Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2019 Dodatkowe noty i objaśnienia

Wyszczególnienie	1Q 2018	2Q 2018	3Q 2018	4Q 2018
Koszty sprzedaży	5 643 579	12 086 373	19 599 257	21 305 935
marketing:	1 719 515	4 933 309	8 762 276	8 616 331
- Fishing Clash	1 619 894	4 829 482	8 609 506	8 350 273
- Wild Hunt	87 552	87 459	130 327	197 001
- pozostałe tytuły, wydarzenia	12 069	16 368	22 443	69 057
prowizje	3 035 466	6 101 737	9 660 729	11 346 164
revenue share	372 292	385 063	414 537	447 634
wynagrodzenia, usługi podwykonawców	348 530	492 659	609 430	709 782
pozostałe	167 776	173 605	152 286	186 024

Składowe kosztu wytworzenia usług na własne potrzeby jednostki	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Wynagrodzenia podstawowe	1 674 352	899 054
Usługi obce	849 849	487 066
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	273 260	95 206
Płatności w formie akcji	207 111	186 982
Razem	3 004 572	1 668 308

Podział kosztów wynagrodzeń i pozostałych świadczeń pracowniczych (bez kwot wykazanych w składowych kosztu wytworzenia)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Wynagrodzenia podstawowe	6 498 914	4 638 911
Płatności w formie akcji (część wynagrodzeń)	1 025 701	230 818
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 371 068	776 952
Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym:	8 895 683	5 646 681
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży	4 500 200	3 610 508
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży	778 009	732 116
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	3 617 473	1 304 057

Podział kosztów amortyzacji	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży:	1 018 940	648 597
Amortyzacja środków trwałych	173 040	77 216
Amortyzacja wartości niematerialnych	845 900	571 381
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży	74 797	23 481
Amortyzacja środków trwałych	61 692	13 847
Amortyzacja wartości niematerialnych	13 105	9 634
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu:	56 505	25 072
Amortyzacja środków trwałych	46 746	14 938
Amortyzacja wartości niematerialnych	9 759	10 134

3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Pozostałe	48 726	36 020
Razem	48 726	36 020

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych	987 572	566 106
Darowizny	6 300	5 000
Spisanie nieściągalnych należności	1 574	112 358
Pozostałe	16 547	32 152
Razem	1 011 993	715 616

W 2019 roku, z uwagi na brak przewidywanego zastosowania w najbliższym czasie silnika bettingowego odpisano 0,241 mln PLN, czyli całą jego wartość bilansową. Z kolei z uwagi na podjęcie decyzji o przebudowie warstwy graficznej i interfejsu gry Golf Rush zdecydowano o utworzeniu odpisu na część skapitalizowanych kosztów wytworzenia tej gry – wysokość odpisu wyniosła 0,746 mln PLN (z 1,066 mln łącznej wartości netto na dzień dokonania odpisu).

4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody z tytułu odsetek	218 885	98 750
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	0	453 267
Razem	218 885	552 017

Koszty finansowe	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	168 355	0
Pozostałe	2 097	907
Razem	170 452	907

5. PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Bieżący podatek dochodowy	8 241 630	8 476 814
Dotyczący roku obrotowego	8 241 630	8 476 814
Odroczony podatek dochodowy	-1 620	-96 981
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	-1 620	-96 981
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów	8 240 010	8 379 833

Nazwa	01.01.2019 - 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018
Wynik finansowy (zysk, strata) brutto	84 625 811	44 849 174
Różnice kursowe - bilansowe, NPO, NKUP	32 388	-77 261
Spisanie należności NKUP	1 574	108 195
Rozwiązanie i zawiązanie rezerwy urlopowej	77 451	65 985
Zawiązanie rezerwy na pozostałe koszty	42 761	20 400
ZUS-koszty wyłączone zlecenia na przełomie okresów	7 200	-6 456
Darowizny (następnie odliczone od dochodu)	6 300	5 000
Pozostałe koszty niestanowiące kosztu uzyskania przychodu	-236 321	135 033
Amortyzacja wartości niematerialnych	808 591	534 140
Kapitalizacja kosztów gier	-3 004 572	-1 668 308
Utworzenie odpisu aktualizującego wartość skapitalizowanych gier	987 572	566 106
Płatności w formie akcji	1 232 812	417 802
Przychód (i powiązany z tym koszt) bilansowo odroczony w czasie	547 941	854 517
Dochód do opodatkowania	85 602 171	45 804 327
w tym dochód opodatkowany stawką 5% (IP Box)	54 280 076	0
w tym dochód opodatkowany stawką 19%	31 322 095	45 804 327

Uzgodnienie zysku brutto do podstawy opodatkowania przedstawia się następująco:

Jednostka dominująca skorzystała po raz pierwszy w 2019 roku z tzw. ulgi IP Box. Ulga ta polega na opodatkowaniu dochodu uzyskanego z kwalifikowanych praw własności stawką 5% zamiast standardowych 19%. Jednakże przepisy dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

Struktura składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

wyszczególnienie	na dzień 31.12.2019	na dzień 31.12.2018
rozliczanie pereł w czasie (per saldo)	266 467	162 358
rezerwa na urlopy	48 270	33 554
rezerwa na koszty audytu	8 125	3 877
wycena rozrachunków	56 727	0
Razem	379 589	199 789

Struktura rezerwy na odroczony podatek dochodowy

wyszczególnienie	na dzień 31.12.2019	na dzień 31.12.2018
amortyzacja gier	537 405	358 401
wycena rozrachunków	0	987
Razem	537 405	359 388

6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

Spółka nie zaniechała w ciągu roku obrotowego żadnej działalności.

7. PODZIAŁ ZYSKU ZA 2018 ROK

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 24.05.2019 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2018 rok w wysokości 37.022.951,00 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych) w następujący sposób:

• 1) kwotę 27.310.500,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy i pięćset złotych) przeznaczono do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 3,78 PLN (słownie: trzy złote i siedemdziesiąt osiem groszy) na akcję;
• 2) kwotę 9.712.451,00 PLN (słownie: dziewięć milionów siedemset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych) przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.

Dzień dywidendy został wyznaczony na dzień 5 czerwca 2019 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień 19 czerwca 2019 r.

8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	RAZEM
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019	456 047	94 083	550 130
Zwiększenia, z tytułu:	582 928	20 320	603 247
- nabycia środków trwałych	582 928	20 320	603 247
Zmniejszenia	0	0	0
- sprzedaż środków trwałych	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019	1 038 975	114 403	1 153 377
Umorzenie na dzień 01.01.2019	228 217	75 114	303 331
Zwiększenia, z tytułu:	271 172	10 307	281 479
- amortyzacji	271 172	10 307	281 479
Zmniejszenia	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2019	499 389	85 421	584 810
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019	0	0	0
Zwiększenia	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2019	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019	539 586	28 982	568 568

Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2019 Dodatkowe noty i objaśnienia

Wyszczególnienie	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	RAZEM
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018	198 701	94 083	292 784
Zwiększenia, z tytułu:	257 346	0	257 346
- nabycia środków trwałych	257 346	0	257 346
Zmniejszenia	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018	456 047	94 083	550 130
Umorzenie na dzień 01.01.2018	150 715	71 212	221 927
Zwiększenia, z tytułu:	102 099	3 902	106 001
- amortyzacji	102 099	3 902	106 001
Zmniejszenia, z tytułu:	-24 597	0	-24 597
- cofnięcia amortyzacji - koszt jednostki nad którą GK utraciła kontrolę w ciągu roku	-24 597	0	-24 597
Umorzenie na dzień 31.12.2018	228 217	75 114	303 331
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2018	0	0	0
Zwiększenia	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2018	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018	227 830	18 969	246 799

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2018-31.12.2018 r.

Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Własne	568 568	246 799
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	568 568	246 799

Grupa nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście.

Grupa nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków.

Umorzenie środków trwałych w 2019 i 2018 roku zostało odniesione w koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu jak przedstawiono w nocie 2.

9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-31.12.2019 r.

		Oprogramow	Wartości
Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	anie	niematerialne	RAZEM
		komputerowe	w budowie
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019	4 261 440	493 542	1 036 376	5 791 359
Zwiększenia, z tytułu:	3 733 637	62 604	3 004 572	6 800 813
- nabycia	0	62 604	3 004 572	3 067 176
- reklasyfikacji	3 733 637	0	0	3 733 637
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	3 733 637	3 733 637
- reklasyfikacji	0	0	3 733 637	3 733 637
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019	7 995 077	556 146	307 310	8 858 535
Umorzenie na dzień 01.01.2019	1 895 075	448 224	0	2 343 299

Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2019 Dodatkowe noty i objaśnienia

Zwiększenia, z tytułu:	808 201	60 563	0	868 764
- amortyzacji	808 201	60 563	0	868 764
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2019	2 703 276	508 786	0	3 212 063
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019	1 261 386	0	0	695 280
Zwiększenia	987 572	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2019	2 248 958	0	0	2 248 958
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019	3 042 843	47 360	307 310	3 397 514

Na pozycję "koszty prac rozwojowych" na dzień 31.12.2019 składają się gry Grupy:

1) Fishing Clash – wartość netto: 255.111,56 PLN, pozostały okres amortyzacji: 18 miesięcy;

2) Wild Hunt – wartość netto: 124.122,40, pozostały okres amortyzacji: 16 miesięcy;

3) Golf Rush – wartość netto: 304.224,98 PLN, pozostały okres amortyzacji: 39 miesięcy;

4) SoliTales – wartość netto: 453.708,35, pozostały okres amortyzacji: 45 miesięcy;

5) Flip This House – wartość netto: 562.528,59, pozostały okres amortyzacji: 45 miesięcy;

6) Hunting Clash – wartość netto: 1.343.146,89, pozostały okres amortyzacji: 46 miesięcy;

Na pozycję "wartości niematerialne w budowie" na dzień 31.12.2019 składają się kapitalizowane koszty zmodyfikowanej wersji gry Golf Rush - Grupa traktuje to jako nową produkcję.

W 2019 roku, z uwagi na brak przewidywanego zastosowania w najbliższym czasie silnika bettingowego odpisano 0,241 mln PLN, czyli całą jego wartość bilansową. Z kolei z uwagi na podjęcie decyzji o przebudowie warstwy graficznej i interfejsu gry Golf Rush zdecydowano o utworzeniu odpisu na część skapitalizowanych kosztów wytworzenia tej gry – wysokość odpisu wyniosła 0,746 mln PLN (z 1,066 mln łącznej wartości netto na dzień dokonania odpisu).

	Koszty prac	Oprogramow	Wartości
Wyszczególnienie	rozwojowych	anie	niematerialne	RAZEM
		komputerowe	w budowie
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018	3 267 546	464 775	361 962	4 094 284
Zwiększenia, z tytułu:	993 894	28 767	1 668 308	2 690 969
- nabycia	0	28 767	1 668 308	1 697 075
- reklasyfikacji	993 894	0	0	993 894
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	993 894	993 894
- reklasyfikacji	0	0	993 894	993 894
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018	4 261 440	493 542	1 036 376	5 791 359
Umorzenie na dzień 01.01.2018	1 361 714	390 436	0	1 752 150
Zwiększenia, z tytułu:	533 361	57 788	0	591 149
- amortyzacji	533 361	57 788	0	591 149
Zmniejszenia	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2018	1 895 075	448 224	0	2 343 299
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2018	695 280	0	0	695 280
Zwiększenia	566 106	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2018	1 261 386	0	0	1 261 386
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018	1 104 979	45 318	1 036 376	2 186 675

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2018-31.12.2018 r.

Wartości niematerialne - struktura własnościowa

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Własne	3 397 514	2 186 675
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	3 397 514	2 186 675

Grupa nie posiada aktywów niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania.

Grupa nie posiada kredytów bankowych, które byłyby zabezpieczone aktywami niematerialnymi.

Umorzenie aktywów niematerialnych w 2019 i 2018 zostało odniesione w koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu jak przedstawiono w nocie 2.

10.INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

AKTYWA FINANSOWE	Wartość bilansowa		Wartość godziwa	Kategoria instrumentów finansowych
	31.12.2019	31.12.2018	2019/2018
Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe), w tym:	590 589	0	n/d	aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
kaucja	590 589	0	n/d	aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	24 236 498	11 212 312	n/d	aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	75 230 027	39 750 796	75 230 027 / 39 750 796	aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	Wartość bilansowa		Wartość godziwa	Kategoria instrumentów finansowych
	31.12.2019	31.12.2018	2019/2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 970 232	2 903 753	n/d	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

11. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Struktura bilansowa:

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Należności handlowe	20 737 918	10 671 417
- od jednostek powiązanych	0	0
- od pozostałych jednostek	20 737 918	10 671 417
Odpisy aktualizujące	0	0
Należności handlowe brutto	20 737 918	10 671 417

Płatności od użytkowników są agregowane przez pośredników (sklepy mobilne, agregatorów płatności, licencjobiorców). Płatności z tytułu wyświetlonych reklam są natomiast kumulowane przez pośredników reklamowych. W strukturze należności największe salda pochodzą od:

Google Inc – 49,5% na 31.12.2019 w porównaniu do 49,7% na 31.12.2018;

Apple Distibution International – 28,9% na 31.12.2019 w porównaniu do 22,9% na 31.12.2018;

Żaden inny podmiot nie przekroczył 10% udziału w sumie należności na 31.12.2019.

Grupa na dzień bilansowy 31.12.2019 oraz 31.12.2018 nie posiadała istotnych kwot należności, co do których oczekiwałaby wystąpienia strat kredytowych.

Struktura walutowa:

	31.12.2019			31.12.2018
waluta	kwota w walucie	wycena	udział %	kwota w walucie	wycena	udział %
PLN	11 162 105	11 162 105	53,82%	5 718 576	5 718 576	53,59%
USD	2 371 692	9 006 974	43,43%	1 154 729	4 341 434	40,68%
EUR	54 480	232 004	1,12%	64 678	278 116	2,61%
RUB	5 242 421	320 312	1,54%	4 893 413	264 734	2,48%
BRL	529	500	0,00%	38 269	37 071	0,35%
JPY	213 096	7 450	0,04%	574 227	19 595	0,18%
GBP	1 362	6 804	0,03%	1 024	4 905	0,05%
INR	0	0	0,00%	90 000	4 849	0,04%
CHF	385	1 510	0,01%	332	1 268	0,01%
CAD	34	98	0,00%	222	614	0,01%
CZK	876	147	0,00%	1 484	248	0,00%
SEK	35	14	0,00%	16	7	0,00%
RAZEM	-------	20 737 918	100,00%	-------	10 671 417	100,00%

	31.12.2019	31.12.2018
struktura wiekowa - przeterminowanie	wartość należności	wartość należności
nieprzeterminowane	20 736 599	10 641 181
do miesiąca	526	18 441
1-3 miesiące	733	10 988
3-6 miesięcy	60	807
6-12 miesięcy	0	0
powyżej roku	0	0
razem należności	20 737 918	10 671 417

Grupa na dzień bilansowy 31.12.2019 oraz 31.12.2018 nie posiadała istotnych kwot należności, co do których oczekiwałaby wystąpienia strat kredytowych.

12. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Pozostałe należności, w tym:	3 498 580	540 895
- z tytułu podatku VAT	3 179 440	369 360
- kaucja z tyt. najmu biura	207 831	171 535
- inne	111 309	0

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Pozostałe należności, w tym:	3 498 580	540 895
od jednostek powiązanych	0	0
od pozostałych jednostek	3 498 580	540 895
Odpisy aktualizujące	0	0
Pozostałe należności brutto	3 498 580	540 895

Brak należności dochodzonych na drodze sądowej.

13. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Aktywowane koszty prowizji (w linii z odroczonym przychodem)	601 057	366 222
Płatności w formie akcji	0	181 473
Roczna opłata - narzędzie śledzące kampanie marketingowe	383 347	80 733
Opłaty rejestracyjne za zgłoszenie znaków towarowych	43 881	32 938
Utrzymanie serwisu technicznego oprogramowania/subskrypcje na programy	517 592	125 893
Ubezpieczenia	10 134	7 480
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	5 820	8 395
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 561 831	803 134

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Odroczone w czasie przychody – wykorzystanie pakietów tzw. consumables	2 003 515	1 220 739
Bierne rozliczenia międzyokresowe przychodów	2 003 515	1 220 739

Odroczone w czasie przychody w podziale na gry na dzień 31.12.2019 roku:

Fishing Clash: -1.834.516 PLN;

Let's Fish: +84.274 PLN;

Wild Hunt: -84.725 PLN.

RAZEM: -2.003.515 PLN.

14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych:	75 230 027	39 750 796
środki w kasie	2 057	3 608
środki na rachunkach bankowych	75 227 970	39 747 188
w tym lokaty do 3 miesięcy	0	7 895 370
Razem	75 230 027	39 750 796

15. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ten Square Games S.A. na dzień 31.12.2019r. wynosi 724.124,50 PLN i dzieli się na 7.241.245 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

16. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW/AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ

W 2012 roku kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną w kwocie 544.800 PLN.

W 2017 roku wartość kapitału zapasowego została powiększona o kwotę 149.700 PLN w momencie podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia nowych akcji przez Pana Macieja Zużałka.

W tym samym roku kapitał zapasowy został pomniejszony o kwotę 198.400 PLN w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w momencie przekształcenia w spółkę akcyjną.

Brak zmian w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej w 2019 roku.

17. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY

Na pozycję niepodzielony wynik finansowy składają się kwoty wynikające z przekształcenia danych na MSR, które nie podlegały podziałowi w uchwale Wspólników/Akcjonariuszy.

18.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania handlowe	4 633 152	2 735 833
Wobec jednostek powiązanych	0	16 605
Wobec jednostek pozostałych	4 633 152	2 719 228

		termin wymagalności
Wyszczególnienie	Razem	przeterminowane:		nieprzeterminowane, płatne do:
		31-90 dni	0 - 30 dni	0 - 30 dni	31 - 60 dni
31.12.2019	4 633 152	0	0	2 690 363	1 942 789
Wobec jednostek powiązanych	0	0	0	0	0
Wobec jednostek pozostałych	4 633 152	0	0	2 690 363	1 942 789
31.12.2018	2 735 833	13 110	3 692	2 535 369	183 662
Wobec jednostek powiązanych	16 605	0	0	16 605	0
Wobec jednostek pozostałych	2 719 228	13 110	3 692	2 518 764	183 662

19. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych:	330 852	162 224
Podatek zryczałtowany u źródła	362	1 739
Podatek dochodowy od osób fizycznych	54 790	34 051
Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS)	267 140	122 784
PFRON	8 560	3 650
Pozostałe zobowiązania	6 228	5 696
RAZEM POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	337 080	167 920

Grupa nie posiadała istotnie przeterminowanych zobowiązań na dzień bilansowy 31.12.2019 oraz 31.12.2018. Termin wymagalności wykazanych zobowiązań wynosi do 25 dni.

20. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS

Grupa nie posiadała zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na dzień bilansowy 31.12.2019 oraz 31.12.2018.

21.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań warunkowych, w tym również udzielonych gwarancji i poręczeń, łącznie z wekslowymi.

22. REZERWY

Rezerwy wykazane w sprawozdaniu finansowym dotyczą rezerwy na niewykorzystane urlopy.

W okresie sprawozdawczym objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw:

		Zmiany w ciągu roku			Stan na
Wyszczególnienie	Stan na 1.01.2019	Założenie	Rozwiązanie	31.12.2019
Rezerwa urlopowa	176 602	254 054	176 602	254 054

W poprzednich okresach sprawozdawczych wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw:

		Zmiany w ciągu roku				Stan na
Wyszczególnienie	Stan na 1.01.2018	Założenie	Rozwiązanie	31.12.2018
Rezerwa urlopowa	110 617	176 602	110 617	176 602

23. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w bilansie	75 230 027	39 750 796
Różnice kursowe z wyceny bilansowej na dzień SF	183 789	76 423
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych	75 413 816	39 827 219

24. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Działalność Grupy narażona jest na następujące ryzyka finansowe:

• a) ryzyko kredytowe,
• b) ryzyko płynności,
• c) ryzyko rynkowe.

Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Grupy spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji.

Podstawowa działalność Grupy - sprzedaż gier, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażona na ten rodzaj ryzyka. Grupa współpracuje z wąskim gronem klientów (w tym agregatorami płatności od użytkowników indywidualnych) i poprzez wypracowane relacje i historyczny brak problemów ze spłatą należności, ekspozycja na pojedyncze ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Większość należności jest spłacana w terminie do 3 miesięcy od powstania należności. Grupa konsekwentnie monitoruje spływ należności i na bieżąco kontaktuje się z klientami w przypadku wystąpienia opóźnień w płatnościach. Grupa lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych instytucjach finansowych (bankach). Ryzyko kredytowe dotyczy Grupy w nieistotnym zakresie.

Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Grupa napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Grupa dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Grupa historycznie finansuje się z własnych środków, wszelkie nowe projekty bądź istotne zakupy są weryfikowane pod kątem możliwości terminowej spłaty zobowiązania. Ryzyko płynności dotyczy Grupy w nieistotnym zakresie.

Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.

Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Grupę Ten Square Games działalności, w ramach której większość przychodów generowana jest w USD i częściowo w EUR, jest ona narażona na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności umocnienia złotego względem walut obcych, głównie USD.

Większość umów przychodowych bazuje na rozliczeniu w walutach obcych w tym głównie w USD oraz w PLN. W związku z tym, umocnienie kursu złotego w relacji do USD jest dla Grupy zjawiskiem niepożądanym, które powoduje zmniejszenie osiąganych przychodów ze sprzedaży. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Grupa częściowo ogranicza ryzyko walutowe w prowadzonej działalności poprzez dopasowywanie walutowej struktury kosztowej, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Grupie ryzyka walutowego. Grupa nie stosuje (i nie stosowała) żadnych instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe.

Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych.

Grupa w nieistotnym stopniu lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa (oprocentowane rachunki bankowe), stąd nie jest istotnie narażona na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych.

Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi, jednakże w 2019 i 2018 roku Grupa nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje) w związku z tym nie była narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Grupa nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe. Grupa nie jest narażona na inne ryzyko cenowe.

ANALIZA EKSPOZYCJI NA RYZYKO WALUTOWE

Znaczący udział sprzedaży w walucie USD w strukturze przychodów Grupy sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty. Ekspozycję netto w walutach obcych na dzień bilansowy, na jaką narażona była Grupa, przedstawia poniższa tabela.

	31.12.2019
ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe	USD	EUR	RUB	pozostałe waluty (bez PLN)
należności handlowe w walucie	2 371 692	54 480	5 242 421	--------
należności handlowe wycenione do PLN	9 006 974	232 004	320 312	16 522
środki pieniężne w walucie	3 785 259	80 234	8 964 935	--------
środki pieniężne wycenione do PLN	14 375 280	341 678	547 758	0
zobowiązania handlowe w walucie	-1 070 961	-13 667	0	--------
zobowiązania handlowe wycenione do PLN	-4 067 190	-58 202	0	0
ekspozycja netto w walucie	5 085 990	121 048	14 207 356	--------
ekspozycja netto w PLN	19 315 064	515 481	868 069	16 522

Dane za poprzedni okres sprawozdawczy:

	31.12.2018
ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe	USD	EUR	RUB	pozostałe waluty (bez PLN)
należności handlowe walucie	1 154 729	64 678	4 893 413	--------
należności handlowe wycenione do PLN	4 341 434	278 116	264 734	68 557
środki pieniężne w walucie	2 634 300	124 472	22 412 200	--------
środki pieniężne wycenione do PLN	9 904 176	535 228	1 212 500	0
zobowiązania handlowe w walucie	-516 985	-18 820	0	--------
zobowiązania handlowe wycenione do PLN	-1 943 709	-80 925	0	-26
ekspozycja netto w walucie	3 272 043	170 330	27 305 613	--------
ekspozycja netto w PLN	12 301 901	732 419	1 477 234	68 531

Stopień wrażliwości Grupy na 10-proc. wzrost kursu wymiany złotego w stosunku do wyżej wymienionych walut przedstawiono w poniższej tabeli. Wartość dodatnia wskazuje wzrost zysku przed opodatkowaniem wskutek wzrostu kursu wymiany (osłabienia się złotego).

ryzyko walutowe - analiza wrażliwości	31.12.2019	31.12.2018
zmiana o +10% / -10%	+ 2 071 514 / - 2 071 514	+1 458 009 / -1 458 099

25.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupa i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Obecnie Grupa finansuje swoją działalność wypracowanymi zyskami, nie korzysta z finansowania dłużnego. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych może wprowadzić do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 970 232	2 903 753
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	75 230 027	39 750 796
Zadłużenie netto	-70 259 795	-36 847 043
Kapitał własny	92 144 636	42 084 424
Kapitał razem	92 144 636	42 084 424
Kapitał i zadłużenie netto	162 404 431	78 931 467

26. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

W 2019 oraz w 2018 roku Grupa nie prowadziła programów świadczeń pracowniczych.

27. PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2018-2020

W marcu 2018 roku Akcjonariusze Jednostki Dominującej uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku realizacji programu może potencjalnie dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 65.475 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii B mogły być obejmowane przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 65.475 na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.

W styczniu 2019 roku Walne Nadzwyczajne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwaliło zmianę dotyczącą programu motywacyjnego polegającą na:

• 1) zastąpieniu warunkowego kapitału zakładowego kapitałem docelowym;
• 2) usunięciu warrantów subskrypcyjnych uczestnicy programu otrzymują, po spełnieniu warunków programu, akcje na okaziciela, które mają ograniczoną zbywalność (tzw. lock-up) przez czas określony w regulaminie programu;
• 3) zwiększeniu puli akcji możliwych do przyznania w latach trwania programu (pula programu po zmianach: 101.850 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN).

Program motywacyjny obejmuje lata 2018-2020, a akcje mogą być obejmowane w trzech transzach – za rok obrotowy 2018 (transza I), 2019 (transza II) i 2020 (transza III). Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu skonsolidowanej, skorygowanej o zdarzenia nadzwyczajne i koszty samego programu, EBITDA. Rada Nadzorcza ustaliła następujące poziomy EBITDA:

• 26 mln PLN za rok obrotowy 2018;
• 31,5 mln PLN za rok obrotowy 2019;
• 35 mln PLN za rok obrotowy 2020.

W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w jednym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość EBITDA osiągnęła wymagany poziom oraz wartość EBITDA dla kolejnego okresu została osiągnięta.

Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy II nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w transzy III nie wcześniej niż 1 września 2021 roku.

W trakcie 2018, 2019 oraz 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła szereg uchwał w sprawie ustalenia listy Uczestników Programu oraz dokonała wstępnej alokacji 81.612 warrantów (obecnie akcji): 16.245 w ramach transzy I, 26.915 w ramach transzy II oraz 38.452 transzy III.

Koszt programu motywacyjnego w 2018 roku wyniósł 236.328 PLN, a wszystkie wstępnie alokowane w pierwszej Transzy akcje zostały objęte przez uczestników programu (tj. 16.245 akcji) w trakcie 2019 roku.

Koszt programu motywacyjnego w 2019 roku wyniósł 1.187.441 PLN, na moment wydania niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Grupy szacuje, że 25.460 akcji zostanie objętych przez uczestników programu w trakcie 2020 roku.

Szacowany koszt programu dla wstępnie rozlokowanych akcji w 2020 roku (35.582 akcji wg szacunku Zarządu) wyniesie ok. 3,6 mln PLN.

Wyszczególnienie	1.01.2019- 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018
Płatności w formie akcji - koszty rodzajowe:	1 232 812	417 802
Koszty płatności w formie akcji dotyczące umów z 2017 roku rozliczane w latach 2017-2019	45 371	181 474
Koszty programu motywacyjnego na lata 2018-2020	1 187 441	236 328
Płatności w formie akcji - koszty w układzie kalkulacyjnym:	1 025 701	230 820
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	493 514	84 126
Koszty sprzedaży	249 737	71 255
Koszty ogólnego zarządu	282 450	75 439
Kapitalizacja kosztów płatności w formie akcji (produkcja gier)	207 111	186 982

Uzgodnienie kosztów programu motywacyjnego do płatności w formie akcji:

Uzgodnienie kosztów programu motywacyjnego do kapitału utworzonego z wyceny programu motywacyjnego:

Wyszczególnienie	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 31.12.2018
RAZEM Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego	1 764 034	780 748
W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2019 roku	1 187 441	0
W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2018 roku	236 328	236 328
W tym koszty związane z umowami zawartymi w 2017 roku (zmniejszenie wartości
kapitału w 2019 roku wynika z umorzenia części akcji co zostało opisane w nocie	340 265	544 420
części Informacje ogólne – nota nr 6 "Akcjonariat"

28.INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ

Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni okres sprawozdawczy:

1. Kadra kierownicza

Osoba powiązana	Zakupy netto			Wynagrodzenia		Dywidenda netto
Okres	1.01.2019- 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018	1.01.2019- 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018	1.01.2019- 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018
Zarząd	288 000	96 000	320 610	341 740	12 989 687	4 249 713
Maciej Popowicz:	162 000	54 000	57 600	161 400	8 733 785	2 862 410
- Ten Square Games S.A.	162 000	54 000	54 000	158 000	8 733 785	2 862 410
- Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
- Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
- Fat Lion Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 000	0	0
Arkadiusz Pernal:	126 000	42 000	51 600	131 400	4 179 357	1 369 742
- Ten Square Games S.A.	126 000	42 000	48 000	128 000	4 179 357	1 369 742
- Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
- Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
- Fat Lion Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 000	0	0
Magdalena Jurewicz:	0	0	211 410	48 940	76 545	17 561
- Ten Square Games S.A.	0	0	211 410	48 940	76 545	17 561
- Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
- Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
- Fat Lion Games Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
Rada Nadzorcza (Ten Square Games S.A.)	0	0	222 500	186 000	392 428	105 364
Maciej Zużałek	0	0	12 000	12 000	229 635	52 682
Rafał Olesiński	0	0	42 000	42 000	2 048	0
Marcin Chruszczyński	0	0	42 000	42 000	0	0
Tomasz Drożdżyński	0	0	36 000	36 000	0	0
Maciej Marszałek	0	0	18 000	18 000	160 745	52 682
Milena Olszewska-Miszuris	0	0	36 500	0	0	0
Wiktor Schmidt	0	0	36 000	36 000	0	0
Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.)	0	0	0	72 445	b/d	b/d
Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.)	255 153	108 830	0	0	b/d	b/d

Od 1 września 2018 roku Jednostka dominująca kupuje usługi doradcze od Członków Zarządu.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

2. Pozostałe podmioty powiązane

Podmiot powiązany	Sprzedaż netto		Zakupy netto
Okres:	1.01.2019- 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018	1.01.2019- 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018
Jednostki zależne:	6 483 266	4 562 233	0	0
Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	487 144	784 375	0	0
Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	4 360 343	3 454 089	0	0
Fat Lion Games Sp. z o.o.	1 635 778	323 769	0	0
Jednostki powiązane osobowo:	0	0	97 918	104 484
Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa	0	0	97 918	104 484

Podmiot powiązany	Należności brutto		Zobowiązania brutto
Na dzień:	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Jednostki zależne:	4 284 715	1 177 568	0	0
Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	95 944	138 110	0	0
Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	2 638 101	801 749	0	0
Fat Lion Games Sp. z o.o.	1 550 670	237 709	0	0
Jednostki powiązane osobowo:	0	0	0	32 417
Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa	0	0	0	32 417

29.ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w roku obrotowym wyniosło 81 osób (42 osoby w 2018 roku). Główną grupą pracowników są specjaliści ds. technologii informacyjno-komunikacyjnych.

30. UMOWY LEASINGU

Jednostka dominująca i jej spółki zależne były w 2019 roku stroną umów najmu biur mieszczących się we Wrocławiu przy ul. Długosza 60. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych z podmiotem niepowiązanym z Grupą, a okres najmu skończył się 31 stycznia 2020 roku. Jednostka dominująca była zobowiązana do wpłacenia kaucji, która została wykazana w bilansie w pozycji "pozostałe należności" w grupie aktywów obrotowych na dzień 31.12.2019 roku oraz 31.12.2018 roku.

Z uwagi na krótkoterminowy charakter umów (do 12-stu miesięcy) Grupa postanowiła skorzystać ze zwolnienia zawartego w MSSF 16 Leasing i nie ujmować aktywów oraz zobowiązań leasingowych w 2019 roku. W takim wypadku Grupa ujmowała płatności leasingowe w rachunku wyników metodą liniową w trakcie trwania umowy leasingu.

W dniu 11.02.2019 roku została zawarta umowa najmu między Emitentem a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45.

Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpoczął się w dniu 02.01.2020 r., tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 02.01.2025 r. W dniu 2.01.2020 roku Grupa rozpoznała zobowiązanie wynikające z zawartej umowy zgodnie z MSSF 16: Leasing oraz ujęła składnik aktywów trwałych w postaci prawa do użytkowania lokalu. W związku z zawartą umową Grupa musiała wpłacić kaucję w wysokości 591 tysięcy PLN, która została wykazana w bilansie w pozycji "pozostałe aktywa trwałe" w grupie aktywów trwałych na dzień 31.12.2019 roku.

W dniu 21.01.2020 roku została zawarta kolejna umowa najmu między Emitentem a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Planowany termin odbioru dodatkowej powierzchni to wrzesień 2020 roku, a umowa została zawarta na okres 5 lat licząc od dnia odbioru lokalu (warunki umowy analogiczne do wcześniej zawartej umowy).

31. SPRAWY SĄDOWE

Grupa nie miała spraw sądowych w toku w 2019 ani w 2018 roku.

32.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogłyby mieć wpływ na dane finansowe zawarte w sprawozdaniu za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku.

33. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM

Nie dotyczy – wszystkie spółki zależne zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

34.INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA

	koszty 2019	koszty 2018
wyszczególnienie	roku	roku
badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2019 (2018)	42 761	34 000
przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 (2018)	25 202	22 000
pozostałe usługi związane z przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej	0	12 800
RAZEM	67 963	68 800

		data	podpis
Prezes Zarządu	Maciej Popowicz	23.03.2020
Wiceprezes Zarządu	Arkadiusz Pernal	23.03.2020
Członek Zarządu	Magdalena Jurewicz	23.03.2020
Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych	Karolina Hoszowska Dubaniowska	23.03.2020