Ten Square Games S.A. — AGM Information 2024

Apr 26, 2024

Wrocław, 26.04.2024 r.

Akcjonariusz: AMP Fundacja Rodzinna Numer RFR: 820 NIP: 8971929642 Nr REGON: 526888343

Zarząd Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45; 50-416 Wrocław e-mail: wza@tensquaregames.com

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM ŻĄDANIA I PROJEKTEM UCHWAŁY

Działając w imieniu AMP Fundacja Rodzinna, numer RFR: 820, (NIP 8971929642) będącej akcjonariuszem Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") posiadającym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, działając na podstawie art. 401§1 KSH zwracam się z wnioskiem o dodanie do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 maja 2024 roku ("ZWZ") punktu porządku obrad w brzmieniu:

"Powzięcie uchwały w sprawie przyznania uprawnień osobistych i zmiany Statutu Spółki".

Jednocześnie, w związku ze zgłoszonym powyżej żądaniem, wnoszę o uwzględnienie zmian stanowiących przedmiot powyższej uchwały w projekcie uchwały objętej pkt 20 obecnego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

UZASADNIENIE

Powzięcie uchwały w sprawie przyznania uprawnień osobistych i zmiany Statutu Spółki ma na celu nadanie uprawnień osobistych do powołania członków Rady Nadzorczej Spółki znacznym akcjonariuszom Spółki tj. MJP Fundacja Rodzinna, numer RFR: 687 (NIP: 8971931395) oraz AMP Fundacja Rodzinna, numer RFR: 820 (NIP: 8971929642) w takim zakresie, w jakim dotychczas uprawnienia te przysługiwały odpowiednio Maciejowi Popowiczowi i Arkadiuszowi Pernalowi.

Z uwagi na przeniesienie przez znacznych akcjonariuszy Spółki, którzy są także założycielami Spółki, tj. Macieja Popowicza oraz Arkadiusza Pernala na odpowiednio: MJP Fundacja Rodzinna, numer RFR: 687 (NIP: 8971931395) oraz AMP Fundacja Rodzinna, numer RFR: 820 (NIP: 8971929642) wszystkich posiadanych akcji Spółki, ich uprawnienia osobiste do powołania członków rady nadzorczej, przyznane w §14 Statutu Spółki, zgodnie z art. 354§4 Kodeksu spółek handlowych, wygasły z dniem zbycia akcji.

Wskazane podmioty tj. MJP Fundacja Rodzinna oraz AMP Fundacja Rodzinna są podmiotami powiązanymi odpowiednio z – Maciejem Popowiczem oraz Arkadiuszem Pernalem. Maciej Popowicz jest jednym z beneficjentów oraz członków zarządu MJP Fundacja Rodzinna, a Arkadiusz Pernal jest jednym z beneficjentów oraz członków zarządu AMP Fundacja Rodzinna.

Proponowana zmiana ma na celu kontynuację uprawnień przyznanych pierwotnym brzmieniem Statutu Spółki jej założycielom i znacznym akcjonariuszom.

Podjęcie uchwały w przedmiocie nadania uprawnień osobistych w drodze zmiany Statutu Spółki leży w kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, a inicjatywa jej podjęcia wynika z potrzeby utrzymania dotychczasowego zakresu uprawnień dla podmiotów posiadających znaczne zaangażowanie w sprawy Spółki.

Zmieniony porządek obrad będzie wyglądał następująco:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023.
• 6) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2023 oraz wyników ocen Rady Nadzorczej dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023 oraz rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej podziału zysku za rok 2023
• 7) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023.
• 8) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku.
• 9) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2023.
• 11) Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2023.
• 12) Powzięcie uchwały w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok 2023.
• 13) Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 14) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 16) Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 17) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności w Ten Square Games S.A.
• 18) Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 19) Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, oraz zmiany Statutu Spółki.
• 20) Powzięcie uchwały w sprawie przyznania uprawnień osobistych i zmiany Statutu Spółki.
• 21) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 22) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

PROJEKT UCHWAŁY:

Pkt 20 nowego porządku obrad Ten Square Games S.A.

Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 maja 2024 w sprawie przyznania uprawnień osobistych i zmiany Statutu Spółki

(projekt)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 354§1 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki, postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

1. Dotychczasowy §14 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3.Tak długo jak MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP: 8971931395) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

1.reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

2.reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

3.reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

1. Dotychczasowy §14 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Tak długo jak AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

1. reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi - AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

2. Dotychczasowy §14 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym Spółki akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna poniżej 20%, ale powyżej 10% lub poniżej 30%, ale powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki, MJP Fundacja Rodzinna przysługiwać będzie tylko uprawnienie osobiste, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1 lub ust. 3 pkt 2, nawet jeśli następczo jego udział w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie do poziomu przekraczającego, odpowiednio, 20% lub 30% kapitału zakładowego Spółki".

1. Dotychczasowy §14 ust. 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"9. Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 powyżej, w przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym w przypadku rezygnacji Przewodniczącego z pełnionej funkcji), powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, prawo do powołania nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna na podstawie uprawnień przewidzianych w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej. W przypadku niepowołania przez akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste MJP Fundacja Rodzinna do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasa, a wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje, na najbliższym posiedzeniu, ze swego grona, Rada Nadzorcza".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Członek Zarządu AMP Fundacja Rodzinna

***