AGM Information • Apr 21, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000704863, REGON: 021744780, NIP: 8982196752 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i art. 402² ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej: "ZWZ") i przedstawia następujące informacje:
Zarząd Spółki zwołuje ZWZ na dzień 20 maja 2020 roku na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu, pod adresem: Traugutta 45, z następującym porządkiem obrad:
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. nie później niż w dniu 29 kwietnia 2020 r.
Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone:
W razie składania żądania w sposób wskazany w pkt a) powyżej, akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia żądania, załączając do żądania kopię (skan) świadectwa depozytowego oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
Zarząd, nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 2 maja 2020 r., ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, poprzez ich opublikowanie w formie raportu bieżącego oraz poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.tensquaregames.com/investors, w zakładce "Investors – Walne Zgromadzenia".
Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zgłoszenia można dokonać w następujący sposób:
Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia zgłoszenia, załączając do zgłoszenia kopię (skan) świadectwa depozytowego oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
Zarząd niezwłocznie ogłosi projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariuszy poprzez ich opublikowanie w formie raportu bieżącego oraz poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.tensquaregames.com/investors, w zakładce "Investors – Walne Zgromadzenia".
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ O SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników).
Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnik legitymujący się pełnomocnictwem pisemnym powinien złożyć przy sporządzaniu listy obecności ZWZ oryginał pełnomocnictwa, poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych). W celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem:
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (w przypadku osób fizycznych będzie to wskazanie imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej, w przypadku osób niebędących osobami fizycznymi nazwy oraz siedziby, numeru KRS, telefonu i poczty elektronicznej). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w ZWZ przesyła:
W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
W przypadku gdy akcjonariusz udzieli pełnomocnikowi instrukcji co do wykonywania prawa głosu (również przy użyciu formularza instrukcji oddania głosu przez pełnomocnika uprawnionego do wykonywania głosu znajdującego się pod powyższym adresem strony internetowej) Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją mocodawcy.
Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzeniu właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności może żądać od pełnomocnika okazania dodatkowych dokumentów. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ.
Zawiadomienia powyższe niespełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu dokumentu pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunki uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz informacja o wykonywaniu prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej opisane są w załączniku do Ogłoszenia.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Spółka zapewnia transmisje obrad ZWZ w czasie rzeczywistym wyłącznie dla osób uprawnionych do wzięcia udziału w obradach ZWZ.
Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ przypada na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 4 maja 2020r. ("Dzień Rejestracji").
Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji wskazanym w punkcie 7 niniejszego ogłoszenia.
W przypadku osób uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, uprawnione do uczestnictwa w ZWZ będą osoby, które:
a) na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 4 maja 2020 r. będą miały zapisane akcje Spółki na rachunku papierów wartościowych;
b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 5 maja 2020 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych.
Zaświadczenie powinno zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
b) liczbę akcji;
c) rodzaj i kod akcji;
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w dowolnym banku lub w dowolnej firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji.
Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w obradach ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście, powinien w celu dokonania jego identyfikacji, okazać lub złożyć na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na ZWZ, w celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy oryginały lub kopie dokumentów, o których mowa w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
Po dokonaniu przez osobę (osoby) wyznaczoną do rejestracji akcjonariuszy weryfikacji danego akcjonariusza lub jego przedstawiciela, akcjonariusz lub przedstawiciel akcjonariusza potwierdza swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej w sali obrad złożonym w obecności osoby (osób) wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy i odbiera kartę do głosowania lub urządzenie elektroniczne służące do oddawania głosów, które przygotowuje uprzednio Spółka bądź podmiot, któremu Zarząd powierzył obsługę techniczną ZWZ. Akcjonariusz, który potwierdził swoje uczestnictwo w ZWZ z wykorzystaniem aplikacji KDPW eVoting, rejestrując uprawnienia/pełnomocnictwa, wpisywany jest na listę obecności generowaną automatycznie w ramach aplikacji.
Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego ZWZ w ten sposób, że akcjonariusz wchodzący na salę obrad w toku obrad lub opuszczający obrady, składa swój podpis na liście obecności, a osoba wyznaczona do rejestracji akcjonariuszy zaznacza obok podpisu godzinę i minutę wejścia lub wyjścia z sali obrad. W przypadku korzystania z elektronicznego systemu liczenia głosów akcjonariusz wchodzący lub opuszczający obrady ZWZ powinien także zarejestrować lub wyrejestrować reprezentowane przez niego głosy w elektronicznym systemie liczenia głosów.
Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ Spółka ustala – w odniesieniu do akcji na okaziciela mających formę dokumentu - na podstawie akcji lub zaświadczeń złożonych w Spółce zgodnie z pkt 8 powyżej, a w odniesieniu do akcji zdematerializowanych – na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.).
Lista akcjonariuszy, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierać będzie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie wyłożona w lokalu Zarządu – siedzibie Spółki, we Wrocławiu, ul. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław, przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 15 oraz 18-19 maja 2020 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w wyżej wskazanym lokalu Zarządu.
Akcjonariusze mogą również żądać odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub żądać przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres email, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie może nastąpić w postaci elektronicznej na adres: [email protected]
Do żądania akcjonariusz powinien załączyć kopię (skan) świadectwa depozytowego, chyba że znajduje się na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.
W taki sam sposób akcjonariusz może żądać wydania odpisu projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed terminem ZWZ.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w ZWZ mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.tensquaregames.com/investors, w zakładce "Investors – Walne Zgromadzenia".
Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla akcjonariuszy nie będzie zapewniona.
Przed terminem ZWZ, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Komunikacja odbywa się na adres email Spółki: [email protected] oraz za pośrednictwem aplikacji eVoting, opisanej w Załączniku do Ogłoszenia. Dokumenty uznaje się za doręczone do Spółki za pomocą środka komunikacji elektronicznej z chwilą ich wpłynięcia na serwer Spółki/zamieszczenia w aplikacji eVoting. Ryzyko związane z korzystaniem ze środków komunikacji elektronicznej ponosi każdorazowo akcjonariusz.
Wszelkie informacje dotyczące ZWZ udostępniane są na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.tensquaregames.com/investors, w zakładce "Investors – Walne Zgromadzenia".
W przypadkach określonych w niniejszym ogłoszeniu akcjonariusze głosujący osobiście lub przez pełnomocnika składają:
W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii lub odpowiednio skanu odpisu z rejestru, o którym mowa powyżej, należy załączyć kopie lub odpowiednio skany dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu oraz ważnych dokumentów potwierdzających prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.
W przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed rozpoczęciem obrad ZWZ okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.
W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa powyżej lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów w sytuacji, o której mowa w akapicie powyżej, akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza może zostać niedopuszczony do uczestnictwa w ZWZ.
Do wszelkich dokumentów, o których mowa w niniejszym punkcie 12 (lub w innych miejscach niniejszego ogłoszenia) sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo w przypadku dokumentów przesyłanych drogą elektroniczną, skan w formacie PDF).
Zarząd Spółki może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi.
Projekty uchwał ZWZ wraz z załącznikami dostępne są w odrębnym załączniku.
Z uwagi na zamiar zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje poniżej aktualne brzmienie postanowień Statutu Spółki, które mają podlegać modyfikacji, a także ich proponowaną treść:
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje") w terminie do dnia 31.12.2021 r. ("Kapitał Docelowy").
2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą Walnego Zgromadzenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin") oraz w statucie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji uczestnikom Programu Motywacyjnego.
5. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą określeni w Regulaminie uczestnicy Programu Motywacyjnego po spełnieniu warunków i kryteriów w nim zawartych.
6. Prawo objęcia Akcji może być wykonane nie później niż do dnia 31.12.2021 r.
7. Zarząd ma prawo wydawać Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).
8. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane.
9. Ze względu na fakt, że dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu na rynku regulowanym Akcji obejmowanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego jest uregulowane odrębnie w Regulaminie, wyłącza się w stosunku do tych Akcji stosowanie § 7 ust. 6 statutu Spółki."
"6a
(łącznie "Akcje") w terminie do dnia 31.12.2023 r. ("Kapitał Docelowy").
2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionych w Spółce uchwałami Walnego Zgromadzenia programów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki ("Programy Motywacyjne") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programów Motywacyjnych określonymi w przyjętych uchwałami Walnego Zgromadzenia regulaminach Programów Motywacyjnych ("Regulaminy") oraz w statucie.
***
***
"11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,"
"11) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej"
***
"14.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej."
"14. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej."
"23. Oddanie głosu w trybie pisemnym, na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego (o ile Rada Nadzorcza posiada kompetencję w tym zakresie w związku z wygaśnięciem uprawnienia osobistego akcjonariusza, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej) i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."
***
"29. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki,
3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
4) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,
5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),
8) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia."
"29. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności:
1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
3) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
***
"29a. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach Statutu, należy:
1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
2) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu w zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
3) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),
5) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
6) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przekraczających 10 mln PLN netto (z wyłączeniem zobowiązań Spółki związanych z działalnością marketingowa dotyczącą gier). Kwotę 10 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość zobowiązań za okres 48 miesięcy;
7) wyrażanie zgody na połączenie lub podział Spółki;
8) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki;
9) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytowej lub umowy pożyczki, gdy Spółka jest kredytobiorcą lub stroną biorąca pożyczkę;
9) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;
10) zbycie lub nabycie istotnych aktywów Spółki, gdzie wartość (rynkowa) transakcji przekracza kwotę 3 mln PLN netto. Kwotę 3 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość aktywów za okres 48 miesięcy;
11) zawarcie umowy zbycia praw do gry lub umowy dotyczącej korzystania z praw do gry niezależnie od wartości transakcji;
12) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, zaciąganie zobowiązań wekslowych lub zobowiązań zabezpieczonych wekslem, ustanawianie zastawów;
13) wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w zarządach/radach nadzorczych innych spółek, z wyłączeniem spółek wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
14) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub dokonanie transakcji z akcjonariuszem posiadającym/akcjonariuszami posiadającymi łącznie więcej niż 5% akcji Spółki, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego;
15) tworzenie nowych spółek, a także sprzedaż akcji lub udziałów w spółkach wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
16) zakładanie/likwidacja fundacji, a także działalność sponsoringowa lub charytatywna, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego."
Obrady ZWZ prowadzone będą w języku polskim.
Zarząd nie przewiduje zapewnienia udziału tłumacza języków obcych.
Administratorem danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników jest Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Szczegółowe informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych przez Spółkę dostępne są pod adresem: https://tensquaregames.com/wpcontent/uploads/ADO\_extended\_pl.pdf. Wersja w języku angielskim: https://tensquaregames.com/wp-content/uploads/ADO\_extended\_en.pdf .
Osoby upoważnione do uczestnictwa w ZWZ będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania lub urządzenie elektroniczne służące do oddawania głosów w dniu i miejscu odbycia się ZWZ od godziny 9:00.
W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw, a także Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd zastrzega, że może powierzyć obsługę techniczną ZWZ zewnętrznemu podmiotowi zajmującemu się świadczeniem usług tego rodzaju. Szczegółowe informacje dotyczące ZWZ dostępne są pod adresem: https://www.tensquaregames.com/investors, w zakładce "Investors – Walne Zgromadzenia".
Ze względu na obowiązujący w Polsce stan epidemii związaną z COVID-19, Spółka umożliwia udział w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmujący:
Udział w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej następuje za pośrednictwem dedykowanych platform elektronicznych.
W celu uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien zgłosić Spółce zamiar udziału w ZWZ w tej formie, zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym dokumencie oraz spełnić określone w Załączniku nr 1 wymagania techniczne.
A. Zgłoszenie udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z akcji zdematerializowanych następuje za pośrednictwem aplikacji eVoting dostarczanej przez KDPW.
Uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, który chce wziąć udział w głosowaniu zdalnym, składając żądanie wystawienia zaświadczenia o prawie do udziału w ZWZ, powinien upoważnić podmiot prowadzący jego rachunek papierów wartościowych do zamieszczenia w wykazie uprawnionych przekazywanym do KDPW jego adresu poczty elektronicznej oraz informacji czy uprawniony jest osobą fizyczną, czy podmiotem niebędącym osobą fizyczną. Informacje te pozwolą na uwierzytelnienie uprawnionego w aplikacji.
Akcjonariusz, który znalazł się na wykazie uprawnionych, otrzyma na wskazany adres poczty elektronicznej wiadomość zawierającą informacje o uprawnieniach do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W wiadomości tej zostanie przekazany kod autoryzacyjny, z wykorzystaniem którego akcjonariusz będzie mógł potwierdzić swoje uprawnienia w aplikacji. W przypadku akcjonariusza – osoby niebędącej osobą fizyczną, uprawnienia z wykorzystaniem kodu autoryzacyjnego będzie mógł potwierdzić pełnomocnik akcjonariusza, podając w aplikacji swoje dane i załączając dokument pełnomocnictwa. Potwierdzenie uprawnień w aplikacji eVoting jest równoznaczne z umieszczeniem uprawnionego na liście obecności walnego zgromadzenia, przy czym Spółka uprawniona jest do weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa zgodnie z zasadami opisanymi w Ogłoszeniu.
Spółka informuje, że przekazanie powyższego kodu autoryzacyjnego przez dostawcę aplikacji powinno nastąpić niezwłocznie po wystawieniu zaświadczenia o prawie udziału w ZWZ. W przypadku nieuzyskania przez akcjonariusza (pełnomocnika) kodu autoryzacyjnego tą drogą z jakiejkolwiek przyczyny, w tym z uwagi na niezłożenie wraz z wnioskiem o wystawienie zaświadczenia koniecznych dyspozycji, akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych może zgłosić Spółce chęć zdalnego udziału w ZWZ jak akcjonariusz uprawniony z akcji mających formę dokumentu (opis procedury poniżej).
Złożenie Oświadczenia oznacza zgodę akcjonariusza lub jego pełnomocnika na udostępnienie danych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, co jest niezbędne i ma na celu umożliwienie akcjonariuszowi (pełnomocnikowi akcjonariusza) zdalny udział w ZWZ za pośrednictwem aplikacji eVoting. Zgoda na udostępnienie danych stanowi część składową Oświadczenia.
Po wprowadzeniu danych akcjonariusza do aplikacji, uprawniony otrzyma na podany adres poczty elektronicznej kod autoryzacyjny, który posłuży do zarejestrowania swoich uprawnień w aplikacji.
Spółka, w oparciu o otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, złożone w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenia o złożeniu dokumentów akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej oraz złożone dokumenty dotyczące identyfikacji akcjonariusza/pełnomocnika (jeżeli są wymagane) dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza lub pełnomocnika do zdalnego udziału w ZWZ. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w aplikacji eVoting albo w Oświadczeniu.
W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia ewentualnych niezgodności w wyznaczonym przez Spółkę terminie, Spółka może odmówić danemu akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi, którego niezgodności dotyczą, udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiadamiając go o tym, na wskazany w aplikacji adres e-mailowy niezwłocznie, nie później niż na 1 (jeden) dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.
Jednakże Spółka umożliwi takiemu akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi uczestnictwo w Walnym zgromadzeniu, jeżeli wskazane przez Spółkę niezgodności zostaną wyjaśnione nie później niż w terminie umożliwiającym techniczne zapewnienie akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi prawidłowy udział w Walnym Zgromadzeniu.
Spółka po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnych udzielonych przez niego pełnomocnictw, prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi, nie później niż na dwa dni przed ZWZ do godz. 20.00 z adresu [email protected] na podany w Oświadczeniu lub poprzez aplikację eVoting adres poczty elektronicznej, wiadomość zawierającą dane,za pośrednictwem których możliwy będzie dostęp do transmisji obrad ZWZ w czasie rzeczywistym. Wraz z danymi Spółka prześle szczegółowe wymagania techniczne dotyczące połączenia. Osobami uprawnionymi do dostępu do transmisji obrad w czasie rzeczywistym są wyłącznie osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ.
Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym umożliwia każdemu akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi:
Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym odbywa się za pośrednictwem komunikatora tekstowego i powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim. Spółka po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnych udzielonych przez niego pełnomocnictw, prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi, nie później niż na dwa dni przed ZWZ do godz. 20.00 z adresu [email protected] na podany w Oświadczeniu lub poprzez aplikację eVoting adres poczty elektronicznej, wiadomość zawierającą dane, za pośrednictwem których możliwy będzie dostęp do komunikatora tekstowego. Wraz z danymi Spółka prześle szczegółowe wymagania techniczne.
Jednocześnie Spółka informuje, że aplikacja eVoting posiada funkcjonalność umożliwiającą jednostronną komunikację w relacji uprawniony–Spółka. Z wykorzystaniem aplikacji uprawniony może:
Wykonywanie prawa głosu możliwe będzie za pośrednictwem aplikacji eVoting dostarczanej przez KDPW.
Korzystanie z aplikacji eVoting, w tym również oddawanie głosów, jest możliwe od momentu potwierdzenia uprawnień w aplikacji – zarządzanie głosami (w tym ich oddanie) jest wiec możliwe jeszcze przed otwarciem obrad ZWZ.
Aplikacja eVoting dostępna jest pod adresem: https://mojeglosowanie.pl.
Instrukcja dotycząca korzystania z aplikacji, w szczególności tego jak oddawać głosy z wykorzystaniem tej aplikacji dostępna jest tutaj: https://mojeglosowanie.pl/evotinglogin/helpinvestor.html
Do zalogowania do aplikacji konieczne jest posiadanie konta dostępowego do systemu KDPW, które można założyć przy pierwszym uruchamianiu aplikacji. Instrukcja zakładania konta dostępowego oraz szczegółowe wymagania techniczne znajdują się pod adresem: http://www.kdpw.pl/pl/Strony/SignIn.aspx
W celu uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zakresie transmisji obrad w czasie rzeczywistym i dwustronnej komunikacji należy dysponować:
Na czas korzystania z platform sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformy.
Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza* Spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"):
…………………………………………………………………………………………………………………………………….………………………
(dane akcjonariusza: imię i nazwisko/firma, adres/siedziba)
niniejszym wyrażam(y) wolę udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 20 maja 2020 roku, godz. 10:00 ("ZWZ") przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Oświadczam, iż jako akcjonariusz będę uczestniczył w ZWZ w tej formie osobiście*.
Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście.*
Oświadczam, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu z liczbą akcji……………….……….
Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dane akcjonariusza/osoby reprezentującej akcjonariusza upoważnionego/upoważnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej *:
Imię i nazwisko: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
PESEL: …………………………………………………………………………………………………………………….……………………………
Nr dowodu osobistego/paszportu* ……………………………………………………………………………………………………..
Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania danych uwierzytelniających i dostępowych:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
Jestem świadomy, że złożenie niniejszego oświadczenia jest równoznaczne z upoważnieniem Spółki do zamieszczenia moich danych w aplikacji eVoting dostarczanej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, co jest równoznaczne z udostepnieniem tych danych temu podmiotowi.
Podpis(y) akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza*:
_________________________ _________________________
_________________________ _________________________
imię i nazwisko (funkcja) imię i nazwisko (funkcja)
miejscowość i data miejscowość i data
* - niepotrzebne skreślić
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.