Ten Square Games S.A. — AGM Information 2019

Jan 9, 2019

Uchwała nr 8 Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 stycznia 2019 r. w sprawie zmiany Uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 marca 2018 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 378 § 2 i 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 20 lipca 2017 r. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.) ("KSH") oraz na podstawie art. § 12 ust. 5 pkt 9) i 15) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

W Uchwale Nadzywczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 3 z dnia 15 marca 2018 r. ("Uchwała") wprowadza się następujące zmiany: ------------

1) tytuł Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------

"Uchwała nr 3 z dnia 15 marca 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki"; -----------------------------------------------------------

2) motywy Uchwały otrzymują następujące brzmienie: -----------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod nazwą Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na celu stworzenie w spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki i jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa"), umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy prawcownikom i współpracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą, działając na podstawie art.430 § 1, art. 444 § 1 i 2 oraz art. 447 § 1 zd. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 20 lipca 2017 r. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.) ("KSH") oraz na podstawie § 12 ust. 5 pkt 9) Statutu Spółki, uchwala co następuje:"; -----------------------------------------------------------------------

3) § 1 ust. 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:----------------------

"2. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – określonych w Regulaminie – w celu realizacji Programu Motywacyjnego."; ----------------------------------------------------------

• 4) uchyla się § 2 Uchwały; ---------------------------------------------------------
• 5) § 3 Uchwały otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: ------------

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje") w terminie do dnia 31.12.2021 r. ("Kapitał Docelowy") przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w Regulaminie oraz w niniejszej uchwale. ----------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie realizacji Programu Motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki poprzez emisję Akcji elastycznie i w optymalnym dla Spółki terminie, co stanowi motyw Walnego Zgromadzenia dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie 3 KSH. --------------------------------------------------------------------------------------

3. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 7 lutego 2018 r. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji, nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. ---------------------------------------------------

4. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą członkowie zarządów podmiotów z Grupy, kluczowi menedżerowie podmiotów z Grupy, a także inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy, które są stroną zawartej z podmiotami z Grupy umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której świadczą usługi na rzecz podmiotów z Grupy ("Uczestnicy Programu" lub pojedynczo "Uczestnik Programu"). ---------------------------------------------------------------------------------------------

5. Prawa do objęcia Akcji będą mogły być zrealizowane przez Uczestnika Programu na zasadach określonych w Regulaminie oraz po spełnieniu warunków i kryteriów w nim określonych, nie później jednak niż do dnia 31.12.2021 r. ---------------------------------------------------------------------------------------

6. Akcje będą wydawane uprawnionym Uczestnikom Programu, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, którzy w terminie 30 dni od podjęcia uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 § 1 KSH oraz tego samego dnia dokonają wpłaty na Akcje. -----------------------------------------------

7. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).------ 8. Akcje będą miały formę dokumentową, do czasu ich dematerializacji w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na zasadach określonych w Regulaminie. ------- 9. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. --------------------------------- 10. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki (stanowiącą Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjo-

nariuszy w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Uzasadnieniem upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru jest potrzeba skutecznej realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.---- 11. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji Akcji oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do: --------------------------------------------------------------------

• a. dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; ----------------------------------------------------------------------------------
• b. dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;---------------------------
• c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji Akcji oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.--------------------------------------------------------------
• 6) § 4 Uchwały otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: ------------

"W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić statut Spółki poprzez zmianę treści §6a, który otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje") w terminie do dnia 31.12.2021 r. ("Kapitał Docelowy"). -------- 2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą Walnego Zgromadzenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin") oraz w statucie.-----------------------------------------------------

4

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.------------------------------------

4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji uczestnikom Programu Motywacyjnego. -----------------------------------------------------------------------------------

5. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą określeni w Regulaminie uczestnicy Programu Motywacyjnego po spełnieniu warunków i kryteriów w nim zawartych.---------------------------------------------------------------------------------

6. Prawo objęcia Akcji może być wykonane nie później niż do dnia 31.12.2021 r." ---------------------------------------------------------------------

7. Zarząd ma prawo wydawać Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

8. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. --------------------------------- 9. Ze względu na fakt, że dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu na rynku regulowanym Akcji obejmowanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego jest uregulowane odrębnie w Regulaminie, wyłącza się w stosunku do tych Akcji stosowanie § 7 ust. 6 statutu Spółki."-------------

§ 2.

Zmienia się załączniki do Uchwały przez zastąpienie ich w całości (tj. co do numeracji, nazwy i treści) załącznikami stanowiącymi załączniki do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8 wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 1 pkt 6 Uchwały nr 8 powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.