Ten Square Games S.A. — AGM Information 2019

Jan 14, 2019

z dnia 14 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie wybiera Arkadiusza Pernala na Przewodniczącego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------- ------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------
W głosowaniu tajnym oddano 4.892.060	głosów z 7.275.000 akcji, w tym
ważnych głosów 4.892.060, co	stanowi 67,24% udziału w kapitale
zakładowym.	Za przyjęciem uchwały oddano 4.892.060 głosów,-----------------
-----------------
przeciw	0 głosów,----------------------------------
wstrzymało się	0 głosów,----------------------------------
brak było sprzeciwów.-------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.-

z dnia 14 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną i ustalić liczbę jej członków na jedną osobę.----- ---

§ 2.

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------
W głosowaniu jawnym oddano 4.892.070	głosów z 7.275.000 akcji, w tym
ważnych głosów 4.892.070, co	stanowi 67,24% udziału w kapitale
	zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------
---------
Za przyjęciem uchwały oddano 4.892.070 głosów,----------------------------------
przeciw	0 głosów,----------------------------------
wstrzymało się	0 głosów,----------------------------------
brak było sprzeciwów.-------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-

z dnia 14 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru
członka Komisji Skrutacyjnej w osobie:-----------------------------------------------
Magdalena Jurewicz – Przewodnicząca Komisji.-------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------
W głosowaniu tajnym oddano 4.892.070 głosów z 7.275.000 akcji, w tym
ważnych głosów 4.892.070, co stanowi 67,24% udziału w kapitale

zakładowym. Za przyjęciem uchwały oddano 4.892.070 głosów,--------------------------------- przeciw 0 głosów,--------------------------------- wstrzymało się 0 głosów,--------------------------------- brak było sprzeciwów.------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.-

z dnia 14 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: ----------------------------------------------------------
------- 1) 2) 3)	Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------- Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.---------------------- ---------
4)	Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------
5)	Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.-------
6)	Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------
7)	Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.-----------
8)	Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego
	Zgromadzenia Akcjonariuszy.------------------------------------------------------
9)	------------- Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.---------------------------------------------------------------
10)	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia spółki Ten Square Games S.A. numer 3 z dnia 15 marca
	2018 r. poprzez zmianę warunków programu motywacyjnego dla
	pracowników i współpracowników zawartych w uchwale i załącznikach do
	tej uchwały, upoważnienie zarządu do emisji akcji, podwyższania kapitału
	zakładowego w ramach kapitału docelowego przez okres 3 lat,
	upoważnienie zarządu do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych
	akcjonariuszy, zmianę statutu odpowiadającą powyższym zmianom i
	konieczną dla osiągnięcia ich celu, tj. zmianę polegającą na usunięciu
	postanowień dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału

prawa poboru.----------------------------------------------- 11) Podjęcie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------

zakładowego i w miejsce warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego – wprowadzeniu postanowień dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w drodze utworzenia kapitału docelowego z udzieleniem zarządowi upoważnienia do emisji akcji, podwyższania kapitału zakładowego oraz pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy --------------

-

• 12) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia.-----------------------------------------------------------
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego, zmiany Statutu Spółki.--------------------------------------------- --
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.-------------------------------------------------
• 15) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.-------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano 4.892.070 głosów z 7.275.000 akcji, w tym ważnych głosów 4.892.070, co stanowi 67,24% udziału w kapitale zakładowym. Za przyjęciem uchwały oddano 4.892.070 głosów,--------------------------------- przeciw 0 głosów,--------------------------------- wstrzymało się 0 głosów,--------------------------------- brak było sprzeciwów.------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-

z dnia 14 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Panią Milenę Olszewską-Miszuris. ------------------------------------------------------------ ---

§ 2.

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia ustalić wynagrodzenie Pani Mileny Olszewskiej-Miszuris za pełnienie funkcji członka w Radzie Nadzorczej w kwocie 3.000,00 PLN miesięcznie, przy czym za miesiąc styczeń 2019 r. będzie przysługiwało wynagrodzenie w kwocie 1.500,00 PLN. Wynagrodzenie płatne będzie do ostatniego dnia danego miesiąca, począwszy od miesiąca stycznia 2019 roku.

---

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------
W głosowaniu tajnym oddano 4.892.070 głosów z 7.275.000 akcji, w tym
ważnych głosów 4.892.070, co stanowi 67,24% udziału w kapitale
zakładowym.
Za przyjęciem uchwały oddano 4.875.010 głosów,----------------------------------
przeciw 14.062 głosów,----------------------------------
wstrzymało się 2.998 głosów,----------------------------------
brak było sprzeciwów.-------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.-

z dnia 14 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1.

Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy stanowiący Załącznik do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------
W głosowaniu jawnym oddano 4.892.070	głosów z 7.275.000 akcji, w tym
ważnych głosów 4.892.070, co	stanowi 67,24% udziału w kapitale
zakładowym.
Za przyjęciem uchwały oddano 4.892.070 głosów,----------------------------------
przeciw	0 głosów,----------------------------------
wstrzymało się	0 głosów,----------------------------------
	brak było sprzeciwów.-------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-

z dnia 14 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia

§ 1.

• 1. Mając na uwadze wniosek akcjonariusza Spółki Pana Priyank Badkul (skierowany do Spółki przez jego pełnomocnika umocowanego do działania w tym zakresie) o umorzenie bez jakiegokolwiek wynagrodzenia posiadanych przez Pana Priyank Badkul 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLTSQGM00016 (dalej: "Akcje"), który został złożony Zarządowi Spółki w trybie §9 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 359 §1 oraz art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na nabycie Akcji przez Spółkę od Pana Priyank Badkul, w celu ich dobrowolnego umorzenia bez jakiegokolwiek wynagrodzenia. ------------ ----------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę, aby Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne działania do nabycia Akcji w celu umorzenia bez wynagrodzenia, co w szczególności obejmuje zawarcie przez Spółkę z Panem Priyank Badkul umowy przenoszącej własność Akcji na Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia (umowa nabycia Akcji przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia).-------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano 4.892.070 głosów z 7.275.000 akcji, w tym ważnych głosów 4.892.070, co stanowi 67,24% udziału w kapitale zakładowym. Za przyjęciem uchwały oddano 4.892.070 głosów,----------------------------------

przeciw 0 głosów,--------------------------------- wstrzymało się 0 głosów,--------------------------------- brak było sprzeciwów.-------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-

z dnia 14 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 marca 2018 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 378 § 2 i 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 5 pkt 9) i 15) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ------------------------

§ 1.

W uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 15 marca 2018 r. ("Uchwała") wprowadza się następujące zmiany: ----------------

1) tytuł Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------

"Uchwała nr 3 z dnia 15 marca 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki"; ---------------------------------------------------------------------------------------

2) motywy Uchwały otrzymują następujące brzmienie: --------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod nazwą Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na celu stworzenie w spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki i jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa"), umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy pracownikom i współpracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą, działając na podstawie art.430 § 1, art. 444 § 1 i 2 oraz art. 447 § 1 zd. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 5 pkt 9) Statutu Spółki, uchwala co następuje:"; --------

3) § 1 ust. 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------

"2. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – określonych w Regulaminie – w celu realizacji Programu Motywacyjnego.";----------------------------------------------------------------------

• 4) uchyla się § 2 Uchwały; ------------------------------------------------------------
• 5) § 3 Uchwały otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: ---------------

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje") w terminie do dnia 31.12.2021 r. ("Kapitał Docelowy") przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w Regulaminie oraz w niniejszej uchwale.--------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie realizacji Programu Motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki poprzez emisję Akcji elastycznie i w optymalnym dla Spółki terminie, co stanowi motyw Walnego Zgromadzenia dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie 3 KSH. ------------------------------------------------------------------------------------

3. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji, nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. -----------------------------------------------

4. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą członkowie zarządów podmiotów z Grupy, kluczowi menedżerowie podmiotów z Grupy, a także inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy, które są stroną zawartej z podmiotami z Grupy umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której świadczą usługi na rzecz podmiotów z Grupy ("Uczestnicy Programu" lub pojedynczo "Uczestnik Programu").

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Prawa do objęcia Akcji będą mogły być zrealizowane przez Uczestnika Programu na zasadach określonych w Regulaminie oraz po spełnieniu warunków i kryteriów w nim określonych, nie później jednak niż do dnia 31.12.2021 r. -------------------------------------------------------------------------------------------

6. Akcje będą wydawane uprawnionym Uczestnikom Programu, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, którzy w terminie 30 dni od podjęcia uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 § 1 KSH oraz tego samego dnia dokonają wpłaty na Akcje.----------------------------------------------------------------

7. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).---------------- 8. Akcje będą miały formę dokumentową, do czasu ich dematerializacji w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na zasadach określonych w Regulaminie. --------------------------------------------------------------------------------------------

9. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane.-------------------------------------------

10. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki (stanowiącą Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Uzasadnieniem upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru jest potrzeba skutecznej realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.----- 11. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji Akcji oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do:------------------------------------------------------------------------

• a. dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; -----------------------------------------------------------------------------
• b. dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ---------------------
• c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji Akcji oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.---------------------------------------------------------
• 6) § 4 Uchwały otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: ---------------

"W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić statut Spółki poprzez zmianę treści §6a, który otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 6a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje") w terminie do dnia 31.12.2021 r. ("Kapitał Docelowy").---------------------------

2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą Walnego Zgromadzenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin") oraz w statucie. ----------------------------------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. ----------------------------------------------

4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji uczestnikom Programu Motywacyjnego. --------------------------------------------------------------------------------------

5. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą określeni w Regulaminie uczestnicy Programu Motywacyjnego po spełnieniu warunków i kryteriów w nim zawartych.-----------------------------------------------------------------------------------------------

6. Prawo objęcia Akcji może być wykonane nie później niż do dnia 31.12.2021 r." ------------------------------------------------------------------------

7. Zarząd ma prawo wydawać Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).----------------------------------------------------------------------------------------------------

8. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane. Akcje wydane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały wydane.-------------------------------------------

9. Ze względu na fakt, że dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu na rynku regulowanym Akcji obejmowanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego jest uregulowane odrębnie w Regulaminie, wyłącza się w stosunku do tych Akcji stosowanie § 7 ust. 6 statutu Spółki." --------------------

§ 2.

Zmienia się załączniki do Uchwały przez zastąpienie ich w całości (tj. co do numeracji, nazwy i treści) załącznikami stanowiącymi załączniki do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała nr 8 wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 1 pkt 6 Uchwały nr 8 powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. -------------------------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano 4.892.070 głosów z 7.275.000 akcji, w tym

ważnych	głosów	4.892.070,	co	stanowi	67,24%	udziału	w	kapitale
zakładowym.
Za przyjęciem uchwały oddano 4.892.070 głosów,----------------------------------
przeciw					0 głosów,----------------------------------
wstrzymało się					0 głosów,----------------------------------
		brak było sprzeciwów.-------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością
kwalifikowaną w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------
-

z dnia 14 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki § 1.

• 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie Akcji, w celu umożliwienia jej realizacji przez Zarząd Spółki, tj. zawarcia przez Zarząd Spółki umowy nabycia Akcji przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych zarządza przerwę w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------ ----------------
• 1. Zarządzenie przerwy jest uzasadnione koniecznością podjęcia przez Zarząd Spółki czynności zmierzających do nabycia Akcji w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.----------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą kontynuowane dnia 17 stycznia 2019 r. od godziny 10:00. Obrady będą kontynuowane we Wrocławiu, w siedzibie Spółki przy ul. Długosza nr 60. ----------------------- --------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano 4.892.070 głosów z 7.275.000 akcji, w tym ważnych głosów 4.892.070, co stanowi 67,24% udziału w kapitale zakładowym. Za przyjęciem uchwały oddano 4.875.010 głosów,--------------------------------- przeciw 17.060 głosów,----------------------------------

wstrzymało się 0 głosów,--------------------------------- brak było sprzeciwów.------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wymaganą większością

kwalifikowaną w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------

-