Ten Square Games S.A. — AGM Information 2019

May 24, 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Arkadiusza Pernala.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.509 akcji, co stanowi 66,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.509;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną i ustalić liczbę jej członków na 1 osobę.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru członków Komisji Skrutacyjnej osobie: Magdaleny Jurewicz.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.009 akcji, co stanowi 66,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.009;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7) Przedstawienie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2018 i wypłaty dywidendy.
• 8) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2018 oraz wyników ocen Rady Nadzorczej dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2018 i wypłaty dywidendy.
• 9) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony dnia 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2018 roku.
• 11) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2018.
• 12) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2018.
• 13) Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.
• 14) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.
• 15) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony w dniu 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony w dniu 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony w dniu 31.12.2018 roku Ten Square Games S.A. w skład którego wchodzą:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2018 31.12.2018 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 37.022.951,00;
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 53.725.955,00;
• 3) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2018 roku w wysokości PLN 41.350.580,00;
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2018 31.12.2018, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę PLN 34.332.505,00;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2018 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2018 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2018 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2018 31.12.2018 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 36.469.341,00
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 54.467.558,00;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2018 roku w wysokości PLN 42.084.424,00;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2018 31.12.2018, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę PLN 33.165.425,00;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2018, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2018.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie podziału zysku za 2018 rok

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A,. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto 2018 rok postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 w wysokości 37.022.951,00 złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych) zostanie podzielony w następujący sposób:

• 1) kwota 27.310.500,00 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy i pięćset złotych) zostanie przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 3,78 złotych (słownie: trzy złote i siedemdziesiąt osiem groszy) na akcję;
• 2) kwota 9.712.451,00 złotych (słownie: dziewięć milionów siedemset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki ustala:

• 1) dzień dywidendy na dzień 5 czerwca 2019 r.,
• 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 19 czerwca 2019 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu - Maciejowi Popowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Prezesowi Zarządu – Maciejowi Popowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.980.049 akcji, co stanowi 27,40 % udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.980.049;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.467.559 akcji, co stanowi 47,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.467.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.09.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.831.559 akcji, co stanowi 66,87 % udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.831.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89 % udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 01.03.2018 r. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 02.03.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.549 akcji, co stanowi 66,89 % udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.549;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89 % udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Drożdżyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Drożdżyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89 % udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89 % udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 4.832.559 akcji, co stanowi 66,89 % udziału w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 4.832.559;