Ten Square Games S.A. — AGM Information 2018

Dec 21, 2018

Wrocław 21 grudnia 2018 r.

Akcionariusz:

Arkadiusz Pernal

Członkowie Zarzadu Ten Square Games S.A. ul. Jana Długosza 60 51-162 Wrocław

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM ŻĄDANIA

Jako uprawniony akcjonariusz, posiadający 1.365.000 akcji spółki Ten Square Games S.A. (dalej: Spółka), co stanowi udział w kapitale zakładowym w wysokości 18,78%, tj. reprezentujący ponad jedną dwudziestą akcji w kapitale zakładowym, w oparciu o art. 401 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. (tj. z dnia 20 lipca 2017 r., Dz.U. z 2017 r. poz. 1577) - Kodeks spółek handlowych, wnoszę o wprowadzenie do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Ten Square Games S.A. zwołanego na dzień 14 stycznia 2019 r. punktu dotyczącego:

zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Ten Square Games S.A. numer 3 z dnia 15 marca 2018 r. poprzez zmianę warunków programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników zawartych w uchwale i załącznikach do tej uchwały, upoważnienie zarządu do emisji akcji, podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przez okres 3 lat, upoważnienie zarządu do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianę statutu odpowiadającą powyższym zmianom i konieczną dla osiągnięcia ich celu, tj. zmianę polegającą na usunięciu postanowień dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i w miejsce warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego – wprowadzeniu postanowień dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w drodze utworzenia kapitału docelowego z udzieleniem zarządowi upoważnienia do emisji akcji, podwyższania kapitału zakładowego oraz pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

UZASADNIENIE

Zmiana powyższej uchwały nr 3 z dnia 15 marca w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych imiennych serii B, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ma na celu modyfikację modelu programu motywacyjnego dla pracowników wdrożonego w Spółce ww. uchwałą (dalej: Program motywacyjny, Program), z zachowaniem jego podstawowych zasad i warunków, którymi zostali dotąd objęci pracownicy i współpracownicy poprzez:

wycofanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i rezygnację z emisji warrantów subskrypcyjnych (w drodze zmiany statutu Spółki), V_A

• w miejsce ww. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podwyższenie kapitału zakładowego w drodze utworzenia kapitału docelowego, tj. udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji, podwyższania kapitału zakładowego przez okres 3 lat oraz pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w celu realizacji Programu motywacyjnego utworzonego uchwałą WZA nr 3 z dnia 15.03.2018 r. – intencją jest oparcie Programu bezpośrednio o akcje Spółki a nie jak dotychczas o warranty subskrypcyjne,
• zmianę załączników do uchwały WZA nr 3 z dn. 15.03.2018 r. związaną z ww. zmianami,
• zwiększenie ilości akcji możliwych do wyemitowania w ramach Programu motywacyjnego (w formie kapitału docelowego) o 36.375 akcji w celu zwiększenia transz akcji przyznawanych-pracownikom za lata 2019 i 2020.
• zmianę statutu odpowiadającą powyższym zmianom i konieczną dla osiągnięcia ich celu (zmiana §6a Statutu Spółki).

Zmiany motywowane są przede wszystkim chęcią uproszczenia procedury realizacji Programu motywacyjnego wdrożonego w Spółce. Dotychczasowe zasady jego realizacji są skomplikowane i mogą być niejasne dla jego uczestników, co znacznie zmniejsza jego walory motywacyjne. Celem Programu od początku było przyznanie akcji pracownikom i współpracownikom jako wyraz uznania za ich zasługi dla Spółki oraz spojenie ich interesów z interesami Spółki na przejrzystych i transparentnych zasadach.

Do tej pory miało prowadzić do tego przyznanie warrantów subskrypcyjnych, które następnie mogły być zamieniane na akcje, jednak ilość terminów i dodatkowych obowiązków, które generowała realizacja Programu, mogły nie gwarantować pracownikom i współpracownikom wymaganej przejrzystości. Uproszczenie mogłoby więc polegać na skróceniu tej drogi i bezpośrednim przyznaniu akcji tym pracownikom i współpracownikom, którzy dotychczas uzyskali lub uzyskają status uczestnika Programu, przy założeniu spełnienia warunków Programu opisanych w regulaminie przyjętym dotychczas przez Walne Zgromadzenie.

Z uwagi na powyższe, zasadnym jest wprowadzenie zmian do Programu motywacyjnego polegających na zrezygnowaniu z przydzielania uczestnikom Programu motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a w ich miejsce przyznaniu akcji w ramach kapitału docelowego utworzonego w Spółce.

Intencją nie jest wprowadzanie nowego programu, a jedynie kontynuacja realizacji Programu utworzonego dn. 15.03.2018 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia. W ten sposób nie zmienią się zadne podstawowe zasady Programu, określające jego czas trwania, osoby uprawnione do wzięcia w nim udziału czy ustalone z góry warunki, których spełnienie umożliwia uruchomienie kolejnych transzy

Zmienić ma się jedynie droga prowadząca do przyznania pracownikom akcji za ich dokonania, a tym samym za przyczynienie się do rozwoju i wzrostu wartości Spółki.

Poza utworzeniem kapitału docelowego, dodatkowa zmiana zakłada zwiększenie ilości akcji, które mają być przyznane pracownikom i współpracownikom w ramach Programu za lata 2019 i 2020 (względem akcji, które miały być wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału). Ma to na celu objęcie większej ilości osób Programem w celu zachęcenia kluczowych pracowników do utrzymania współpracy ze Spółką. Związane jest to także z planowanym na najbliższe Walne Zgromadzenie umorzeniem części akcji Spółki.

Wdrożenie powyższych założeń będzie wymagało zmiany uchwały WZA nr 3 z dnia 15.03.2018 r. oraz jej załączników, w tym poprzez zmianę Statutu Spółki, przewidującą m.in. podwyższenie kapitału zakładowego w drodze utworzenia kapitału docelowego.

Arkadiusz Pernal