Ten Ren — Governance Information 2021

Aug 5, 2021

天仁茶業股份有限公司

背書保證作業管理辦法

1.為有效管理背書保證事項,凡本公司有關背書保證事項均依本辦法之規定施行之。

2.本辦法所稱之背書保證包括

（1）融資背書保證

A.客票貼現融資。

B.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

C.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

（2）關稅背書保證

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

（3）其他背書保證

指無法歸類列入前(1)(2)款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本辦法規定辦理。

3.背書保證對象

（1）本公司得對下列公司基於雙方互惠原則為背書保證

A.有業務往來之公司。

B.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

C.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依前項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

（2）本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

（3）但如有下列情況之一者，本公司不接受辦理

A.已簽背書保證金額超過第4條限額者。

B.有借款不良或債務糾紛記錄者。

C.資本額低於總資產額百分之十者。

D.淨值低於實收資本額二分之一之子公司。

E.不在董事會核准之保證範圍內者。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依D項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

4.對外背書保證金額限制

本公司及與子公司整體對外背書保證總額不得超過本公司當期淨值之壹倍。其中對同一公司之背書保證限額不得超過該公司當期淨值之百分之五十及本公司當期淨值百分之五。當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

因業務往來關係從事背書保證時，背書保證金額應與業務往來金額相當。

5.背書保證注意事項

（1）紀錄及登載內容

本公司背書保證事項應設置'背書保證事項登記簿'，由財務單位專人負責登載。經辦人員應就背書保證事項、期間、方式、金額、約定、風險評估結果之紀錄、被背書保證企業之名稱、與本公司之關係、董事會通過或董事長決行日期、取得擔保品內容、解除背書保證責任之條件與日期、背書保證責任實際解除日期及原因、取回票據或契據之內容等詳予登載備查。

（2）背書保證鈐印、簽署

A.本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。公司之印信應分別由專人保管，並依照公司印鑑管理辦法規定之作業程序始得鈐印、簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意;變更時亦同。

B.本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

（3）背書保證之或有損失需評估並認列，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序，出具允當之查核報告。

若本公司有子公司為外國公司者(依證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司)，辦理為他人背書或提供保證，應準用本法規定辦理。外國公司無印鑑章者，得不適用上述第(2)項之規定。外國公司依本法規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

6.背書保證作業程序

（1）本公司辦理背書保證事項，應詳細審查包括：

A、其必要性及合理性

B、背書保證對象之徵信及風險評估

C、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

D、應否取得擔保品及擔保品之評估價值

申請之他公司需填具 '背書保證申請書'， 且經申請單位提送權責主管同意之簽呈、風險評估結果之紀錄，交財務、法務單位審查會簽後報經董事會決議之。但董事會得授權董事長對同一公司於壹仟萬元金額內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。

（2）財務單位經辦人員辦理背書保證，應將保證或背書之票據、契據、風險評估資料等併同 '背書保證事項登記簿' 層呈權責主管至董事長簽准後，始得辦理。並將相關文件契據影本交法務、會計、申請單位作業或留存。

（3）本公司法務單位對背書保證事項相關之文件應按 '背書保證事項登記簿' 之編號順序專案歸檔保管。背書保證到期時，應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債權機構之保證票據收回並註銷背書保證有關實據。爾後填寫對外保證解除通知單通知財務、會計及申請單位。

（4）本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對本公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

7.財務單位經辦人員應按月將背書保證之增減變化及其餘額彙總製表，呈報權責主管核閱，權責主管及經辦人員違反公司背書保證作業程序時應按公司規定處罰。

內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及各獨立董事。

8.主管機關辦理公告申報之標準

依照主管機關規定，公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額;背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內另行辦理公告申報並輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。

(1) 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

(2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(3) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

(4) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(4)款應公告申報之事項，應由本公司為之。

主管機關規定之公告申報標準較本公司對外背書保證金額之限制寬鬆，實際作業應依本辦法第4條規定之金額辦理。

9.子公司擬為他人背書或提供保證者，應依本辦法規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

10.本法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

11.本辦法經董事會通過後，送各監察人並提請股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事，依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會記錄載明。

12.公司因情事變更，致背書保證對象背書不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人及各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

初訂於公元1993年6月28日

第一次修訂公元1997年6月26日

第二次修訂公元2003年6月10日

第三次修訂公元2006年6月14日

第四次修訂公元2009年6月10日

第五次修訂公元2011年5月31日

第六次修訂公元2013年6月17日

第七次修訂公元2021年8月4日