Quarterly Report • Feb 10, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年2月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第54期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | テンアライド株式会社 |
| 【英訳名】 | TEN ALLIED CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 飯 田 永 太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル) |
| 【電話番号】 | (03)5768-7490 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 加 藤 慶 一 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル) |
| 【電話番号】 | (03)5768-7490 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 加 藤 慶 一 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E03108 82070 テンアライド株式会社 TEN ALLIED CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E03108-000 2023-02-10 E03108-000 2021-04-01 2021-12-31 E03108-000 2021-04-01 2022-03-31 E03108-000 2022-04-01 2022-12-31 E03108-000 2021-12-31 E03108-000 2022-03-31 E03108-000 2022-12-31 E03108-000 2021-10-01 2021-12-31 E03108-000 2022-10-01 2022-12-31 E03108-000 2023-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03108-000 2023-02-10 jpcrp_cor:ClassASharesMember E03108-000 2023-02-10 jpcrp040300-q3r_E03108-000:ClassBSharesMember E03108-000 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03108-000:ClassASharesSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03108-000 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03108-000:ClassBSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03108-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03108-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03108-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03108-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03108-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03108-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03108-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第53期
第3四半期
連結累計期間 | 第54期
第3四半期
連結累計期間 | 第53期 |
| 会計期間 | | 自 2021年4月1日
至 2021年12月31日 | 自 2022年4月1日
至 2022年12月31日 | 自 2021年4月1日
至 2022年3月31日 |
| 売上高 | (千円) | 3,298,362 | 6,928,051 | 4,823,158 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 79,097 | △679,949 | △290,168 |
| 親会社株主に帰属する
四半期純利益又は
親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 42,095 | △801,694 | △339,748 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 50,913 | △778,155 | △261,058 |
| 純資産額 | (千円) | 2,289,498 | 1,778,230 | 1,977,507 |
| 総資産額 | (千円) | 8,042,730 | 7,521,932 | 7,432,719 |
| 1株当たり四半期純利益又は
1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | 1.53 | △27.77 | △12.34 |
| 潜在株式調整後1株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | ─ | ─ | ─ |
| 自己資本比率 | (%) | 28.5 | 23.5 | 26.6 |
| 回次 | 第53期 第3四半期 連結会計期間 |
第54期 第3四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年10月1日 至 2021年12月31日 |
自 2022年10月1日 至 2022年12月31日 |
|
| 1株当たり四半期純利益又は 1株当たり四半期純損失(△) |
(円) | 46.67 | △10.02 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.第53期第3四半期連結累計期間及び第53期の「潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当第3四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等による各種行動制限が解除されたものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や急速な円安の進行等により、原材料・エネルギー価格が高騰し、あらゆる物価が急上昇するなど先行きの不透明感が払拭できない状況にあります。
特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた各種行動制限の緩和が進んだものの、在宅勤務の増加や宴会の回避等、消費者のライフスタイルや行動態様が大幅に変化しております。加えて資源の高騰や円安に伴う物価の上昇により、原材料費をはじめ人件費や水光熱費等の様々なコストの上昇が懸念されております。このため、厳しい経営環境は依然として継続している状況であります。
当社は、「食を通して「驚き」と「感動」を」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。
また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売、宅配サービス、セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販売(スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売)等を拡充しており、小売業の売上拡大を図っております。加えて、店舗の営業についても消費者ニーズの変化に対応した業態への転換を進めると同時に、店舗オペレーションの効率化を目指した二毛作業態の開発・展開を実施しております。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における連結売上高は、前年同期比210.04%の69億28百万円となりました。
利益面につきましては、未だ売上が十分に回復できず、営業損失は11億55百万円(前年同期は営業損失24億41百万円)となりましたが、前年の営業時間短縮等に係る感染拡大防止協力金等の営業外収益により経常損失は6億79百万円(前年同期は経常利益79百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は8億1百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益42百万円)となりました。
なお、当連結会計年度末における当社の店舗数は、「旬鮮酒場天狗」6店舗、「和食れすとらん天狗(「旬鮮だいにんぐ天狗」「あげてけや」含む)」28店舗、「テング酒場」23店舗、「神田屋」29店舗、「てんぐ大ホール」9店舗、「ミートキッチンlog50」2店舗の合計97店舗であります(内フランチャイズ3店舗)。
当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて89百万円増加し、75億21百万円となりました。この主な要因といたしましては、売掛金が70百万円、棚卸資産が83百万円、その他流動資産が1億69百万円増加したことに対し、敷金及び保証金が1億67百万円、有形固定資産が58百万円減少したことによるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末に比べて2億88百万円増加し、57億43百万円となりました。その主な要因といたしましては、買掛金が1億29百万円、店舗閉鎖損失引当金が29百万円、その他流動負債が1億62百万円増加したのに対し、退職給付に係る負債が36百万円減少したことによるものであります。
また、純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて1億99百万円減少し、17億78百万円となりました。その主な要因といたしましては、4月に新規発行した新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ3億44百万円増加したことに対し、種類株式に係る剰余金の配当により資本剰余金が1億16百万円、四半期純損失の計上で利益剰余金が8億1百万円減少したことによるものであります。
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題は次のとおりであります。
(1) 経営成績の状況に記載の通り、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等による各種行動制限が解除されたものの消費者のライフスタイルや行動態様が大幅に変化しており、加えて資源の高騰・物価の上昇により原価やエネルギーコストが増加しております。その結果、2022年4月から12月の連結売上高前年同期比は210.04%(既存店前年同期比152.8%)増加したものの、当第3四半期において多額の四半期純損失を計上しております。今後について、複数店舗で売上回復の兆しがあるものの、(1) 経営成績の状況に記載した対応策に加え、各種メニュー政策やモバイルオーダーシステムの導入等により原価率・人件費の抑制を図り収支構造の改善に注力してまいります。
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
当第3四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく減少しております。詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 84,711,800 |
| A種種類株式 | 1,000 |
| B種種類株式 | 1,500 |
| 計 | 84,714,300 |
| 種類 | 第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年2月10日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 30,542,727 | 30,621,527 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) |
単元株式数は100株であります。 |
| A種種類株式 | 1,000 | 1,000 | ― | 単元株式数は1株であります。(注)1 |
| B種種類株式 | 1,500 | 1,500 | ― | 単元株式数は1株であります。(注)2 |
| 計 | 30,545,227 | 30,624,027 | ― | ― |
(注)1 2023年1月1日から1月31日までの間に、新株予約権の行使により78,800株発行しております。提出日現在発行数には、2023年2月1日からこの第3四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(注)2 A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種種類配当金」という。)を行う。
(2) 優先配当金の額
A種種類株式1株当たりのA種種類配当金の額は、100万円に7.0%を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種種類配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりのA種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、A種種類配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(3) 累積条項
当社は、ある事業年度においてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、定款第11条の16に定める支払順位に従い、A種種類配当金の配当に先立ち、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、A種種類株式1株当たり、100万円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1(2)記載の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。
(2) 非参加条項
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
3 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
A種種類株式を譲渡により取得するには、原則として、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
6 現金対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種種類株主は、2021年3月23日以降いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から5日後以降の最初の営業日に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたA種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたA種種類株式及び取得請求権が行使されたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式及びB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2) 償還価格
A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
(3) 償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(1) 当社は、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
8 種類株主総会の決議
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えな
い。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。
9 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めを行っている。
(注)2 B種種類株式の内容は次のとおりであります。
1 種類株式に対する剰余金の配当
(1) 剰余金の配当
当社は、定款第47条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種種類登録株式質権者」といい、B種種類株主と併せて「B種種類株主等」という。)に対し、定款第11条の16に定める支払順位に従い、B種優先配当金として、B種種類株式1株につき、B種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(次項において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額(以下「B種優先配当金額」という。)を支払う(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、定款第11条の10に定めるB種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(2) 優先配当金の額
当社は、定款第48条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」という。)とする剰余金の配当(以下「期中配当」という。)をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、B種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該期中配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、365日で除した額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)の金銭による剰余金の配当(以下「B種期中優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるB種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
(3) 非累積条項
ある事業年度において、B種種類株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るB種優先配当金額に達しないときは、その不足額(以下「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(4) 非参加条項
当社は、B種種類株主等に対して、B種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。
2 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、B種種類株式1株当たり、次条第2項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「B種償還請求日」を「B種残余財産分配日」(B種種類株主等に対して残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」(B種残余財産分配日までの間に支払われたB種優先配当金(B種残余財産分配日までの間に支払われたB種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
3 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、B種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
5 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてB種種類株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、B種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種種類株主に対して、下記12.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたB種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたB種種類株式及び取得請求権が行使されたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2) 償還価額
①基本償還価額
B種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
6 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がB種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、下記13.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種種類株式の一部を取得するときは、取得するB種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
7 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、B種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。B種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8 優先順位
(1) 剰余金の配当
普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、A種種類株主と併せて「A種種類株主等」という。)及びB種種類株主又はB種種類登録株式質権者(以下、総称して「B種種類株主等」という。)に対する剰余金の配当(期中配当を含む。以下同じ。)の支払順位は、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当を第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(2)残余財産の分
普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、A種種類株主等及びB種種類株主等に対する残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。
9 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めを行っている。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第3四半期会計期間 (2022年10月1日から2022年12月31日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 4,185 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 418,500 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 230 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 96 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 25,820 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 2,582,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 264 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 683 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年10月1日~ 2022年12月31日 (注) |
418,500 | 30,545,227 | 48,580 | 394,078 | 48,580 | 355,771 |
(注) 新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2022年9月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
A種種類株式
1,000
B種種類株式
1,500
―
(注)1
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 427,000 |
―
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他)
普通株式
296,729
同上
29,672,900
単元未満株式
| 普通株式 | 24,327 |
―
同上
発行済株式総数
30,126,727
―
―
総株主の議決権
―
296,729
―
(注) 1 A種種類株式及びB種種類株式の内容につきましては、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の注記に記載しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数20個)含まれております
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2022年9月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) テンアライド株式会社 |
東京都目黒区 鷹番二丁目16番18号 (Kビル) |
427,000 | ― | 427,000 | 1.42 |
| 計 | ― | 427,000 | ― | 427,000 | 1.42 |
該当事項はありません。
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1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年10月1日から2022年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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1 【四半期連結財務諸表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年3月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,167,766 | 3,116,777 | |||||||||
| 売掛金 | 126,441 | 196,549 | |||||||||
| 棚卸資産 | 147,101 | 230,519 | |||||||||
| その他 | 249,838 | 419,328 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24,106 | △18,593 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,667,040 | 3,944,580 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 6,121,420 | 6,097,333 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,088,117 | △5,086,687 | |||||||||
| 建物及び構築物(純額) | 1,033,302 | 1,010,646 | |||||||||
| 機械及び装置 | 1,031,137 | 1,021,686 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △840,293 | △839,880 | |||||||||
| 機械及び装置(純額) | 190,843 | 181,805 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,572,864 | 1,591,051 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,406,157 | △1,451,353 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 166,707 | 139,698 | |||||||||
| 土地 | 245,103 | 245,103 | |||||||||
| 建設仮勘定 | - | 220 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,635,957 | 1,577,474 | |||||||||
| 無形固定資産 | 51,569 | 60,831 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,820,721 | 1,652,725 | |||||||||
| その他 | 261,030 | 289,920 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,600 | △3,600 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,078,152 | 1,939,046 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,765,678 | 3,577,351 | |||||||||
| 資産合計 | 7,432,719 | 7,521,932 |
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年3月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 191,539 | 320,550 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,500,000 | 2,500,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 28,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 42,296 | 34,026 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | - | 29,517 | |||||||||
| その他 | 590,423 | 752,836 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,324,259 | 3,665,731 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 720,000 | 691,200 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,140,806 | 1,104,521 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 21,743 | 22,255 | |||||||||
| 資産除去債務 | 117,963 | 120,114 | |||||||||
| その他 | 130,439 | 139,879 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,130,952 | 2,077,970 | |||||||||
| 負債合計 | 5,455,211 | 5,743,701 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 394,078 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,527,195 | 9,754,342 | |||||||||
| 利益剰余金 | △7,597,073 | △8,398,768 | |||||||||
| 自己株式 | △161,908 | △161,934 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,818,214 | 1,587,718 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 83,133 | 103,694 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 67,295 | 67,295 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 8,863 | 11,842 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 159,292 | 182,832 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 7,679 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,977,507 | 1,778,230 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,432,719 | 7,521,932 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,298,362 | 6,928,051 | |||||||||
| 売上原価 | 1,129,165 | 2,135,447 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,169,196 | 4,792,604 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 人件費 | 2,319,594 | 3,088,645 | |||||||||
| 退職給付費用 | 59,370 | 49,268 | |||||||||
| 地代家賃 | 1,033,749 | 1,164,874 | |||||||||
| その他 | 1,198,050 | 1,645,067 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 4,610,764 | 5,947,856 | |||||||||
| 営業損失(△) | △2,441,567 | △1,155,252 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 10 | |||||||||
| 受取配当金 | 6,964 | 7,994 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 4,289 | 4,289 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | 644 | 2,631 | |||||||||
| 受取事務手数料 | 3,109 | 5,037 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 5,390 | 6,970 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 319,346 | 10,640 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,194,369 | 460,084 | |||||||||
| その他 | 20,216 | 7,927 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,554,334 | 505,586 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 28,713 | 26,052 | |||||||||
| その他 | 4,956 | 4,230 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 33,669 | 30,282 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 79,097 | △679,949 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | 11,578 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 11,578 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,161 | 3,928 | |||||||||
| 減損損失 | - | 23,198 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | - | 21,184 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | - | 29,517 | |||||||||
| 固定資産処分損 | 3,005 | 10,126 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,166 | 87,955 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 85,509 | △767,904 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 44,329 | 34,157 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △915 | △367 | |||||||||
| 法人税等合計 | 43,413 | 33,790 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 42,095 | △801,694 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 42,095 | △801,694 |
0104035_honbun_0432347503501.htm
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 42,095 | △801,694 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 9,876 | 20,560 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △2,999 | - | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 1,940 | 2,978 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 8,818 | 23,539 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 50,913 | △778,155 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 50,913 | △778,155 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
0104100_honbun_0432347503501.htm
該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。 ##### (会計方針の変更等)
該当事項はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。 #### (追加情報)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 267,747千円 | 245,231千円 |
前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
当社は、2021年6月30日付で、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第1四半期連結累計期間において資本金が750百万円、資本準備金が750百万円増加しましたが、同日に会社法第447条第3項並びに会社法第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ同額その他資本剰余金に振り替えております。 当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の総額 (千円) |
配当の原資 | 1株当たり配当 | 基準日 | 効力発生日 |
| 2022年6月28日 定時株主総会 |
A種種類株式 | 71,726 | その他資本剰余金 | 71,726円00銭 | 2022年3月31日 | 2022年6月29日 |
| 2022年6月28日 定時株主総会 |
B種種類株式 | 45,205 | その他資本剰余金 | 30,136円99銭 | 2022年3月31日 | 2022年6月29日 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動
新株予約権の権利行使による新株発行により、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ3億44百万円増加しております。また、配当金の支払い及び準備金の積み立てにより、その他資本剰余金が1億28百万円減少、資本準備金が11百万円増加しております。その結果、当第3四半期連結会計期間末における資本金は3億94百万円、資本準備金は3億55百万円、その他資本剰余金は93億98百万円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
当社グループは同種の外食産業及びその補完的事業を営んでおり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
当社グループは同種の外食産業及びその補完的事業を営んでおり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| 前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) | |||||
| (単位:千円) | |||||
| 直営店舗売上高 | 3,191,995 | ||||
| フランチャイズ店舗向け売上高 | 13,551 | ||||
| 店舗外売上高 | 92,816 | ||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,298,362 | ||||
| その他の収益 | ― | ||||
| 外部顧客への売上高 | 3,298,362 |
| 当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) | |||||
| (単位:千円) | |||||
| 直営店舗売上高 | 6,786,543 | ||||
| フランチャイズ店舗向け売上高 | 23,343 | ||||
| 店舗外売上高 | 118,165 | ||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,928,051 | ||||
| その他の収益 | ― | ||||
| 外部顧客への売上高 | 6,928,051 |
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
|
| 1株当たり四半期純利益又は 1株当たり四半期純損失(△) |
1円53銭 | △27円77銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
42,095 | △801,694 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ─ | ─ |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
42,095 | △801,694 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 27,533,833 | 29,299,905 |
(注)1. 前第3四半期連結累計期間の「潜在株式調整後1株当たり四半期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2. 当第3四半期連結累計期間の「潜在株式調整後1株当たり四半期純利益」については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
0104110_honbun_0432347503501.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_0432347503501.htm
該当事項はありません。
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