TEN ALLIED CO.,LTD.

Quarterly Report • Feb 14, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月14日
【四半期会計期間】	第53期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)
【会社名】	テンアライド株式会社
【英訳名】	TEN ALLIED CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　飯　田　永　太
【本店の所在の場所】	東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)
【電話番号】	(03)5768-7490
【事務連絡者氏名】	取締役経理部長　加　藤　慶　一　郎
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)
【電話番号】	(03)5768-7490
【事務連絡者氏名】	取締役経理部長　加　藤　慶　一　郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03108 82070 テンアライド株式会社 TEN ALLIED CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-04-01 2021-12-31 Q3 2022-03-31 2020-04-01 2020-12-31 2021-03-31 1 false false false E03108-000 2022-02-14 E03108-000 2020-04-01 2020-12-31 E03108-000 2020-04-01 2021-03-31 E03108-000 2021-04-01 2021-12-31 E03108-000 2020-12-31 E03108-000 2021-03-31 E03108-000 2021-12-31 E03108-000 2020-10-01 2020-12-31 E03108-000 2021-10-01 2021-12-31 E03108-000 2022-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03108-000 2022-02-14 jpcrp_cor:ClassASharesMember E03108-000 2022-02-14 jpcrp040300-q3r_E03108-000:ClassBSharesMember E03108-000 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E03108-000:ClassASharesSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03108-000 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E03108-000:ClassBSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03108-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03108-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03108-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03108-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03108-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03108-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03108-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第52期

第３四半期

連結累計期間 | 第53期

第３四半期

連結累計期間 | 第52期 |
| 会計期間 | | 自  2020年４月１日

至  2020年12月31日 | 自  2021年４月１日

至  2021年12月31日 | 自  2020年４月１日

至  2021年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 4,715,790 | 3,298,362 | 5,951,204 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △3,463,751 | 79,097 | △4,597,208 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益又は

親会社株主に帰属する

四半期純損失(△) | (千円) | △3,983,090 | 42,095 | △5,168,193 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △3,967,578 | 50,913 | △5,168,379 |
| 純資産額 | (千円) | 439,456 | 2,289,498 | 738,638 |
| 総資産額 | (千円) | 6,675,830 | 8,042,730 | 6,586,919 |
| １株当たり四半期(当期)純利益

又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △152.30 | 1.53 | △196.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ─ | ─ | ─ |
| 自己資本比率 | (％) | 6.6 | 28.5 | 11.2 |

回次		第52期 第３四半期 連結会計期間	第53期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  2020年10月１日 至  2020年12月31日	自  2021年10月１日 至  2021年12月31日
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△)	(円)	△40.48	46.67

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第52期第３四半期連結累計期間、第53期第３四半期連結累計期間及び第52期の「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。収益認識会計基準等の適用が財政状態及び経営成績に与える影響の詳細につきましては、「第４　経理の状況　注記事項　（会計方針の変更等）」をご参照ください。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。

特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や酒類提供の制限に加え、外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。

当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。

また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販売（スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売）等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における連結売上高は、前年同期比69.9％の32億98百万円となりました。利益面につきましては、販売費及び一般管理費を削減したものの、売上減の影響により、営業損失は24億41百万円（前年同期は営業損失35億１百万円）となりましたが、営業時間短縮等に係る感染拡大防止協力金等の営業外収益により経常利益79百万円（前年同期は経常損失34億63百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は42百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失39億83百万円）となりました。

なお、当第３四半期連結会計年度末における当社の店舗数は、「旬鮮酒場天狗」12店舗、「和食れすとらん天狗（「旬鮮だいにんぐ天狗」「あげてけや」含む）」31店舗、「テング酒場」39店舗、「神田屋（「てんぐ大ホール」「ミートキッチンlog50」含む）」17店舗の合計99店舗であります（内フランチャイズ3店舗）。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて14億55百万円増加し、80億42百万円となりました。この主な要因といたしましては、現金及び預金が21億66百万円増加したことに対し、その他の流動資産が５億76百万円、有形固定資産が１億34百万円、敷金及び保証金が73百万円減少したことによるものであります。負債合計は、前連結会計年度末に比べて95百万円減少し、57億53百万円となりました。その主な要因といたしましては、長期借入金が７億20百万円、買掛金が97百万円増加したことに対し、未払法人税等が70百万円、店舗閉鎖損失引当金が70百万円、その他の流動負債が６億66百万円、その他の固定負債が１億13百万円減少したことによるものであります。

また、純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて15億50百万円増加し、22億89百万円となりました。その主な要因といたしましては親会社株主に帰属する四半期純利益の計上で利益剰余金が42百万円増加したことに加え、６月に日本政策投資銀行より15億円の出資を受け資本金及び資本準備金がそれぞれ7億50百万円増加したことによるものであります。なお同日に減資を実施し15億円全額がその他資本剰余金に振り替えられております。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、(1) 経営成績の状況、(2) 財政状態の分析に記載した状況により、連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 従業員数

当第３四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(7) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく減少しております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況　２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(8) 主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	84,711,800
Ａ種種類株式	1,000
Ｂ種種類株式	1,500
計	84,714,300

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年２月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	27,960,727	27,960,727	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
Ａ種種類株式	1,000	1,000	―	単元株式数は1株であります。(注)１
Ｂ種種類株式	1,500	1,500	―	単元株式数は1株であります。(注)２
計	27,963,227	27,963,227	―	―

(注)１　Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

1 種類株式に対する剰余金の配当

(1) 剰余金の配当

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種種類配当金」という。）を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(3) 累積条項

当社は、ある事業年度においてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類配当金の配当に先立ち、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して配当する。

(4) 非参加条項

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

2 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株当たり、100万円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。

「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を上記１(2)記載の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。

(2) 非参加条項

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

3 議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4 種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5 譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、原則として、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

6 現金対価の取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ａ種種類株主は、2021年３月23日以降いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式は、償還請求が行われたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種種類株式及び取得請求権が行使されたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種種類株式及びＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2) 償還価格

Ａ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記２(1)に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

(3) 償還請求受付場所

東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）

テンアライド株式会社

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

7 現金対価の取得条項（強制償還条項）

(1) 当社は、当社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がＡ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＡ種種類株式は、取得の対象となるＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 強制償還価額

Ａ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記２(1)に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。　

8 種類株主総会の決議

(1) 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えな

い。

(3) 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。

9 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。

(注)２　Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

1 種類株式に対する剰余金の配当

(1) 剰余金の配当

当社は、定款第47条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録株式質権者」といい、Ｂ種種類株主と併せて「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種優先配当金として、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ｂ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、定款第11条の10に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(2) 優先配当金の額

当社は、定款第48条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

(3) 非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

(4) 非参加条項

当社は、Ｂ種種類株主等に対して、Ｂ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。

2 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ種残余財産分配日」（Ｂ種種類株主等に対して残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

(2) 非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

3 議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4 種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｂ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種種類株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＢ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種種類株式及び取得請求権が行使されたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式及びＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2) 償還価額

①基本償還価額

Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04) m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)

テンアライド株式会社

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

6 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＢ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、下記13.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

7 株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

8 優先順位

(1) 剰余金の配当

普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下、Ａ種種類株主と併せて「Ａ種種類株主等」という。）及びＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者（以下、総称して「Ｂ種種類株主等」という。）に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当を第２順位とする。

(2)残余財産の分

普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する残余財産の分配を第２順位とする。

(3)比例按分

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。

9 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年10月１日～ 2021年12月31日	─	27,963,227	─	50,000	─	─

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  #### (6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

Ａ種種類株式

1,000

Ｂ種種類株式

1,500

―

(注)１

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	426,900

―

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

275,093

同上

27,509,300

単元未満株式

普通株式	24,527

―

同上

発行済株式総数

27,963,227

―

―

総株主の議決権

―

275,093

―

(注) １  Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容につきましては、「１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の注記に記載しております。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数20個)含まれております。

３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) テンアライド株式会社	東京都目黒区 鷹番二丁目16番18号 (Ｋビル)	426,900	―	426,900	1.53
計	―	426,900	―	426,900	1.53

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,524,849	3,691,283
		売掛金								89,054	140,105
		棚卸資産								201,055	201,992
		その他								854,164	278,146
		貸倒引当金								△32,277	△26,887
		流動資産合計								2,636,845	4,284,639
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							6,288,928	6,116,824
				減価償却累計額						△5,155,390	△5,061,964
				建物及び構築物（純額）						1,133,537	1,054,859
			機械及び装置							1,075,437	1,030,352
				減価償却累計額						△868,413	△843,419
				機械及び装置（純額）						207,023	186,933
			工具、器具及び備品							1,574,977	1,566,576
				減価償却累計額						△1,352,576	△1,379,303
				工具、器具及び備品（純額）						222,400	187,272
			土地							245,103	245,103
			建設仮勘定							516	-
			有形固定資産合計							1,808,582	1,674,170
		無形固定資産								43,567	34,534
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							1,898,025	1,824,103
			その他							203,497	228,881
			貸倒引当金							△3,600	△3,600
			投資その他の資産合計							2,097,923	2,049,385
		固定資産合計								3,950,073	3,758,090
	資産合計									6,586,919	8,042,730

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								156,252	253,616
		短期借入金								2,500,000	2,500,000
		未払法人税等								102,150	31,342
		店舗閉鎖損失引当金								70,835	-
		その他								1,437,032	770,508
		流動負債合計								4,266,271	3,555,466
	固定負債
		長期借入金								-	720,000
		退職給付に係る負債								1,185,184	1,187,368
		役員退職慰労引当金								21,060	21,589
		資産除去債務								111,255	117,819
		その他								264,510	150,987
		固定負債合計								1,582,009	2,197,765
	負債合計									5,848,280	5,753,232
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	50,000
		資本剰余金								8,027,195	9,527,195
		利益剰余金								△7,257,324	△7,215,228
		自己株式								△161,835	△161,889
		株主資本合計								658,035	2,200,077
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								52,619	62,496
		土地再評価差額金								70,295	67,295
		退職給付に係る調整累計額								△42,312	△40,372
		その他の包括利益累計額合計								80,602	89,420
	純資産合計									738,638	2,289,498
負債純資産合計										6,586,919	8,042,730

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										4,715,790	3,298,362
売上原価										1,556,440	1,129,165
売上総利益										3,159,349	2,169,196
販売費及び一般管理費
	人件費									3,432,657	2,319,594
	退職給付費用									88,711	59,370
	地代家賃									1,421,166	1,033,749
	その他									1,718,436	1,198,050
	販売費及び一般管理費合計									6,660,971	4,610,764
営業損失（△）										△3,501,621	△2,441,567
営業外収益
	受取利息									23	6
	受取配当金									6,559	6,964
	受取賃貸料									4,098	4,289
	固定資産受贈益									2,474	644
	受取事務手数料									2,446	3,109
	貸倒引当金戻入額									3,500	5,390
	雇用調整助成金									47,927	319,346
	助成金収入									-	2,194,369
	その他									7,741	20,216
	営業外収益合計									74,771	2,554,334
営業外費用
	支払利息									28,226	28,713
	その他									8,675	4,956
	営業外費用合計									36,901	33,669
経常利益又は経常損失（△）										△3,463,751	79,097
特別利益
	店舗閉鎖損失引当金戻入額									4,739	11,578
	特別利益合計									4,739	11,578
特別損失
	固定資産除却損									1,953	2,161
	減損損失									366,771	-
	店舗閉鎖損失									32,119	-
	店舗閉鎖損失引当金繰入額									93,027	-
	固定資産処分損									2,146	3,005
	特別損失合計									496,019	5,166
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										△3,955,031	85,509
法人税、住民税及び事業税										29,054	44,329
法人税等調整額										△995	△915
法人税等合計										28,059	43,413
四半期純利益又は四半期純損失（△）										△3,983,090	42,095
非支配株主に帰属する四半期純利益										-	-
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△3,983,090	42,095

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										△3,983,090	42,095
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									11,722	9,876
	土地再評価差額金									-	△2,999
	退職給付に係る調整額									3,788	1,940
	その他の包括利益合計									15,511	8,818
四半期包括利益										△3,967,578	50,913
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△3,967,578	50,913
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	-

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。 ##### (会計方針の変更等)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、従来、販売費及び一般管理費として計上していた株主優待券及び金券の利用額について、顧客に支払われる対価として、売上高から減額しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。

この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高、売上総利益及び販売費及び一般管理費はそれぞれ1億19百万円減少しましたが、営業損失、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。 #### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2021年４月１日 至  2021年12月31日)
減価償却費	306,616千円	267,747千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

該当事項はありません。 当第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

当社は、2021年６月30日付で、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第１四半期連結累計期間において資本金が750百万円、資本準備金が750百万円増加しましたが、同日に会社法第447条第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ同額その他資本剰余金に振り替えております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

当社グループは同種の外食産業及びその補完的事業を営んでおり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

当社グループは同種の外食産業及びその補完的事業を営んでおり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）
					（単位：千円）
直営店舗売上高					3,191,995
フランチャイズ店舗向け売上高					13,551
店舗外売上高					92,816
顧客との契約から生じる収益					3,298,362
その他の収益					―
外部顧客への売上高					3,298,362

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(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2021年４月１日 至  2021年12月31日)
１株当たり四半期純利益又は 　１株当たり四半期純損失(△）	△152円30銭	1円53銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円）	△3,983,090	42,095
普通株主に帰属しない金額(千円)	─	─
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	△3,983,090	42,095
普通株式の期中平均株式数(株)	26,152,791	27,533,833

(注)　第52期第３四半期連結累計期間及び第53期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。　  #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。