Interim / Quarterly Report • Nov 11, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 第２四半期報告書_20241108174737
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月11日 |
| 【中間会計期間】 | 第56期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
| 【会社名】 | テンアライド株式会社 |
| 【英訳名】 | TEN ALLIED CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 飯田 永太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル） |
| 【電話番号】 | (03)5768-7490 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 芳澤 聡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル） |
| 【電話番号】 | (03)5768-7490 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 芳澤 聡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03108 82070 テンアライド株式会社 TEN ALLIED CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E03108-000 2023-03-31 E03108-000 2023-04-01 2024-03-31 E03108-000 2024-03-31 E03108-000 2023-04-01 2023-09-30 E03108-000 2023-09-30 E03108-000 2024-04-01 2024-09-30 E03108-000 2024-09-30 E03108-000 2024-11-11 E03108-000 2024-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03108-000 2024-11-11 jpcrp040300-q2r_E03108-000:ClassBSharesMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E03108-000:ClassBSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03108-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20241108174737
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第55期
中間連結会計期間 | 第56期
中間連結会計期間 | 第55期 |
| 会計期間 | | 自 2023年４月１日
至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日
至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日
至 2024年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 5,451,868 | 5,858,637 | 11,146,561 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △3,171 | 102,383 | 170,376 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益又は親会社株主に帰属する
中間純損失（△） | （千円） | △32,785 | 69,368 | 27,647 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 30,902 | 52,218 | 161,486 |
| 純資産額 | （千円） | 2,247,009 | 2,169,237 | 2,740,286 |
| 総資産額 | （千円） | 7,668,612 | 7,072,900 | 8,203,570 |
| １株当たり中間（当期）純利益又は１株当たり中間純損失（△） | （円） | △1.00 | 1.92 | 0.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間（当期）純利益額 | （円） | － | 1.89 | 0.82 |
| 自己資本比率 | （％） | 29.3 | 30.6 | 33.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △18,829 | 10,816 | 297,376 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △192,543 | △103,761 | △186,054 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 302,102 | △891,545 | 418,965 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末（期末）残高 | （千円） | 3,488,840 | 2,943,909 | 3,928,398 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第55期中間連結会計期間の「潜在株式調整後１株当たり中間純利益」については、潜在株式が存在するものの、１株当たりの中間純損失であるため、記載しておりません。
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２四半期報告書_20241108174737
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当中間連結会計期間における我が国の経済は、賃上げの動きや個人消費の需要の増加が見られ、経済活動の正常化が進んでいることに加え、インバウンド需要も回復し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
その一方で、国際情勢の悪化や円安によるエネルギー資源や原材料価格の高騰、人手不足に伴う人件費の上昇により、特に外食産業は依然として厳しい経営環境が継続し、予断を許さない状況となっております。
当社は、「食を通して「驚き」と「感動」を」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。
また、店舗の営業についても多様化する消費者ニーズに対応した業態への転換を進めると同時に、店舗オペレーションの効率化を目指した二毛作業態の開発・展開を実施しております。
以上の結果、当中間連結会計期間における連結売上高は、前年同期比107.5％の58億58百万円となりました。
利益面につきましては、仕入原価や人件費の高騰の影響もありましたが営業利益は98百万円（前年同期は営業損失10百万円）、経常利益は１億２百万円（前年同期は経常損失３百万円）、親会社株主に帰属する中間純利益は69百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失32百万円）となりました。
なお、当中間連結会計期間末における当社の店舗数は、「旬鮮酒場天狗」５店舗、「和食れすとらん天狗」15店舗、「テング酒場」14店舗、「神田屋」28店舗、「てんぐ大ホール」35店舗、「ミートキッチンlog50」２店舗の合計99店舗であります（内フランチャイズ１店舗）。
(2）財政状態の分析
当中間連結会計期間末における総資産は、前中間連結会計期間末に比べて11億30百万円減少し、70億72百万円となりました。この主な要因といたしましては、現金及び預金が９億84百万円、その他の流動資産が84百万円減少したことによるものであります。
負債合計は、前中間連結会計期間末に比べて５億59百万円減少し、49億３百万円となりました。その主な要因といたしましては、短期借入金が３億円、その他の流動負債が１億82百万円減少したことによるものであります。
また、純資産につきましては、前中間連結会計期間末に比べて５億71百万円減少し、21億69百万円となりました。その主な要因といたしましては、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ２億70百万円、中間純利益の計上で利益剰余金が69百万円増加したことに対し、種類株式に係る剰余金の配当により１億30百万円、Ａ種種類株式の取得及び消却により10億29百万円の資本剰余金が減少したことによるものであります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ９億84百万円減少し、29億43百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況については下記の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、10百万円となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益91百万円、減価償却費1億24百万円の計上、未払消費税等の支払い１億42百万円によるものであります。前中間連結会計期間は18百万円を使用しております。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、１億３百万円となりました。これは主に新規出店・業態変更に関する有形固定資産の取得による支出60百万円、敷金・保証金の差入による支出21百万円によるものであります。前中間連結会計期間は１億92百万円を使用しております。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、８億91百万円となりました。これは主に株式の発行による収入５億35百万円、自己株式の取得による支出10億29百万円、短期借入金の返済３億円及び配当金の支払い１億30百万円による支出であります。前中間連結会計期間は３億２百万円の収入であります。
(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間会計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
また、新たに生じた事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
(7）従業員数
当中間連結会計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(8）生産、受注及び販売の実績
当中間連結会計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
(9）主要な設備
当中間連結会計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20241108174737
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 84,711,800 |
| Ａ種種類株式 | 1,000 |
| Ｂ種種類株式 | 1,500 |
| 計 | 84,714,300 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年11月11日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 37,418,727 | 37,863,727 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） |
単元株式数は100株であります。（注）１ |
| Ｂ種種類株式 | 1,500 | 1,500 | － | 単元株式数は１株であります。（注）２ |
| 計 | 37,420,227 | 37,865,227 | － | － |
（注）１ 提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（注）２ Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。
１ 種類株式に対する剰余金の配当
(1）剰余金の配当
当社は、定款第47条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録株式質権者」といい、Ｂ種種類株主と併せて「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種優先配当金として、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ｂ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、定款第11条の10に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(2）優先配当金の額
当社は、定款第48条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
(3）非累積条項
ある事業年度において、Ｂ種種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
(4）非参加条項
当社は、Ｂ種種類株主等に対して、Ｂ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。
２ 残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ種残余財産分配日」（Ｂ種種類株主等に対して残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(2）非参加条項
Ｂ種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
３ 議決権
Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
５ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1）償還請求権の内容
Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｂ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種種類株主に対して、下記12．(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＢ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種種類株式及び取得請求権が行使されたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式及びＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2）償還価額
① 基本償還価額
Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記12．(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12．(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12．(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3）償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）
テンアライド株式会社
(4）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
６ 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1）強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＢ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、下記６．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2）強制償還価額
① 基本強制償還価額
Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
② 控除価額
上記６．(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記６．(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記６．(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
７ 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８ 優先順位
(1）剰余金の配当
普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下、Ａ種種類株主と併せて「Ａ種種類株主等」という。）及びＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者（以下、総称して「Ｂ種種類株主等」という。）に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当を第２順位とする。
(2）残余財産の分配
普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する残余財産の分配を第２順位とする。
(3）比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。
９ 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 2023年12月１日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 30,420（新株予約権１個につき普通株式100株） [25,970] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。) 。 |
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質※ | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数は切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が216円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 ４．行使価額の下限 下限行使価額は、2023年11月30日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値の70％に相当する216円(１円未満の端数は切り捨てる。)とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３欄の規定に従い修正され、同欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 6,000,000株(2023年９月30日現在の種類株式を含む発行済株式総数に対する割合は17.55％(小数点以下第３位を切り捨て)、2023年９月30日現在の総議決権数337,147個に対する割合は17.79％(小数点以下第３位を切り捨て)) ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 1,312,200,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限である216円にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額 ３．行使価額の修正 (2)」記載のとおり修正され、また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、946,200,000円である。) ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2025年12月18日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 ８．上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回及び本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定である。 |
新株予約権の目的となる株式の数※
普通株式3,042,000 [2,597,000]
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額※
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初309円とする。
３．行使価額の修正
(1) 欄外(注)１．本新株予約権の行使請求の方法(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が216円(本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(2) 当社は、2024年１月18日以降、当社取締役会の決議(以下、「下限行使価額修正決議」という。)により、下限行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額である155円(但し、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることはできず、かつ発行決議日前取引日の終値の70％に相当する金額である216円(但し、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を上回ることはできないものとする。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。
(3) 第(2)号にかかわらず、直前になされた下限行使価額修正決議の日から１ヶ月を経過していない場合、当社は、第(2)号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記第(4)号③により既に行使価額が調整されたものを除く。)
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間※
2023年12月19日から2025年12月18日までとする。
新株予約権の行使の条件※
各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件※
１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2025年12月18日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項※
該当事項はありません。
但し、当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約(以下「本新株予約権割当契約」という。)において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
該当事項はありません。
※当中間連結会計期間の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当中間連結会計期間の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間連結会計期間の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求の効力は、下記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が下記に定める口座に入金された日に発生します。
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
１．行使請求の受付場所 ：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
２．行使請求の取次場所 ：該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所 ：株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大伝馬町支店
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
| 中間会計期間 （2024年４月１日から2024年９月30日まで） |
|
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 20,060 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 2,006,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 267 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 535 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 29,580 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 2,958,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 271 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 803 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～ 2024年９月30日 |
2,005,000 | 37,420,227 | 270,668 | 320,668 | 283,668 | 283,668 |
（注）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は新株予約権の行使によるものであります。なお、2024年７月31日開催の取締役会において決議されたＡ種種類株式の全株式の取得及び消却が８月30日付けで実行されたことに伴い、発行済株式数が1,000株減少しております。
所有株式数別
① 普通株式
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
| 飯田 永太 | 東京都武蔵野市 | 3,787 | 10.24 |
| 株式会社岡永 | 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目７－３ | 1,443 | 3.90 |
| 山内 薫 | 東京都三鷹市 | 1,395 | 3.77 |
| 飯田 愛太 | 東京都三鷹市 | 1,169 | 3.16 |
| 株式会社永幸 | 東京都三鷹市井の頭五丁目26－12 | 1,039 | 2.81 |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20－１ | 962 | 2.60 |
| 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 605 | 1.64 |
| 飯田 健太 | 東京都武蔵野市 | 426 | 1.15 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－５ | 400 | 1.08 |
| 長井 梨沙 | 東京都江戸川区 | 282 | 0.76 |
| 計 | － | 11,514 | 31.13 |
（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は全て信託業務に係る株数であります。
２．上記のほか当社所有の自己株式427千株があります。
② Ｂ種種類株式
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
| ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド 投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 1,500 | 100.00 |
所有議決権数別
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合（％） |
| 飯田 永太 | 東京都武蔵野市 | 37,878 | 10.25 |
| 株式会社岡永 | 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目７－３ | 14,433 | 3.90 |
| 山内 薫 | 東京都三鷹市 | 13,957 | 3.78 |
| 飯田 愛太 | 東京都三鷹市 | 11,694 | 3.16 |
| 株式会社永幸 | 東京都三鷹市井の頭五丁目26－12 | 10,397 | 2.81 |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20－１ | 9,626 | 2.60 |
| 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 6,058 | 1.64 |
| 飯田 健太 | 東京都武蔵野市 | 4,268 | 1.15 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－５ | 4,009 | 1.08 |
| 長井 梨沙 | 東京都江戸川区 | 2,822 | 0.76 |
| 計 | － | 115,141 | 31.15 |
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | Ｂ種種類株式 | 1,500 | － | （注）１ |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | |
| 普通株式 | 427,300 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 36,967,000 | 369,670 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 24,427 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 37,420,227 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 369,670 | － |
（注）１ Ｂ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1）株式の総数等 ②発行済株式」の注記に記載しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）含まれております
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
| （自己保有株式） テンアライド株式会社 |
東京都目黒区 鷹番二丁目16番18号 （Ｋビル） |
427,300 | － | 427,300 | 1.14 |
| 計 | － | 427,300 | － | 427,300 | 1.14 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20241108174737
１．連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,928,398 | 2,943,909 |
| 売掛金 | 300,572 | 268,951 |
| 棚卸資産 | ※１ 146,042 | ※１ 180,238 |
| その他 | 321,719 | 237,550 |
| 貸倒引当金 | △7,955 | △3,782 |
| 流動資産合計 | 4,688,777 | 3,626,865 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 5,748,508 | 5,759,852 |
| 減価償却累計額 | △4,953,343 | △4,998,269 |
| 建物及び構築物（純額） | 795,165 | 761,582 |
| 機械及び装置 | 917,840 | 928,369 |
| 減価償却累計額 | △755,054 | △758,155 |
| 機械及び装置（純額） | 162,786 | 170,213 |
| 工具、器具及び備品 | 1,277,330 | 1,287,408 |
| 減価償却累計額 | △1,098,839 | △1,120,725 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 178,490 | 166,682 |
| 土地 | 245,103 | 245,103 |
| 建設仮勘定 | 924 | 315 |
| 有形固定資産合計 | 1,382,470 | 1,343,898 |
| 無形固定資産 | 58,868 | 50,735 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 1,612,344 | 1,627,524 |
| その他 | 464,710 | 427,476 |
| 貸倒引当金 | △3,600 | △3,600 |
| 投資その他の資産合計 | 2,073,454 | 2,051,401 |
| 固定資産合計 | 3,514,793 | 3,446,035 |
| 資産合計 | 8,203,570 | 7,072,900 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 264,079 | 250,406 |
| 短期借入金 | 2,124,575 | 1,824,575 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 46,800 | 43,200 |
| 未払法人税等 | 41,396 | 22,265 |
| その他 | 895,415 | 712,549 |
| 流動負債合計 | 3,372,266 | 2,852,997 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 637,200 | 615,600 |
| 退職給付に係る負債 | 1,074,436 | 1,068,868 |
| 役員退職慰労引当金 | 24,014 | 24,808 |
| 資産除去債務 | 120,849 | 121,146 |
| その他 | 234,517 | 220,242 |
| 固定負債合計 | 2,091,017 | 2,050,665 |
| 負債合計 | 5,463,284 | 4,903,662 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 50,000 | 320,668 |
| 資本剰余金 | 11,244,227 | 10,355,745 |
| 利益剰余金 | △8,716,860 | △8,647,492 |
| 自己株式 | △161,982 | △162,020 |
| 株主資本合計 | 2,415,383 | 1,866,900 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 209,119 | 195,145 |
| 土地再評価差額金 | 67,295 | 67,295 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 34,857 | 31,682 |
| その他の包括利益累計額合計 | 311,273 | 294,123 |
| 新株予約権 | 13,629 | 8,213 |
| 純資産合計 | 2,740,286 | 2,169,237 |
| 負債純資産合計 | 8,203,570 | 7,072,900 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
（自 2023年４月１日
至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間
（自 2024年４月１日
至 2024年９月30日） |
| 売上高 | 5,451,868 | 5,858,637 |
| 売上原価 | 1,585,135 | 1,649,265 |
| 売上総利益 | 3,866,732 | 4,209,372 |
| 販売費及び一般管理費 | | |
| 人件費 | 2,058,505 | 2,253,907 |
| 退職給付費用 | 32,969 | 28,028 |
| 地代家賃 | 757,027 | 775,434 |
| その他 | 1,028,371 | 1,053,455 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 3,876,874 | 4,110,826 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △10,141 | 98,546 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 13 | 270 |
| 受取配当金 | 4,145 | 5,089 |
| 受取賃貸料 | 2,859 | 2,859 |
| 固定資産受贈益 | 4,815 | 3,785 |
| 受取事務手数料 | 3,661 | 3,941 |
| 貸倒引当金戻入額 | 4,473 | 4,172 |
| 雇用調整助成金 | 400 | － |
| その他 | 6,379 | 4,347 |
| 営業外収益合計 | 26,750 | 24,466 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 15,382 | 16,916 |
| その他 | 4,397 | 3,713 |
| 営業外費用合計 | 19,780 | 20,629 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △3,171 | 102,383 |
| 特別利益 | | |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | 1,581 | － |
| 特別利益合計 | 1,581 | － |
| 特別損失 | | |
| 固定資産除却損 | 973 | 5,582 |
| 店舗閉鎖損失 | 3,000 | － |
| 固定資産処分損 | 5,408 | 4,956 |
| 特別損失合計 | 9,382 | 10,539 |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △10,973 | 91,844 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 22,443 | 23,086 |
| 法人税等調整額 | △631 | △610 |
| 法人税等合計 | 21,812 | 22,475 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △32,785 | 69,368 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △32,785 | 69,368 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
（自 2023年４月１日
至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間
（自 2024年４月１日
至 2024年９月30日） |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △32,785 | 69,368 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | 61,213 | △13,973 |
| 退職給付に係る調整額 | 2,473 | △3,175 |
| その他の包括利益合計 | 63,687 | △17,149 |
| 中間包括利益 | 30,902 | 52,218 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 30,902 | 52,218 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | － |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △10,973 | 91,844 |
| 減価償却費 | 121,102 | 124,073 |
| 固定資産処分損益（△は益） | 5,408 | 4,956 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4,473 | △4,172 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 7,904 | △8,743 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △5,216 | － |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 317 | 794 |
| 受取利息及び受取配当金 | △4,159 | △5,359 |
| 受取賃貸料 | △2,859 | △2,859 |
| 支払利息 | 15,382 | 16,916 |
| 有形固定資産除却損 | 973 | 5,582 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 15,105 | 31,621 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 18,822 | △34,196 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 1,827 | 6,053 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △27,831 | △13,672 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △160,554 | △142,524 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 65,059 | △31,066 |
| その他 | － | 22,484 |
| 小計 | 35,835 | 61,730 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4,159 | 5,359 |
| 賃貸料の受取額 | 2,859 | 2,859 |
| 利息の支払額 | △15,382 | △16,916 |
| 法人税等の支払額 | △46,300 | △42,217 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △18,829 | 10,816 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △160,655 | △60,552 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △25,199 | － |
| 長期前払費用の取得による支出 | △13,208 | △16,986 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △59,020 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △13,965 | △21,286 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 84,914 | 21 |
| その他 | △5,408 | △4,956 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △192,543 | △103,761 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 598,152 | 535,921 |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △151,237 | △300,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △14,400 | △25,200 |
| リース債務の返済による支出 | △389 | △21,649 |
| 自己株式の取得による支出 | △23 | △1,029,188 |
| セール・アンド・リースバックによる収入 | － | 78,572 |
| 配当金の支払額 | △130,000 | △130,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 302,102 | △891,545 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 90,729 | △984,489 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,398,110 | 3,928,398 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 3,488,840 | ※１ 2,943,909 |
該当事項はありません。
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
※１ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年９月30日） |
|
| 商品 | 24,182千円 | 26,554千円 |
| 半製品 | 117,823 〃 | 149,781 〃 |
| 未着品 | 580 〃 | － 〃 |
| 貯蔵品 | 3,455 〃 | 3,902 〃 |
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,488,840千円 | 2,943,909千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,488,840千円 | 2,943,909千円 |
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当 |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日 定時株主総会 |
Ａ種種類株式 | 70,000 | その他資本剰余金 | 70,000円 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 |
| 2023年６月28日 定時株主総会 |
Ｂ種種類株式 | 60,000 | その他資本剰余金 | 40,000円 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
新株予約権の権利行使による新株発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ３億１百万円増加しております。また、配当金の支払い及び準備金の積み立てにより、その他資本剰余金が１億43百万円減少、資本準備金が13百万円増加しております。その結果、当中間連結会計期間末における資本金は３億51百万円、資本準備金は３億14百万円、その他資本剰余金は102億78百万円となっております。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当 |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月26日 定時株主総会 |
Ａ種種類株式 | 70,000 | その他資本剰余金 | 70,000円 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 |
| 2024年６月26日 定時株主総会 |
Ｂ種種類株式 | 60,000 | その他資本剰余金 | 40,000円 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
新株予約権の権利行使による新株発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ２億70百万円増加しております。また、配当金の支払い及び準備金の積み立てにより、その他資本剰余金が１億43百万円減少、資本準備金が13百万円増加、Ａ種種類株式の消却により、その他資本剰余金が10億29百万円減少しております。その結果、当中間連結会計期間末における資本金は３億20百万円、資本準備金は２億83百万円、その他資本剰余金は100億72百万円となっております。
【セグメント情報】
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当社グループは同種の外食産業及びその補完的事業を営んでおり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当社グループは同種の外食産業及びその補完的事業を営んでおり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 直営店舗売上高 | 5,396,015 |
| フランチャイズ店舗向け売上高 | 16,585 |
| 店舗外売上高 | 39,268 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,451,868 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 5,451,868 |
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（単位：千円）
| 直営店舗売上高 | 5,828,696 |
| フランチャイズ店舗向け売上高 | 14,956 |
| 店舗外売上高 | 14,985 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,858,637 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 5,858,637 |
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| （1）１株当たり中間純利益又は １株当たり中間純損失（△） |
△1円00銭 | 1円92銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △32,785 | 69,368 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △32,785 | 69,368 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 32,687,265 | 36,145,101 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | 1円89銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | － | － |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）（千円） | － | － |
| 普通株式増加数 | － | 514,652 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20241108174737
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.