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TEMONA.inc.

Quarterly Report Feb 12, 2021

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年2月12日
【四半期会計期間】 第13期第1四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
【会社名】 テモナ株式会社
【英訳名】 TEMONA.inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  佐川 隼人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-6635-6452
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO  重井 孝之
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-6635-6452
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO  重井 孝之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E33040 39850 テモナ株式会社 TEMONA.inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2020-10-01 2020-12-31 Q1 2021-09-30 2019-10-01 2019-12-31 2020-09-30 1 false false false E33040-000 2021-02-12 E33040-000 2019-10-01 2019-12-31 E33040-000 2020-10-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2019-12-31 E33040-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33040-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33040-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33040-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33040-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33040-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33040-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33040-000 2020-12-31 E33040-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E33040-000 2020-10-01 2020-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_7109346503301.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期

第1四半期

連結累計期間 | 第13期

第1四半期

累計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自 2019年10月1日

至 2019年12月31日 | 自 2020年10月1日

至 2020年12月31日 | 自 2019年10月1日

至 2020年9月30日 |
| 売上高 | (千円) | 474,930 | 592,660 | 2,301,573 |
| 経常利益 | (千円) | 26,757 | 98,362 | 164,867 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 17,516 | 59,141 | 96,466 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 378,174 | 384,471 | 379,790 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,213,240 | 11,373,592 | 11,256,048 |
| 純資産額 | (千円) | 1,562,031 | 1,129,429 | 1,061,648 |
| 総資産額 | (千円) | 2,230,324 | 2,020,713 | 2,034,061 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 1.58 | 5.62 | 8.99 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | 1.53 | 5.52 | 8.79 |
| 1株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 69.7 | 55.6 | 51.8 |

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.第12期において連結子会社であったテモラボ株式会社は、その事業活動を縮小したことにより重要性が低下したため、当第1四半期会計期間より連結の範囲から除外しております。その結果、連結子会社が存在しなくなり、第13期第1四半期会計期間より連結財務諸表非作成会社となりました。

このため、主要な経営指標等の推移については、第12期第1四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表について、第13期第1四半期累計期間は四半期財務諸表について、第12期は財務諸表について記載しております。

3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

4.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第1四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、AI領域の研究開発を行っていたテモラボ株式会社は、その事業活動を縮小したことにより重要性が低下したため、当第1四半期会計期間より連結の範囲から除外しております。 

 0102010_honbun_7109346503301.htm

第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第1四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第1四半期累計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

2020年9月期第1四半期累計期間は連結業績を発表しておりましたが、当第1四半期累計期間は非連結での業績発表としております。そのため、前年同四半期については非連結での業績を比較情報として記載しております。

なお、非連結での業績は以下のとおりであります。

単位:千円)

前第1四半期累計期間

(自 2019年10月1日

  至 2019年12月31日)
当第1四半期累計期間

(自 2020年10月1日

  至 2020年12月31日)
増減額 増減率(%)
金額 金額
売上高 474,930 592,660 117,729 24.8
売上原価 153,756 238,333 84,577 55.0
売上総利益 321,174 354,326 33,152 10.3
販売費及び一般管理費 300,603 255,246 △45,356 △15.1
営業利益 20,570 99,079 78,509 381.7
経常利益 21,944 98,362 76,417 348.2
四半期純利益 14,188 59,141 44,952 316.8

当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による影響が長引いており、一部には持ち直しの動きがみられるものの景気の先行きは非常に不透明な状況が続いております。

当社の事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業(電子商取引に関する市場調査)」によりますと、2019年のBtoC-EC市場規模が前年比7.65%増の19.3兆円、BtoB-EC市場規模が前年比2.5%増の352.9兆円と堅調に推移しております。また、ECの普及率を示す指標であるEC化率(※1)は、BtoC-ECで6.76%、BtoB-ECで31.7%と増加傾向にあったことに加えて、新型コロナウイルスに対応するための社会的距離確保の要請が強まっていることから、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。そして近年では、人口減少などを背景に顧客の獲得コストが上がり続けており、クラウド型のビジネスを始めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まっております。

このような経営環境のもと、当社では「ビジネスと暮らしを“てもなく”(※2)する」という理念に基づき、ストック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステム「サブスクストア」の機能向上に注力してまいりました。また、「サブスクストア」や「たまごリピート」の提供を通して培ったノウハウと機能を活用し、リアル店舗に特化したサブスクリプション管理システム「サブスクアット(サブスク@)」の販売を展開するなど、ターゲット市場の拡大を推進しております。

当社の事業は、EC支援事業の単一セグメントのため、以下、サービス別の業績を示すと次のとおりであります。

単位:千円)

サービスの名称 前第1四半期累計期間

(自 2019年10月1日

  至 2019年12月31日)
当第1四半期累計期間

(自 2020年10月1日

  至 2020年12月31日)
増減額 増減率(%)
金額 構成比(%) 金額 構成比(%)
a.たまごリピート 275,431 58.0 199,622 33.7 △75,809 △27.5
b.サブスクストア 43,369 9.1 161,163 27.2 117,793 271.6
c.決済手数料 142,187 29.9 202,802 34.2 60,615 42.6
d.その他 13,941 2.9 29,072 4.9 15,130 108.5
合計 474,930 100.0 592,660 100.0 117,729 24.8

a.「たまごリピート」は、後継システムである「サブスクストア」の販売に注力するため新規の販売を停止しており、サービス利用アカウント数は737件(前年同期比11.1%減)となったことに加えて、オプション等の販売高においてもチャットボットなどの主力オプションサービスが競合企業との価格競争により減少したことなどから、売上高は199,622千円(前年同期比27.5%減)となりました。

b.「サブスクストア」のサービス利用アカウント数は373件(前年同期比128.8%増)へと順調に伸長いたしました。また、チャットボットやテモナビなどのオプションサービスの販売高も伸長し、売上高は、161,163千円(前年同期比271.6%増)となりました。

c.当第1四半期累計期間における当社の提供するサービスの流通総額は、390億円(前年同期期比5.9%増)と若干伸び悩んだものの、「サブスク後払い」をはじめとする決済サービスの拡充を行い、決済手数料の売上高は、202,802千円(前年同期比42.6%増)となりました。

d.「サブスクビューティ」「サブスクアット」などのその他のサービスについては、「サブスクアット」のカスタマイズの受注などから、売上高は29,072千円(前年同期比108.5%増)となりました。

以上の結果、売上高は592,660千円(前年同期比24.8%増)となりました。

売上原価は、自社決済サービスである「サブスク後払い」や大規模顧客向けカスタマイズ案件の売上高増加に伴う売上原価の増加などから、238,333千円(前年同期比55.0%増)となりました。

販売費及び一般管理費は、子会社に委託していた研究開発活動の縮小やリファラル採用の強化に伴う採用費の圧縮、さらにはリモートワーク環境化で通勤費等が減少し、255,246千円(前年同期比15.1%減)となりました。

以上の結果、当第1四半期累計期間の業績は、営業利益99,079千円(前年同期比381.7%増)、経常利益98,362千円(前年同期比348.2%増)、四半期純利益59,141千円(前年同期比316.8%増)となりました。

※1 EC化率:全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合。

※2 てもなく:古くからの日本語である「てもなく(手も無く)」は、「簡単に、たやすく」という意味。当社の社名の由来であり、「ビジネスと暮らしを"てもなく"する」は、当社の経営理念でもあります。

② 財政状態の分析

(資産)

当第1四半期会計期間末における総資産の残高は、前事業年度末に比べて13,347千円減少し、2,020,713千円となりました。この主な要因は、法人税等の納付などにより、現金及び預金が17,764千円減少したことなどによるものであります。

(負債)

当第1四半期会計期間末における負債の残高は、前事業年度末に比べて81,129千円減少し、891,284千円となりました。この主な要因は、前事業年度において売上高がスポット的に大きくなったLTV連動型アフィリエイトに係る原価の支払により、買掛金が40,165千円減少したことなどによるものであります。

(純資産)

当第1四半期会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて67,781千円増加し、1,129,429千円となりました。この主な要因は、利益剰余金が59,141千円増加したことなどによるものであります。

(2)経営方針・経営戦略等

当第1四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

AI領域の研究開発活動は、当社子会社であるテモラボ株式会社が行っておりましたが、同社はその事業活動を縮小しております。そのため、当第1四半期累計期間において研究開発費とすべき研究開発活動は行っておりません。

なお、「サブスクストア」等の既存サービスの追加開発に係る活動費は、その性質に応じて売上原価又はソフトウエアとして計上しております。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第1四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 32,000,000
32,000,000
種類 第1四半期会計期間末現在発行数(株)

(2020年12月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2021年2月12日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 11,373,592 11,373,592 東京証券取引所

(市場第一部)
(注)1,2
11,373,592 11,373,592

(注) 1.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.単元株式数は100株であります。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2020年10月1日~

2020年12月31日

(注)
117,544 11,373,592 4,681 384,471 4,681 374,471

(注)新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  #### (6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

2020年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)
普通株式
700
完全議決権株式(その他) 普通株式 112,525 (注)1,2
11,252,500
単元未満株式 普通株式
2,848
発行済株式総数 11,256,048
総株主の議決権 112,525

(注) 1.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.単元株式数は100株であります。

3.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株が含まれております。

4.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2020年9月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

 テモナ株式会社
東京都渋谷区渋谷2丁目12番19号 700 700 0.0
700 700 0.0

(注)1.当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を92株所有しております。

2.「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株は、上記には含めておりません。 ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1.四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

なお、当社は、前第1四半期累計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)は、四半期財務諸表を作成していないため、四半期損益計算書に係る比較情報は記載しておりません。 

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2020年10月1日から2020年12月31日まで)及び第1四半期累計期間(2020年10月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

3.四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

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1 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(2020年9月30日)
当第1四半期会計期間

(2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,241,983 1,224,219
売掛金 278,349 273,904
その他 94,341 92,250
貸倒引当金 △498 △490
流動資産合計 1,614,177 1,589,884
固定資産
有形固定資産 50,594 48,343
無形固定資産 158,832 169,288
投資その他の資産 210,457 213,197
固定資産合計 419,884 430,829
資産合計 2,034,061 2,020,713
負債の部
流動負債
買掛金 118,274 78,109
短期借入金 100,000 100,000
1年内返済予定の長期借入金 139,968 129,966
未払金 88,345 61,637
未払法人税等 34,312 40,427
前受金 129,562 128,852
その他 23,087 40,108
流動負債合計 633,550 579,100
固定負債
長期借入金 336,650 309,983
株式給付引当金 1,281 1,281
ポイント引当金 931 919
固定負債合計 338,862 312,183
負債合計 972,413 891,284
純資産の部
株主資本
資本金 379,790 384,471
資本剰余金 369,790 374,471
利益剰余金 888,574 947,715
自己株式 △583,704 △583,744
株主資本合計 1,054,449 1,122,913
新株予約権 7,198 6,515
純資産合計 1,061,648 1,129,429
負債純資産合計 2,034,061 2,020,713

 0104320_honbun_7109346503301.htm

(2) 【四半期損益計算書】

【第1四半期累計期間】
(単位:千円)
当第1四半期累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2020年12月31日)
売上高 592,660
売上原価 238,333
売上総利益 354,326
販売費及び一般管理費 255,246
営業利益 99,079
営業外収益
受取手数料 100
営業外収益合計 100
営業外費用
支払利息 432
売上債権売却損 385
営業外費用合計 817
経常利益 98,362
特別損失
投資有価証券評価損 2,715
特別損失合計 2,715
税引前四半期純利益 95,646
法人税等 36,505
四半期純利益 59,141

 0104400_honbun_7109346503301.htm

【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第1四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。

(株式報酬制度)

1.役員向け株式交付信託

当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。(信託契約日 2020年2月19日)

なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。

(1)取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末357,205千円、427,400株、当第1四半期会計期間末357,205千円、427,400株であります。

2.従業員向け株式交付信託

当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。(信託契約日 2020年2月19日)

なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。

(1)取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末225,815千円、317,100株、当第1四半期会計期間末225,815千円、317,100株であります。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

当第1四半期累計期間

(自  2020年10月1日

至  2020年12月31日)
減価償却費 14,163 千円
のれんの償却額 2,081

【セグメント情報】

当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

当第1四半期累計期間

(自 2020年10月1日

至 2020年12月31日)
(1) 1株当たり四半期純利益金額 5円62銭
(算定上の基礎)
四半期純利益金額(千円) 59,141
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純利益金額(千円) 59,141
普通株式の期中平均株式数(株) 10,520,956
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 5円52銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 185,521
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

(注)株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、当第1四半期累計期間において「役員向け株式交付信託」の期中平均株式数は427,400株であり、「従業員向け株式交付信託」の期中平均株式数は317,100株であります。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 ### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_7109346503301.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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