AGM Information • May 28, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz 29.04.2024 tarih ve 2024/03 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile 2023 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündem konularını görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 28.05.2024 Salı günü saat 11:30'da, "KAYSERİ OMMER HOTEL Toplantı Salonu, Selimiye Mahallesi, Osman Kavuncu Cadde, No: 425 Melikgazi/KAYSERİ" adresinde yapacaktır.
2023 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporunu içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.temapol.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini www.temapol.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.temapol.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0 352 321 20 66) bilgi edinmeleri rica olunur. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 14.175.000-TL olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari kıymette 540.000 adet (A) grubu nama yazılı, 13.635.000 adet (B) grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 14.175.000 adet hisseye ayrılmıştır. A grubu hisseler ana sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptir. B grubu hisselere imtiyaz tanınmamıştır. Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 479 uncu maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (Onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır.
İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır.
| Grubu | Nama/ Hamiline |
Beher Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam Nominal Değer (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
OY HAKKI | İmtiyaz Türü | Borsada İşlem Görüp Görmediği |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | NAMA | 1 | 540.000,00 | 3,81 | 8.100.000 | İMTİYAZLI | GÖRMÜYOR |
| B | HAMİLİNE | 1 | 6.897.000,00 | 48,66 | 6.897.000 | İMTİYAZSIZ | GÖRÜYOR |
| B | HAMİLİNE | 1 | 6.738.000,00 | 47,53 | 6.738.000 | İMTİYAZSIZ | GÖRMÜYOR |
| TOPLAM | 14.175.000,00 | 100 | 21.735.000 |
Ortaklığımızın, geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Birimine yazılı herhangi bir talep iletilmemiştir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 4. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek ortak olması zorunlu olmayan, toplantı düzen ve işleyişini sağlayabilecek bir kişi başkanlık eder. Toplantı Başkanı, ihtiyaç hisseder ise yazman ve oy toplayıcı atar ve yapılan görevleri denetler. Oy toplayıcı ve yazmanın şirket ortağı veya çalışanı olması zorunlu değildir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP'ta ve www.temapol.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı 2023 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP'ta ve www.temapol.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu okunarak Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP'ta ve www.temapol.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal raporlarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberinde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kar dağıtım önerimize ilişkin tablo EK-1'de yer almaktadır. Kar dağıtım önerisi Genel Kurulun bilgisine sunulacaktır. 29.04.2024 tarihli Kar Dağıtım önerimize ilişkin tablo Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP'ta ve www.temapol.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir.
SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uyulması zorunlu olan 4.6.2. ve 4.6.3.maddeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. EK-2 Ücret politikası kapsamında 07.04.2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, 2023 yılı için Yönetim Kurulu Başkanı İbrahim Ahmet Samancı'ya aylık net 140.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Tevfik Gemici'ye aylık net 140.000 TL, yönetim kurulu üyesi Hasan Ahmet Eskici'ye aylık net 3.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ise aylık net 25.000 TL ücret ödenmiştir.
Ücret Politikamız kapsamında 2024 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine yapılacak aylık net ücret tutarı Genel Kurulda ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 29 Nisan 2024 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 2023 yılı için Eğitim, Burs ve Sosyal yardım amaçlı yapılan bağış ve yardım üst sınırı 04.04.2023 tarihli genel kurulunda 1.000.000 TL olarak belirlenmiş olup, 2023 yılında yapılan bağış toplamı 500.500 TL'dir. Ayrıca 2023 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın Not 13- Taahhütler maddesinde görüleceği üzere 3.kişiler lehine verilmiş teminat, ipotek ve kefalet bulunmamaktadır. (Ek-3 Not 13-Taahhütler)
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nin "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.
SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. nolu maddesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.
| 1 | Çıkarılmış Sermaye | 14.175.000,00 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2 | Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 2.633.149,28 | ||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
İmtiyaz yoktur | |||
| SPK'ya Göre |
Yasal Kayıtlara (YK) Göre | |||
| 3 | Dönem Kârı | -24.531.543 | 26.197.410 | |
| 4 | Ödenecek Vergiler ( - ) | -43.833.884 | 438.675 | |
| 5 | Net Dönem Kârı ( = ) | 19.302.341 | 25.758.734 | |
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | |||
| 7 | Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) (Kanuni Yedek Akçe) | 201.851 | 201.851 | |
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | 19.100.490 | 25.556.884 | |
| 9 | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | |||
| Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem | ||||
| 10 | Kârı | |||
| 11 | Ortaklara Birinci Temettü (Ortaklara Birinci Kar payı) | |||
| - Nakit | ||||
| - Bedelsiz | ||||
| - Toplam | ||||
| 12 | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü | |||
| 13 | Dağıtılan Diğer Kar Payı (yönetim kurulu üyeleri, Çalışan diğer kişi) | |||
| 14 | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü | |||
| 15 | Ortaklara İkinci Temettü | |||
| 16 | İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe (Genel Kanuni Yedek akçe) | |||
| 17 | Statü Yedekleri | |||
| 18 | Özel Yedekler | |||
| 19 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | |||
| 20 | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | |||
| - Geçmiş Yıl Kârı | ||||
| - Olağanüstü Yedekler | ||||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler |
29.04.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, 2023 yılı karının yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan kısmının ortaklara dağıtılmayarak, 2024 yılında büyüme amaçlı finanse edilmesi amacıyla şirket bünyesinde bırakılması hususunun Olağan Genel Kurulda teklif edilmesi kararı alınmıştır
Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.
Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir.
İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.
Şirket yönetim kuruluna şirketin işleyişi ile ilgili her türlü konuda etkin destek verecek olan yürütme komitesinin başkan ve üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksiyonları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen tutarda menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi üyelerine yıl içinde bu kapsamda ödeme yapılmış ise yıl sonunda belirlenen tutardan mahsup edilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.
Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.
Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.
Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Üst Düzey Yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir:
Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.
Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.
Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir.
Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladığı katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.
Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.
31 Aralık 2023 tarihi itibariyle Grup'un teminat/rehin/ipotek/kefalet (TRİK) pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:
| 31 Aralık 2023 | 31 Aralık 2022 | |
|---|---|---|
| A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu teminatların toplam tutan |
||
| 152.069.935 | 55.296.055 | |
| .- Verilen teminat mektupları | 152.069.935 | 49.809.186 |
| - Rehin | 5.486.869 | |
| B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu teminatların toplam tutan |
||
| C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3.kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminatların toplam tutan |
||
| D. Diger verilen teminatların toplam tutarı | ||
| i. Ana ortak lehine vermiş olduğu teminatların toplam tutarı | ||
| ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen Grup Şirketleri lehine vermiş olduğu teminatlann toplamı |
||
| iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3.kişiler lehine vermiş olduğu teminatların toplamı |
||
| Toplam | 152.069.935 | 55.296.055 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.