טלסיס בע"מ )להלן: "החברה"(
9 באוקטובר, 2025
לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ www.tase.co.il
לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il
הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי מניות החברה
1 כינוס אסיפה כללית שנתית
- 1.1 ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה שנתית של בעלי מניות החברה שעל סדר יומה אישור הנושא ים הבאים, שתתכנס ביום ה', 13 בנובמבר, ,2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה, שברח' גרניט ,5 פתח- תקווה )להלן: "משרדי החברה"(:
- )1( דיון בדוחות הכספיים של החברה ובדוח הדירקטוריון לשנת 2024 )הכולל דיווח על שכרו של רואה החשבון המבקר בשנת 2024(.
- )2( מינוי מחדש של כל הדירקטורים בחברה )למעט הדירקטורים החיצוניים( דהיינו צלי רשף, עופר רשף, יונתן שיף, ורד יגודה, עידית גזונדהייט, שרון יגודה ואילן שטאובר.
- ההצבעה לגבי הארכת כהונת כל דירקטור תיעשה בנפרד. הצהרות של כל הדירקטורים המועמדים לכהונה בהתאם לסעיף 224ב)א( לחוק החברות מצורפות כנספח ב' לדוח זה.
- פרטיהם של הדירקטורים הנזכרים לעיל מפורטים בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה שפורסם ביום 25.03.25 )אסמכתא: 2025-01-020235( ונכללים בדוח זה על דרך של הפנייה. למיטב ידיעת החברה לא חל שינוי בפרטיהם של הדירקטורים הנזכרים לעיל מאז פרסום הדוח התקופתי.
- השכר המשולם לדירקטורים שלעיל הוא הסכום המרבי הקבוע בתוספת השנייה ובתוספת השלישית בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס.2000- לפרטים ראו דוחות מיידים של החברה מהימים 25.1.2010 )אסמכתא: 2010-01-364995( ו- 3.3.2010 )אסמכתא 2010-01-402408( אשר המידע בהם מובא בדוח זה בדרך של הפניה.
- )3( מינוי של משרד רואי חשבון זיו האפט ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת 2025 והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.
1.2 הרוב הדרוש לאישור הנושא ים שעל סדר היום
הרוב הנדרש לאישור האסיפה הכללית את נושאים ) 2(, ו - )3( שעל סדר היום הינו רוב קולות מבין בעלי המניות הנוכחים והזכאים להשתתף בהצבעה.
1.3 המועד הקובע ומניין חוקי
המועד הקובע לעניין הזכאות להשתתפות והצבעה באסיפה הכללית הנו בתום יום המסחר של יום ה', ה- 16 באוקטובר, 2025 )להלן: "המועד הקובע"(.
המניין החוקי לקיום האסיפה הכללית, הינו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או באמצעות באי כוחם, המחזיקים או מייצגים 33% מזכויות ההצבעה בחברה )להלן: "מניין חוקי"(. ככל וכעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לקיום האסיפה הכללית, לא נכח מניין חוקי, תדחה האסיפה הכללית בשבוע אחד, לאותה השעה ולאותו המקום, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע דירקטוריון החברה בהודעה לבעלי המניות החברה )להלן: "אסיפה נדחית"(. לא נכחו באסיפה הנדחית מניין חוקי, יהוו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, מניין חוקי.
2 הזכאות להשתתף באסיפה ואופן ההצבעה
- 2.1 בעל מניות בחברה במועד הקובע יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה בעצמו, באמצעות כתב הצבעה או על ידי שלוח מיופה כוח.
- 2.2 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה והמעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זה בהתאם למפורט להלן, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות שלו, כך שכתב ההצבעה יגיע עד למועד כינוס האסיפה הכללית.
- 2.3 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס- 2000 ("תקנות הוכחת בעלות במניה"(, בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"(, זכאי להוכיח את בעלותו במניות החברה במועד הקובע, לצורך הצבעה באסיפה הכללית, בדרך של המצאת אישור לחברה מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה.
- 2.4 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
- 2.5 בעל מניה לא רשום, אשר מעוניין להצביע באסיפה הכללית, נדרש להפקיד במשרדי החברה, עד למועד האסיפה הכללית, אישור בדבר בעלותו במניה במועד הקובע בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות במניה.
- 2.6 בעל מניות רשאי לפנות אל החברה ולקבל ממנה ישירות, ללא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה(, או בהסכמתו קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה, ובלבד כי בקשה לעניין זה תינתן לחשבון ניירות ערך מסוים. חבר הבורסה ישלח בלא תמורה בדואר אלקטרוני קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום, אלא אם הודיע בעל המניות כי אין הוא מעוניין בכך או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים במועד קודם למועד הקובע.
- 2.7 בנוסף על האמור, בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית בקשר עם אישור ההחלטה שעל סדר היום כאמור לעיל, באמצעות כתב הצבעה המצורף לדוח מידי זה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005 )"תקנות הצבעה בכתב"(, ו-)"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א() 3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע ("רשימת הזכאים להצביע במערכת"(, ואולם, חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית, לפי תקנה 13)ד( לתקנות הצבעה בכתב. חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית )"אישור מסירת הרשימה"(, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ואשר מקבלים
מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד שש ) 6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )"מועד נעילת המערכת"(, ותהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת. בעל מניות לא רשום זכאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
- 2.8 בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, התשכ"ט- 1968 )"חוק ניירות ערך"(, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.
- 2.9 בעל מניות רשאי למנות מיופה כוח שיוכל להשתתף ולהצביע מטעמו באסיפה הכללית בהתאם לאמור בתקנון החברה ועל פי כל דין. כתב המינוי ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב המינוי, יופקד במשרדי החברה עד מועד האסיפה הכללית או האסיפה הנדחית, לפי העניין.
- 2.10 את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה בכתובת שלעיל, באופן שכתב ההצבעה יגיע אל משרדי החברה לא יאוחר מ72- שעות לפני מועד כינוס האסיפה. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לאחר המועד הקובע.
3 סמכות רשות ניירות ערך
- 3.1 בתוך 21 ימים ממועד הגשת דיווח זה, רשאית רשות ניירות ערך )להלן: "הרשות"( להורות לחברה, לתת בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע לנשוא הדיווח, וכן להורות לחברה על תיקון הדיווח באופן ובמועד שתקבע.
- 3.2 ניתנה הוראה לתיקון הדיווח כאמור לעיל, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח העסקה.
- 3.3 החברה תגיש תיקון על-פי הוראה כאמור בדוח מיידי תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח העסקה, וכן תפרסם מועדה בעניין זה בעיתון בהתאם להוראות תקנות עסקה עם בעל שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.
- 3.4 ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס אסיפה הכללית, תודיע החברה בדיווח מיידי על ההוראה.
4 נציג החברה לטפול בדוח המיידי ועיון בדוח העסקה
- 13.1 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח העסקה הנו בועז פינקלשטיין, סמנכ"ל הכספים ומזכיר החברה.
- 13.2 בעל מניות רשאי לעיין בדוח העסקה במשרדי החברה, רח' גרניט ,5 פתח-תקווה, בימים א'-ה' )שהם ימי עבודה(, בשעות העבודה הרגילות ובתיאום טלפוני מראש, בטלפון שמספרו: ,03-7657666 וזאת עד למועד כינוסה של האסיפה.
_______________________ טלסיס בע"מ
באמצעות:
שם: בועז פינקלשטיין
תפקיד: סמנכ"ל כספים ומזכיר חברה