Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 28, 2017

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2017-050 号

天音通信控股股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2017 年5 月15 日（星期一）下午15:00

网络投票时间：2017 年5 月14 日-2017 年5 月15 日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年5 月15 日9:30 至11:30， 13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017 年5 月14 日15:00 至2017 年5 月15 日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网 络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票 表决结果为准。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2017 年5 月8 日（星期一）下午收市时在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东。

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（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

• 7、会议地点：北京市西城区德外大街117 号德胜尚城D 座（天音通信控股

• 股份有限公司北京总部会议室）

二、会议审议事项

• 1、审议《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调

• 整的议案》

2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》

3、审议《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利及减值 测试补偿协议之补充协议>和<定向发行股份认购协议之补充协议>的议案》

4、审议《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 5、审议《关于批准本次交易相关财务报告及评估报告的议案》

• 6、审议《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》

• 注①：上述提案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，详细内容

• 请见公司于2017 年4 月29 日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 注②：上述提案2 属于须经股东大会逐项表决通过的提案。

• 注③：上述提案均属于须经股东大会以特别决议通过的议案。

• 注④：上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者

• （指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票， 并对计票结果进行披露。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√

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非累积投票提案

非累积投票提案	非累积投票提案	非累积投票提案
1.00	审议《关于调整本次交易方案部分内容， 且调整不构成对方案的重大调整的议案》	√
2.00	审议《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子 议案数：（25）
	发行股份购买资产具体方案
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易价格	√
2.04	支付方式	√
2.05	交易期间损益归属和承担	√
2.06	标的资产交割的合同义务和违约责任	√
2.07	发行股票的种类和面值	√
2.08	发行方式	√
2.09	发行价格	√
2.10	发行数量	√
2.11	发行对象及认购方式	√
2.12	滚存未分配利润的处理	√
2.13	锁定期安排	√
2.14	拟上市地点	√
2.15	决议有效期	√
	发行股份募集配套资金具体方案
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行方式	√
2.18	发行价格	√

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2.19	发行数量	√
2.20	发行对象及认购方式	√
2.21	滚存未分配利润的处理	√
2.22	募集资金用途	√
2.23	锁定期安排	√
2.24	拟上市地点	√
2.25	决议有效期	√
3.00	审议《关于签署<发行股份购买资产框架协 议之补充协议>、<盈利及减值测试补偿协 议之补充协议>和<定向发行股份认购协议 之补充协议>的议案》	√
4.00	审议《关于<天音通信控股股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	审议《关于批准本次交易相关财务报告及 评估报告的议案》	√
6.00	审议《关于本次交易摊薄即期回报的影响 及公司采取的措施的议案》	√

四、会议登记等事项：

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代 理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户 卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡 和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的， 代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复 印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2017 年5 月9 日17：00 前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

2、登记时间：2017 年5 月9 日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：

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00）

3、登记地点：北京市西城区德胜门外大街117 号德胜尚城D 座公司证券管 理部

4、会议联系方式：

（1）联系人：孙海龙

（2）联系电话：010－58300807

（3）传真：010－58300805

（4）邮编：100088

5、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明 的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

• 1、第七届董事会第三十六次会议决议；

七、附件

• 1、参加网络投票的具体操作流程； 2、授权委托书。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2017 年 4 月 29 日

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附件一：

天音通信控股股份有限公司

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“360829”，投票简称为“天音投票”。 2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会没有累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、 投票时间：2017年5月15日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年5月14日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为 2017年5月15日（现场股东大会结束当日）下 午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

天音通信控股股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份 有限公司 2017 年第一次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议 文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	审议《关于调整本次交易方案部分内 容，且调整不构成对方案的重大调整的 议案》
2.00	审议《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子议案数：25
	发行股份购买资产具体方案
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易价格	√
2.04	支付方式	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.05	交易期间损益归属和承担	√
2.06	标的资产交割的合同义务和违约责任	√
2.07	发行股票的种类和面值	√
2.08	发行方式	√
2.09	发行价格	√
2.10	发行数量	√
2.11	发行对象及认购方式	√
2.12	滚存未分配利润的处理	√
2.13	锁定期安排	√
2.14	拟上市地点	√
2.15	决议有效期	√
	发行股份募集配套资金具体方案
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行方式	√
2.18	发行价格	√
2.19	发行数量	√
2.20	发行对象及认购方式	√
2.21	滚存未分配利润的处理	√
2.22	募集资金用途	√
2.23	锁定期安排	√
2.24	拟上市地点	√
2.25	决议有效期	√
3.00	审议《关于签署<发行股份购买资产框 架协议之补充协议>、<盈利及减值测试 补偿协议之补充协议>和<定向发行股 份认购协议之补充协议>的议案》	√

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4.00	审议《关于<天音通信控股股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》	√
5.00	审议《关于批准本次交易相关财务报告 及评估报告的议案》	√
6.00	审议《关于本次交易摊薄即期回报的影 响及公司采取的措施的议案》	√

本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授 权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

委托人签名/委托单位盖章：

年 月 日

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