Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 26, 2016

天音通信控股股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权 激励管理办法(试行)》(以下简称"《管理办法》")的有关规定,天音通信控股 股份有限公司(以下简称"公司")独立董事刘雪生先生受其他独立董事的委托 作为征集人,就公司拟于 2016 年 3 月 14 日召开的 2016 年度第二次临时股东大 会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人刘雪生作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的 委托就公司 2016 年度第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制 作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用 本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行,本报告书在中国证监会指定的 报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息 未有虚假、误导性陈述,本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任 何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称:天音通信控股股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

证券交易所股票简称:天音控股

股票代码:000829

法人营业执照注册号码:360000110002043

法定代表人:黄绍文

董事会秘书:孙海龙

注册地址:江西省赣州市红旗大道 20 号

办公地址:北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座

电话:010-58300807

传真:010-58300805

电子邮箱:ir@chinatelling.com

(二) 征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司 2016 年度第二次临时股东大会审议的 股权激励计划相关议案的委托投票权:

1、审议关于《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及 其摘要》的议案;

1.01. 激励对象的确定依据和范围

1.02. 限制性股票的来源、数量和分配

1.03. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

1.04. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.05. 限制性股票的授予与解锁条件

1.06. 激励计划的调整方法和程序

1.07. 限制性股票会计处理

1.08. 激励计划的实施、授予及解锁程序

1.09. 公司/激励对象各自的权利义务

1.10. 公司/激励对象发生异动的处理

1.11. 限制性股票回购注销原则

2、审议关于《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的议案;

3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案。

(三)本委托投票权报告书签署日期为 2016 年 2 月 26 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司 2016 年度第二次临时股东大会 的通知》(公告编号:2016-023 号)。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘雪生先生,基本情况如 下:

刘雪生,男,1963 年生,经济学硕士,中国注册会计师。曾担任深圳蛇口 中华会计师事务所审计员,深圳华侨城集团公司财务经理,子公司总会计师,目 前任深圳市第五届政协委员,华孚色纺股份有限公司独立董事,深圳市注册会计 师协会副秘书长。2011 年 12 月 7 日起任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事,出席了本公司于 2016 年 2 月 26 日召开的第 七届董事会第十六次(临时)会议,并且对要提交公司 2016 年度第二次临时股 东大会审议的所有议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定 了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

1、征集对象:

截至本次会议股权登记日 2016 年 3 月 8 日收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间:

2016 年 3 月 9 日至 3 月 10 日(每日上午 9:00-下午 16:30)

3、征集方式:

采用公开方式在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发 布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤:

①征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐 项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称"《授权委托书》")。

②签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件:

(1)委托投票股东为自然人股东的,应提交:本人身份证复印件、股东账 户卡复印件、《授权委托书》原件。

(2)委托投票股东为法人股东的,应提交:法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件; 法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公 证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代 表人签署的授权委托书不需要公证。

③委托投票股东按上述第②点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将《授 权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书 指定地址;采取挂号信或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为:

收件人:天音通信控股股份有限公司证券管理部

联系地址:北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座

邮政编码:100088

联系电话:010-58300807

公司传真:010-58300805

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系 人,并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

④由公司 2016 年度第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对 法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核,经审核确认有效 的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后,经审核全部满足以下条件的授权委托将 被确认为有效:

①已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点;

②在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件;

③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容 明确,提交相关文件完整、有效;

④提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同 的,以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效,无法判断签署时间的,以 最后收到的《授权委托书》为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理 人出席会议,但不参与表决。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效;

②股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会 议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托 的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、 反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托 无效。

特此公告。

征集人:刘雪生 2016 年 2 月 26 日

天音通信控股股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人刘雪生作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《天音通信控股股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《关于召开公司 2016 年度第二次临时股东大会的通知》 及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托天音通信控股股份有限公司独立 董事刘雪生作为本人/本公司的代理人出席天音通信控股股份股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票 权。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	审议关于《天音通信控股股份有限公司限制性股
	票激励计划(草案)及其摘要》的议案
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	限制性股票的来源、数量和分配
1.03	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和
	禁售期
1.04	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.05	限制性股票的授予与解锁条件
1.06	激励计划的调整方法和程序
1.07	限制性股票会计处理
1.08	激励计划的实施、授予及解锁程序

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

1.09	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销原则
2	审议关于《天音通信控股股份有限公司股权激励
	计划实施考核管理办法》的议案
3	审议关于《提请股东大会授权董事会办理公司限
	制性股票激励计划有关事项》的议案

(填表说明:请在"赞成"、"反对"、"弃权"中填"√",投票人只能表明 "赞成"、"反对"或"弃权"一种意见,涂改、填写其他符号、不选或多选的表 决票无效,按弃权处理。)

委托人签名(或盖章):_________________________________

委托人身份证号码(或营业执照号码):_______________________

委托人证券账户号:____________________________________

委托人持有股数:______________________________________

受托人签名:__________________________________________

受托人身份证号码:____________________________________

本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

委托日期:2016 年 月 日

注:

• 1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;
• 2、委托人为法人的,应加盖本单位公章并由法定代表人签字。