Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. — Management Reports 2022

Apr 21, 2022

天音通信控股股份有限公司

独立董事 2021 年度述职报告

2021 年,我们作为天音通信控股股份有限公司(以下简称"天音通信"或 "公司")的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称 "《上市规则》")、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行 政法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")、《天音通信控股股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定,尽职履 行独立董事职责,谨慎行使公司赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及 相关会议,并就有关事项审慎发表独立意见,切实维护了公司和全体股东的合法 权益,促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在 2021 年度履行独立董事职 责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司现有独立董事 3 人,独立董事人数占董事会人数三分之一,独立董事人 数比例和任职资格均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

作为公司的独立董事,未在公司担任除独立董事以外的职务,未直接或间接 持有公司股份,未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任 职,与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系。我们具有《关 于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工 作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立 的专业判断,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2021 年度履职概况

(一)出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

2021 年公司共召开 16 次董事会,8 次股东大会。我们通过现场及现场结合 通讯的方式,按照有关规定积极出席相关会议,本着勤勉尽责的态度,认真审阅 了相关会议资料,与公司管理层积极交流,参与各议案的讨论并提出建议,严谨、 独立行使表决权和审慎发表独立意见。独立董事的出席情况如下:

1、出席董事及股东大会会议情况

姓名	参加董事会情况						参加股东大会情况
	本年应出席董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	参加股东大会次数
肖幼美	16	16	13	0	0	否	3
熊明华	16	16	15	0	0	否	3
陈玉明	16	16	14	0	0	否	3

2、出席董事会专门委员会会议情况

报告期内,公司召开审计委员会 5 次、战略委员会 4 次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 1 次。作为董事会专门委员会的委员,我们结合公司实际情况, 依法召集并出席了相关董事会专门委员会会议,认真审议相关议案,并对有关事 项发表独立意见。

我们认为:报告期内,公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集 召开、表决情况符合相关规定,会议决议合法有效。我们对报告期内提交董事会 审议表决的相关议案均投了赞成票,没有提出异议的情形。

(二)现场考察及上市公司配合情况

2021 年,我们通过现场走访、视频会议、电话、电子邮件往来等方式,主 动与公司管理层及相关部门沟通联系,认真查阅和研究分析公司相关资料,深入 了解公司经营情况、财务状况及重大事项进展情况,同时时刻关注国内外政治、 经济环境变化对公司的影响。报告期内,公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 主动汇报公司生产经营情况并提供相关资料,并征求我们的专业意见,对我们提 出的建议能及时落实,为我们更好履行职责提供了必要的配合和支持。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

报告期内,我们在审阅相关议案资料后,基于独立判断,针对公司关联交易、 对外担保、董事会换届、为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险等 29 项议案发表独立意见,报告期内主要关注事项如下:

(一)关联交易情况

根据《上市规则》、《上市公司治理准则》及《天音通信控股股份有限公司关 联交易公允决策制度》等的要求,我们对公司 2021 年度发生的关联交易事项进 行了审核,并就关联交易事项发表独立意见,认为公司 2021 年发生的关联交易 事项是基于公司经营发展需要而发生的,遵循"公开、公平、公正"的原则进行, 履行了相应的决策和审批程序,交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股 东利益的情况。

(二)对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内, 公司对外担保事项已履行了必要的审批程序,未发现违规担保或逾期担保的情形; 未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

(三)董事会换届的情况

报告期内,经公司股东及董事会提名委员会提名及建议,公司第九届董事会 候选人共 9 人,其中非独立董事候选人为黄绍文先生、王新利先生、张黎女士、 王汉华先生、詹伟哉先生、邹俊先生;独立董事候选人为肖幼美女士、熊明华先 生、陈玉明先生。

经审阅各位董事候选人的个人履历、工作实绩等相关资料,我们认为各位董 事候选人均符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定,未发现有 《公司法》第 147 条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,上 述候选人均具备担任公司董事的资格。

(四)为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险的情况

公司此次购买董监高责任险有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员合 法权益,有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。该事项审议程 序合法合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(五)公司董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内,我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情 况等方面进行了审核,认为公司 2020 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪 酬水平,符合公司的实际经营情况,符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、 《高级管理人员薪酬管 理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定,发 放标准已履行了相应的审批程序,实际领取的报酬与决议批准的内容一致。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,为确保公司 2021 年审计工作顺利有序开展,经公司 2020 年度股

东大会审议通过,同意聘请中审华会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。我 们对中审华会计师事务所的执业资格、执业能力进行了了解和审核,认为其具备 为公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作要 求;公司聘任会计师事务所的已履行了必要的决策程序,决议合法有效,符合《公 司法》、《公司章程》等的有关规定。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2021 年 5 月,经公司 2020 年度股东大会审议通过,公司 2020 年度利润分 配方案为:以总股本 1,025,100,438 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.55 元(含税),共计分配现金股利 56,380,524.09 元。本年度未实施送股及 资本公积转增股本。

我们对公司的利润分配方案发表了独立意见,认为公司 2020 年度利润分配 预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》和《公司章程》的有关规定,在保证公司正常经营发展的前提下进行股利 分配,积极回报投资者,兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司的 利润分配预案,并提请 2020 年度股东大会审议。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,我们持续关注并监督公司信息披露工作,保持与公司管理层和业 务部门的密切沟通,及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况,并认真审 阅了公司对外披露信息内容。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要 求及时履行信息披露义务,做到信息披露的及时、准确、完整。

(九)内部控制的执行情况

报告期内,公司加强内部控制体系建设,结合公司实际经营情况,对公司内 部控制制度进行了修订和补充,对内控流程进行优化完善,强化对各业务流程的 管控,实现公司内部控制体系良好运行。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,作为公司独立董事及董事会专门委员会委员,积极出席董事会及 专门委员会会议,认真审阅会议资料,充分发挥自身专业特长和从业经验,以独 立、客观、审慎的原则认真审议各项议案,审慎发表意见,切实履行独立董事和 专门委员会委员职责,为董事会的各项决策提供专业意见,促使公司科学决策, 有效提升治理水平。

四、总体评价和建议

2021 年,作为独立董事我们认为,公司日常经营合法合规,运营状况良好, 未发生任何侵害公司、股东特别是中小股东权益的情况。

2022 年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负 责的精神,忠实履行独立董事的职责,发挥独立董事作用,主动了解公司经营情 况及发展战略,督促公司规范运作,进一步提高公司董事会决策科学性,维护公 司及中小股东的合法权益。

独立董事:肖幼美、熊明华、陈玉明 2022 年 4 月 21 日