Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. - M&A Activity 2017

关于交易标的资产权属清晰的承诺函

鉴于天音通信控股股份有限公司（“天音控股”）拟以发行股份方式购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“本公司”）所持有的天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）的30%股权（以下简称“本次交易”）。

本公司作为天音通信的股东及本次交易标的资产的出售方，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。

2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议

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的约定完成过户不存在法律障碍。

4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于交易标的资产权属清晰的承诺函》之签署页）

深圳市天富锦创业投资有限责任公司（盖章）：

法定代表人（签字）：

年月日

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