Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 15, 2016

天音通信有限公司

与

益亮有限公司

李海东

关于

掌信彩通信息科技(中国)有限公司

之

股权转让协议之补充协议

二〇一六年六月

股权转让协议之补充协议

本《股权转让协议之补充协议》("本补充协议")由以下各方于2016年6月 在北京市共同签署:

1. 标的股权的受让方:

天音通信有限公司("天音公司") 注册地址:深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层 法定代表人: 黄绍文

1. 标的股权的出让方:

益亮有限公司("香港益亮") 注册地址: Suites 2001-2005, 20th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong 授权代表:李海东

1. 标的公司:

掌信彩通信息科技(中国)有限公司("标的公司/掌信彩通") 注册地址:天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元 法定代表人:李海东

1. 李海东

身份证号: 110102195511243474 住所: 北京市西城区阜外大街34号52单元8号

(视本补充协议上下文含义, 香港益亮、天音公司、标的公司与李海东在本补充协 议中合称为"各方",而"一方"视情况可指其中每一方或任何一方,具体视文 意要求而定)

各方经友好协商, 同意对各方于2015年12月14日所签订的《股权转让协议》(以 下简称"《股权转让协议》")的相关事项作出补充约定如下,以资信守。

• 一、 除非本补充协议另有约定, 本补充协议所使用的词语的定义与《股权转让协 议》中所使用的相同词语含义相同。
• 二、各方同意, 对《股权转让协议》第二十条"特别约定"第2款修订如下:

香港益亮及李海东确认。北京掌中彩及其管理团队拟共同出资设立一家子公 司("新公司"),并从事北京掌中彩现有主营业务。各方同意,天音通信控 股股份有限公司(以下简称"天音控股")将通过其新设的子公司(以下简 称"天音系公司")向新公司及其他彩票行业的相关公司进行投资,投资金 额及投资完成后新公司及其他彩票行业的相关公司的股权比例由各方另行协 商确定。

三、各方同意, 对《股权转让协议》第二十条"特别约定"第3款修订如下:

各方确认, 前述新公司增资完成后三年内, 天音系公司有权利(但无义务)在 其认为合适的时机随时向北京掌中彩及其管理团队发出书面通知("书面通 知"), 要求收购北京掌中彩及其管理团队持有的新公司全部或部分股权 ("新公司股权转让")。若天音系公司选择行使购买权的, 香港益亮及李海 东应当配合并尽全力促成北京掌中彩及其管理团队将其持有的新公司相应股 权转让与天音系公司。各方同意,新公司股权转让事宜将在天音系公司发出 书面通知一年后正式展开,并以书面通知落款日期下一年的当月最后一日作 为新公司股权转让的定价基准日("新公司股权转让定价基准日"), 交易对 价届时由各方根据适用法律法规及市场惯例另行协商确定。

四、 各方同意,对《股权转让协议》第二十条"特别约定"第4款修订如下:

香港益亮及李海东应当并且促成北京掌中彩及其管理团队在新公司股权转让 定价基准日后5个工作日内,与天音系公司就新公司股权转让进行磋商,并 于20个工作日内达成协议及进行工商变更登记。但届时有效的上市公司监管 规则对交易时间另有要求的除外。

五、各方同意, 对《股权转让协议》第二十条"特别约定"第5款修订如下:

在新公司增资完成后,若于天音系公司向北京掌中彩及其管理团队发出书面 通知前,北京掌中彩实际控制人拟发生变动或新公司股权结构拟发生变动(包 括但不限于股权转让、增资、实际控制人变更等)的, 香港益亮、李海东及北 京掌中彩应当在知晓存在该等情形当日以书面方式通知天音公司。

• 六、 各方分别确认, 其均已根据各自适用的法律、法规规定, 为签署及履行本补 充协议而获得所有的许可、授权及批准。为确保本补充协议的执行,所有为 签署及履行本补充协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的,不存在日 后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
• 七、本补充协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章、自然人签字后 成立并生效。
• 八、 本补充协议是对《股权转让协议》的补充,并构成《股权转让协议》不可分 割的组成部分。除本补充协议中明确调整和补充的条款之外,《股权转让协 议》的其余部分继续有效。
• 九、 本补充协议一式肆份, 各方各执贰份, 具有同等法律效力。

(下接签署页)

(本页无正文,为《股权转让协议之补充协议》之签章页一)

法定代表人或授权代表签字

¥

$=0$ - $\star$ $#$ $\phi$ $A$ $(S$ $B$

$\tilde{\mathbf{r}}$

(本页无正文,为《股权转让协议之补充协议》之签章页二)

授权代表签字

二〇一六年 6月 15日

$\sim$ 50

(本页无正文,为《股权转让协议之补充协议》之签章页三)

法定代表人或授权代表签字

9

$\sim$ 10 $\sim$

$=0$ - $\dot{\pi}$ $467$ $\pi$

(本页无正文,为《股权转让协议之补充协议》之签章页四)

李海东

$\sim$ 100 $\pm$

今海

李海东

$=0$ - $\star$ $#$ $6$ $8$ $15$ $8$