Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2021-065 号

天音通信控股股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、公司全资子公司天音通信有限公司(以下简称"天音通信"),以自有资 金 7,526,881.72 美元或等值外币投资深圳小野科技有限公司(以下简称"小野") 拟上市公司的 7%股权。

2、拟上市公司直接或间接控制深圳小野科技有限公司 100%所有者权益。

3、拟上市公司完成合格 IPO 之前,天音通信有权优先追加认购 5%股份。

4、本次对外投资交易不构成关联交易、不构成重大资产重组,交易实施不 存在重大法律障碍。

一、对外投资概述

为支持天音通信控股股份有限公司(以下简称"公司")电子烟业务发展, 提升公司盈利水平和资本价值,经公司内部深入讨论并与交易对方协商,公司全 资子公司天音通信拟与小野签订《投资合作协议书》,以 7,526,881.72 美元或等 值外币投资小野拟上市公司的 7%股权,投资资金来源为公司自有资金。该拟上 市公司直接或间接控制小野 100%所有者权益,拟上市公司完成合格 IPO 之前, 天音通信有权优先追加认购 5%股份。

2021 年 7 月 19 日,公司召开第八届董事会第二十八次会议,以 9 票赞成、 0 票反对、0 票弃权审议通过了本次对外投资事项。

本次对外投资交易不构成关联交易、不构成重大资产重组,交易实施不存在 重大法律障碍。根据《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项需经公司董事 会审议通过,无需提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

公司名称:天音通信有限公司

注册地址:深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层

统一社会信用代码:91440300279293591L

法定代表人:黄绍文

注册资本:120,000 万元人民币

企业类型:有限责任公司

成立日期:1996 年 12 月 02 日

股权结构:公司持有其 100%的股权

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

公司名称:深圳小野科技有限公司

注册地址:深圳市南山区粤海街道滨海社区科园路 1002 号 A8 音乐大厦 10 层 1005

统一社会信用代码:91440300MA5FH0KD6N

法定代表人:朱雄伟

注册资本:166.7526 万元人民币

企业类型:有限责任公司

成立日期:2019 年 03 月 01 日

经营范围:一般经营项目是:电子烟、烟液的技术开发;甘油、香精香料的 技术开发与销售(以上均不含烟草制品);电池、电子烟周边配件、电子产品、电 子元器件、数码产品、汽车配件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、 智能穿戴产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售;广 告业务;计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广; 基础软件服务;应用软件服务;组织文化艺术交流活动(演出除外);展览展示 服务;会议服务;服饰鞋类;箱包;文具;国内贸易;日用品、民用口罩的销售; 经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项 目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:电子烟、烟液的销售;日用品、 口罩的生产;医用口罩生产及销售。

2、主营业务

主要从事电子烟、烟液的技术开发的研发、生产(含委托生产)和销售业务。 3、主要财务指标

截至 2020 年 12 月 31 日,小野主营业务收入为 5,447.32 万元,净利润为 -1,936.76 万元,所有者权益为-1,400.18 万元,资产总额为 3,970.07 万元,负 债总额为 5,370.25 万元。截至 2021 年 5 月 31 日,营业收入为 16,424.05 万元, 净利润为 471.65 万元,所有者权益为-928.53 万元,资产总额为 7,650.73 万元, 负债总额为 8,579.26 万元。(注:2020 年度、2021 年 1-5 月财务数据为合并口 径且未经审计。)

4、股权结构:自然人彭锦洲、李钧、路嘉耀为小野的主要股东,现持有的经 工商登记的小野股权比例分别为 39.9614%、32.7991%和 21.7204%。本次投资后, 天音通信占小野拟上市公司 7%股权。

四、合作协议的主要内容

(一)基本情况

鉴于小野计划进行资本化运作,小野拟设立一家新公司作为拟上市公司,通 过股权、协议或其他合法方式使得拟上市公司直接或间接控制小野及取得其 100% 所有者权益或者与此实质性等同等效的其他权益。公司子公司天音通信拟出资 7,526,881.72 美元或等值外币投资该拟上市公司的 7%股权。

(二)支付方式

由天音通信以现金方式向小野拟上市公司提供本次投资款 7,526,881.72 美 元或等值外币支付,且天音通信应支付本次投资款 7,526,881.72 美元的 50%等 值人民币作为拟进行的本次投资的资格保留金。

(三)交易安排

根据交易文件约定的交割条件,在天音通信被登记在拟上市公司股东名册且 其所持拟上市公司发行股份符合约定数量的当日,天音通信应向拟上市公司指定 账户支付投资款 7,526,881.72 美元或等值外币,即为本次投资完成日。

(四)优先认购权

自本次投资完成日起至拟上市公司完成合格 IPO 之前,拟上市公司进行任何 权益性融资的,在每一轮权益性融资之前的合理时间内,应当书面通知天音通信, 天音通信有权选择其中任意一轮优先追加认购拟上市公司股份 5%股份。

(五)董事会席位

当天音通信持有股份占拟上市公司全部已发行股份比例达到 5%时,将获得 拟上市公司和小野各一个董事会观察员席位;达到 10%时,天音通信将获得向拟 上市公司和小野各董事会提名一名董事的资格;而天音通信所持拟上市公司股份 比例低于 10%的,则将自动丧失本条所述董事提名权,低于 5%的,将自动丧失本 条所述董事会观察员席位。

(六)违约条款

如因小野违反协议导致无法完成本次投资,天音通信有权要求小野主要股东 按照协议约定的价格向其转让拟上市公司的相同数量的股份。如因天音通信违反 协议无法完成本次投资的,应当向小野支付违约金 100 万元人民币。

五、对外投资目的及对公司的影响

1、本次投资有利于公司在电子烟行业领域发展,增强与小野的战略合作伙 伴关系,从而利用双方各自优势,发挥协同效应,探索多元化的商业机会。

2、本次投资资金来源于自有资金投入,对上市公司财务状况及日常生产经 营无重大影响。

六、对外投资的风险

1、本次被投资公司所在行业产品更新速度快,市场竞争激烈,存在行业竞 争风险。

2、被投资公司的上市主体能否完成相关审批手续存在不确定性风险。

3、被投资公司所在的电子烟行业尚处于探索阶段,因政策监管不断趋严, 对电子烟生产、销售的影响存在较大不确定性,存在行业政策风险。

4、被投资公司的拟上市主体不确定因素强,尚存在宏观经济风险、公司治 理风险、运营风险等。

公司将密切关注本次投资的后续进展,加强风险防范运行机制,将严格按照 相关法律、法规及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务,请广大投资者注 意投资风险。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2021 年 7 月 20 日