Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

天音通信控股股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第三十九次（临时）会议

相关事项的事前认可意见

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买 深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信有限公司 30%股权（以下简 称“本次交易”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第三十九次（临时）会议 前向我们提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案 所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如 下：

1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整以及本次调整后的交易方案构成关 联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事黄绍文先生、严 四清先生、刘征宇先生、封炜先生须依法回避表决。

2、公司与深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同 威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）分 别签署《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》，与深圳市投资控 股有限公司签署《定向发行股份认购协议之补充协议三》，有利于保证本次交易 的顺利实施，符合监管要求，有利于维护公司及其他股东利益。

3、公司调整交易方案及签订相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法 规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

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4、同意将《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且 调整不构成对方案的重大调整的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会 审议。

天音通信控股股份有限公司 独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

2017 年7 月31 日

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