Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 1, 2016

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-047号 天音通信控股股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的 要求，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“公司”、“上市 公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就 上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重组基本情况

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下： 1、天音控股拟以发行股份购买资产的方式购买深圳市天富锦创业投资有限 责任公司（以下简称“天富锦”）所持有的天音通信有限公司（以下简称“天音 通信”）30%股权。本次注入的标的资产价值采用资产基础法和收益法两种方法 评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。天音通信有限公司30%股 权的评估值61,232.53万元，评估增值率约为7.03%，经交易双方友好协商，确定 天音通信有限公司30%股权交易价格为61,200.00万元。

2、天音控股拟采取锁价方式向石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限 合伙）和新余市新盛源投资企业（有限合伙）非公开发行A股股票募集配套资金 不超过61,200.00万元。

二、本次重组对每股收益的影响分析

为说明本次重组对公司每股收益的影响，以2015年度本次交易前后的每股收 益指标进行对比。

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1、交易前上市公司2015年度财务数据，根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的天健审〔2016〕3-136号审计报告确定。

2、交易后上市公司2015年度财务数据，根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的天健审〔2016〕3-189号备考审阅报告确定，假设本次重组已于2015 年1月1日完成，即上述重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。

3、对比分析的主要假设与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告 的前提和假设相同，但上市公司总股本按照考虑配套融资后的总股本 1,072,956,704股计算。

本次交易前后，2015年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后每股收益 对比如下：

单位：元

		单位：元	单位：元
		2015年度
项目
	发行前		发行后（备考数）
基本每股收益		-0.24	-0.31
扣除非经常性损益后每股收益		-0.25	-0.33

三、本次重组的必要性分析

（一）收购子公司少数股权，增强天音控股在手机分销领域收入占比

天音通信作为上市公司天音控股的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大 部分营业收入。目前天音控股销售收入持续增长，公司已制定了长期战略并陆续 推出了各项举措提高公司盈利水平，降低营业费用，未来盈利可期。

本次交易前天音控股已持有天音通信70%股份，本次交易将收购天音控股 30%的剩余股权，预计交易完成后可进一步增加上市公司在手机分销领域的业务 规模。

近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。 上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比率，有助于提高企业凝聚力，增加 市场竞争力，公司将充分利用资本优势对T4-T6 市场领域进行扩张，精选上游合 作手机厂商，提高议价权，不断提高盈利能力和抵抗风险能力。

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（二）增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理层与上市公司 利益的一致性

本次交易上市公司天音控股已持有标的公司天音通信70%的股权，天音通信 为上市公司的控股子公司，剩余的30%股权主要是天音通信管理层通过天富锦有 限责任公司持股，为了进一步提高上市公司规模，提高天音通信管理层与上市公 司的利益一致性，上市公司决定从天富锦有限责任公司购买天音通信剩余的30% 股权。

收购完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其的控制 能力将进一步提高，有益于增加天音通信的业务能力，增强天音通信管理层与上 市公司股东利益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况； 也有利于充分激发调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市 公司创造更多价值。

四、本次重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施分析

（一）本次重组摊薄即期回报的风险提示

根据本次重组的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限 责任公司盈利补偿协议》，本次重组的交易对方承诺，天音通信在2016年度、2017 年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于人民币15,800.00万元、人民币27,500.00万元、人民币38,500.00万 元，因此，本次重组的标的公司将为公司带来较高收益，并将有助于公司每股收 益的提高。但未来若天音通信的业绩不及承诺，公司每股收益可能存在下降的风 险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（二）本次重组摊薄即期回报的应对措施

针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措 施，增强公司持续回报能力：

• 1、利用天音通信广阔的营销网络积极开拓T4-T6 市场

未来企业将在分销领域持续挖掘换机需求，积极发掘T4-T6 市场潜力。对于

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T4-T6 市场，地域分散而广阔，用户较多仍依赖手机的线下销售，是互联网较难 覆盖的区域。天音通信拥有覆盖8 万家以上门店，渠道深入T4-T6 地区，同时搭 建了全国性电子商务平台，构建了垂直型B2B 电商商业模式，推进了线上线下渠 道资源结合，在T4-T6 市场得以发挥强大的竞争优势。

2、调整分销的产品侧重，加强与苹果等优质品牌的合作力度

天音通信将精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手 机品牌，并继续加强与苹果、三星、华为等优质品牌供应商的合作，转变与部分 手机品牌供应商的合作业务模式，提高盈利能力。苹果手机2015 年在天音通信 销售中的业务收入占绝大部分，已成为天音通信的主要收入来源，目前天音通信 是苹果的第一大全国手机分销商，而苹果手机在国内一直处于市场占有率第一的 热销手机，故销售收入在未来得以保证并仍会有一定的增幅，对于在分销领域的 毛利润增长具有促进作用。

3、增强线上分销能力，提高移动互联及移动转售等利润新驱动力

在积极拓展线下销售渠道的基础上，同时继续搭建全国性电子商务平台，构 建了垂直型B2B 电商商业模式，进一步推进了线上线下渠道资源结合，从城市到 农村、从T1 到T6、从线上到线下，布局了行业领先的手机分销网络，以天联网 B2B 电商商业模式为基石，聚合海量商品打造供应链和支撑体系为手机零售店提 供交易和服务。

• 4、降低销售费用，提高利润水平

近年来，天音通信的销售费用在逐渐下降。该等降幅主要得益于企业引入大 量业务支持系统，提高了运营效率并缩减了人力开支，以至于提高了企业销售效 率并降低了销售费用。

五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

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“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会 2016 年4 月1 日

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