TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2026

Apr 14, 2026

TANTA LAM FIRM 天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于泰豪科技股份有限公司
2026年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书

二〇二六年四月

---

TANTAI天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

目录

声明...2
一、公司实施本激励计划的条件...3
二、本激励计划的内容...5
三、实施本激励计划所需履行的法律程序...18
四、本次激励计划激励对象的确定...20
五、本激励计划的信息披露...21
六、本激励计划激励对象认购股票期权所需资金符合规定...21
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...21
八、关联董事回避表决情况...22
九、结论意见...22

---

TANTAI天驰君泰律师事务所

tiantailaw.com

北京天驰君泰律师事务所上海分所

关于泰豪科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

之

法律意见书

致：泰豪科技股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）的委托，就公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本激励计划的事宜出具《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于泰豪科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规等规范性文件和《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰豪科技提供的有关文件进行了核查和验证，就泰豪科技实施本激励计划相关事宜出具本法律意见书。

---

TIANTAI天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

声明

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

四、本法律意见书对《泰豪科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”或“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法性、合规性发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

六、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述证明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

---

TANTAI天驰君泰律师事务所
tantailaw.com

一、公司实施本激励计划的条件

（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司

1、公司前身江西清华泰豪电器有限公司（1998年8月29日，更名为“清华泰豪科技有限公司”）成立于1996年3月。1999年12月3日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11号《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》和江西省人民政府以赣股[1999]11号《股份有限公司批准证书》批准，清华泰豪科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份总数为8,000万股。

经中国证监会《关于核准清华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]59号文）核准，公司于2002年6月19日首次向社会公开发行人民币普通股4,000万股。经上海证券交易所《关于清华泰豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]116号）批准，公司公开发行的4,000万股社会公众股于2002年7月3日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“泰豪科技”，股票代码为“600590”。

2、根据公司现行有效《营业执照》并经本所律师核查，目前公司的基本情况如下：

公司名称	泰豪科技股份有限公司
统一社会信用代码:	91360000158304717T
类型	其他股份有限公司（上市）
住所	江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
法定代表人	李自强
注册资本	85286.975万元
成立日期	1996年03月20日
营业期限	1996年03月20日至长期

---

TIANTA 天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

经营范围

电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三未一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰豪科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第6-0031号）、《泰豪科技股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2025]第6-0032号）、《泰豪科技股份有限公司2024年年度报告》《公司章程》《激励计划（草案）》及泰豪科技出具的书面说明，泰豪科技不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

4

---

TANTAI天驰君泰律师事务所

tiantailaw.com

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰豪科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。

二、本激励计划的内容

（一）关于本激励计划的主要内容

经本所律师查验，泰豪科技于2026年4月13日召开了第九届董事会第十次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了《激励计划（草案）》及相关文件。

《激励计划（草案）》对实施本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，本激励计划对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项做出了明确的规定或说明。

综上，本所律师认为，泰豪科技董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）关于本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

综上，本所律师认为，本激励计划的目的，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。

---

TIANTA 天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

（三）关于本次股权激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和技术人员（不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、授予激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象总人数共计175人，占公司截至2025年12月31日在册员工总人数1,471人的 11.90%。

本激励计划首次授予的激励对象人员包括：

• （1）公司董事、高级管理人员；
• （2）核心管理人员和技术人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司分公司及控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

3、不能成为本激励计划激励对象的情形

根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形为：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

---

TIANTAI

天驰君泰律师事务所

tiantailaw.com

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第三十六条的规定。

（四）关于股票期权的来源、数量及分配情况

1、本激励计划的权益形式及股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、拟授予的股票期权数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量 800 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 85,286.98 万股的 0.94%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。

7

---

TANTA

天驰君泰律师事务所

tiantailaw.com

3、激励对象名单及拟授出权益分配情况

（1）激励对象名单及拟授出权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予股票期权总量的比例	占本激励计划公告时总股本的比例
李自强	董事长、总裁、董事	20	2.50%	0.02%
黎昌浩	职工董事、董事会秘书	15	1.88%	0.02%
霍茜	财务总监	15	1.88%	0.02%
罗新杰	副总裁	15	1.88%	0.02%
吴东锋	副总裁	15	1.88%	0.02%
核心管理人员和技术人员（170人）		720	90%	0.84%
合计		800	100%	0.94%

注：1、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，涉及标的股票数量，已载明拟激励对象的姓名、职务、其各自和/或合计可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）（四）项和第十二条的规定。《激励计划（草案）》已载明任何1名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的

---

TIANTAI天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

公司股票均未超过公司股本总额的 1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（五）关于本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2、本激励计划的授权日

根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

9

---

TIANTA 天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；

10

---

TANTAI天驰君泰律师事务所

tiantailaw.com

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（六）关于股票期权的授予/行权价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份11.98元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份11.98元的价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的 80%，为每股11.98元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的 80%，为每股9.99元。

（3）定价合理性说明

根据《激励计划（草案）》，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是为了保障本次激励的有效性，有利于促进公司发展、维护股东权益、进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供有效的激励机制，从而保证公司核心业务稳定发展。

11

---

TIANTAI天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

公司围绕“聚焦军工产业发展”的发展战略，主营业务聚焦于军工装备产业及军民融合发展的应急装备产业。公司军工装备产业围绕武器装备信息化、智能化方向开展业务，主要产品包括车载通信指挥系统、军用导航装备及各类军用电源装备等；公司应急装备产业在军用电源相关技术基础上，积极践行军民融合发展，在民用市场围绕应急电源保障方向开展业务，主要产品为各类型智能应急电源、应急特种车辆及系统解决方案；同时积极探索工商业储能业务发展机会。公司高度重视人才与战略发展的深度契合，本次股票期权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心人员，是公司核心竞争力的重要人力资源，对公司长期发展起到重要作用。

有效的激励是稳定人才的重要途径。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，综合考虑公司战略、激励力度、股份支付成本等因素，并考虑到股票市场的波动性，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，确定为每份11.98元。

（七）关于股票期权的授予条件与行权条件

1、股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的内部控制审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

---

TANTAEarnings
天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的内部控制审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

---

TIANTAI天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2026年、2027年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

行权期	考核年度	业绩考核条件
第一个行权期	2026 年	公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 50%；
2、以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 100%。
第二个行权期	2027 年	公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 75%；
2、以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 150%。

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

②上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于母公司所有者的净利润并剔除所有激励计划股份支付费用影响后的数据为计算依据；

---

TIANTAI天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

③上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

考核结果	合格	不合格
个人层面可行权比例	100%	0%

公司层面业绩达到考核目标、激励对象在上一年度绩效考核合格后，当年度计划行权的股票期权才可按照相应比例行权。激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。

若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能行权，不可遏延至下一年度，由公司进行注销。

综上，本所律师认为，本激励计划关于股票期权的授予条件、行权条件、考核要求的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（八）关于本激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$$
Q = Q _ {0} \times (1 + n)
$$

---

TANTAI天驰君泰律师事务所

tientailaw.com

其中： $Q_{0}$ 为调整前的股票期权数量； $n$ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； $Q$ 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

$$
Q = Q _ {0} \times P _ {1} \times (1 + n) \div \left(P _ {1} + P _ {2} \times n\right)
$$

其中： $Q_{0}$ 为调整前的股票期权数量； $P_{1}$ 为股权登记日当日收盘价； $P_{2}$ 为配股价格； $n$ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； $Q$ 为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

$$
Q = Q _ {0} \times n
$$

其中： $Q_{0}$ 为调整前的股票期权数量； $n$ 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）； $Q$ 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

$$
P = P _ {0} \div (1 + n)
$$

其中： $P_{0}$ 为调整前的行权价格； $n$ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率； $P$ 为调整后的行权价格。

（2）配股

$$
P = P _ {0} \times \left(P _ {1} + P _ {2} \times n\right) \div \left[ P _ {1} \times (1 + n) \right]
$$

---

TANTAI天驰君泰律师事务所

tientailaw.com

其中：$\mathrm{P_0}$ 为调整前的行权价格；$\mathrm{P_1}$ 为股权登记日当日收盘价；$\mathrm{P_2}$ 为配股价格；$\mathrm{n}$ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；$\mathrm{P}$ 为调整后的行权价格。

（3）缩股

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div \mathrm {n}
$$

其中：$\mathrm{P_0}$ 为调整前的行权价格；$\mathrm{n}$ 为缩股比例（即1股公司股票缩为 $\mathrm{n}$ 股股票）；$\mathrm{P}$ 为调整后的行权价格。

（4）派息

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} - \mathrm {V}
$$

其中：$\mathrm{P_0}$ 为调整前的行权价格；$\mathrm{V}$ 为每股的派息额；$\mathrm{P}$ 为调整后的行权价格。经派息调整后，$\mathrm{P}$ 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

根据《激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划股票期权的数量及行权价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

17

---

TANTAI天驰君泰律师事务所

tiantailaw.com

（九）关于股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确说明了本激励计划的会计处理方法，测算并列明实施本激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）关于本激励计划实施程序及异动处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了本激励计划的生效程序、授予、股票期权行权程序、本激励计划的变更、终止程序等实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，本所律师认为，上述事项符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）项的规定。

（十一）关于公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法律程序

（一）泰豪科技实施本激励计划已经履行了如下程序：

1、公司薪酬与考核委员会制订了《泰豪科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《泰豪科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件，并于2026年4月13日召开第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》等相关议案，对本激励计划所涉事宜发表了审核意见。

18

---

TIANTAI天驰君泰律师事务所

tiantailaw.com

2、公司董事会于 2026 年 4 月 13 日召开第九届董事会第十次会议，审议批准了《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

3、公司聘请了独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（二）泰豪科技实施本激励计划尚待履行如下程序：

1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2、公司在股东会召开前，应在公司内部通过公司网站或者其他方式公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。

4、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，关联股东应当回避表决。

5、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

6、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

7、关于本次激励计划的注销、行权、调整、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

19

---

IANTA

天驰君泰律师事务所

liantailaw.com

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干。

根据公司出具的承诺书，并经本所律师核查，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

20

---

TANTAI天驰君泰律师事务所

tientailaw.com

综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。

五、本激励计划的信息披露

公司将在第九届董事会第十次会议决议审议通过《激励计划》及其摘要《考核管理办法》等议案后，按照规定公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《泰豪科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》等文件。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续行相应的信息披露义务。

六、本激励计划激励对象认购股票期权所需资金符合规定

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺书，激励对象认购本次股票期权所需资金均由各激励对象以自筹方式解决，泰豪科技不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经核查，本所律师认为：

1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

21

---

IANTA

天驰君泰律师事务所

tiantailaw.com

2、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

3、泰豪科技已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

4、公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害泰豪科技及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》以及公司第九届董事会第十次会议的相关资料，并经本所律师核查，除董事李自强、黎昌浩外，公司其他董事未参与本激励计划；公司召开第九届董事会第十次会议审议本激励计划相关事项时，关联董事李自强、黎昌浩已回避表决。

综上，本所律师认为，关联董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已履行了本激励计划现阶段应履行的程序，本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助、损害公司利益的情形；本激励计划不存在明显

22

---

TANTAI天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务。

本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

23

---

TIANTAI天驰君泰律师事务所
tiantailaw.com

（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于泰蒙科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

负责人：

安涛

华冠之

任政

2026年4月14日