泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）

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二零一一年七月

声明

1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“公司”或“本公司”）《公司章程》的有关规定制定。

2、公司拟授予激励对象 2,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 2,000 万份公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 45,532.5712 万股的 4.39%。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.52元（原激励计划授予的股票期权的行权价格为12.57元，因公司于2011年7月21日实施了2010年度利润分配：以公司总股本455,325,712股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），即每1股派发现金红利0.05元（含税）。股票期权行权价格调整为12.52元）。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

4、本激励计划有效期为自股票期权授予日起 4 年，自股票期权授权之日起计算。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

授予的期权行权期及各期行权期间安排如表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获授期权数量比例（%）
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	40
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	30

如未能满足行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

5、行权条件：本计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

各年度绩效考核目标如表所示：

年度	2011	2012	2013
相对于2008-2010 年扣除非经常性损益后净利润的平均值的净利润增长率	≥30%	≥60%	≥100%
净资产收益率	≥6%	≥7%	≥8%

在期权等待期内，若公司因定向增发等再融资事项导致净资产大幅变动时，

在变动当年的净利润及净资产收益率计算中，扣除此等事项的影响因素，包括此等事项在该年度产生的净利润，以及因此而增加的净资产金额。

在期权等待期内，各个年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三年会计年度的平均水平且不能为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

6、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

7、激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过后报中
国证监会备案并经其审核无异议，且由公司股东大会批准。
8、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按相关
规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

9、公司在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项实施完毕的情形。

公司承诺自披露本股权激励计划至股东大会审议通过本激励计划后的第30 日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

声明..............................................................2 特别提示.........................................................2 释义............................................................6 一、激励计划的目的及制定原则........................................7 二、激励对象的确定依据、范围和考核..................................7 三、激励计划的股票来源和数量........................................8 四、股票期权的授予和分配............................................8 五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期......................9 六、股票期权的行权价格及其确定方法.................................10 七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排.........................11 八、激励计划的调整方法和程序.......................................13 九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响.............................15 十、授予股票期权及激励对象行权的程序...............................19 十一、公司与激励对象各自的权利义务.................................20 十二、激励计划的变更和终止.........................................21 十三、附则.........................................................24

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

泰豪科技、公司、本公司	泰豪科技股份有限公司
本激励计划、激励计划	《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》
《公司章程》	《泰豪科技股份有限公司章程》
股票期权、期权	泰豪科技授予激励对象在未来一定期限内以预定的价格和条件购买一定数量泰豪科技股票的权利
激励对象	按依据本计划获授本期股票期权的公司人员
高级管理人员、高管	指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理
其他关键岗位人员	指经公司董事会认可的在泰豪科技及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干人员，包括：除公司高管之外的核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员
授权日	泰豪科技向激励对象授予股票期权的日期
行权	激励对象根据本激励计划，在规定时间限内以预定的价格和条件购买一定数量泰豪科技股票的行为
可行权日	激励对象可以行权的日期
行权价格	泰豪科技向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买泰豪科技股票的价格
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	上海证券交易所
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《考核办法》	《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办（草案）》
元	人民币元

一、激励计划的目的及制定原则

（一）为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规，以及《公司章程》的有关规定制订本激励计划。

（二）制定激励计划所遵循的基本原则：

公平、公正、公开；
激励和制约相结合；
股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；
维护公司股东权益，为公司股东带来更高效更持续的回报。

二、激励对象的确定依据、范围和考核

（一）激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规章以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员及具有明确绩效考核目标的其他关键岗位人员。

本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

（二）激励对象确定的考核依据

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》作为考核依据。

（三）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

三、激励计划的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量和股票数量

公司拟授予激励对象 2,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 45,532.5712 万股的 4.39%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股泰豪科技股票的权利。

（二）激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

四、股票期权的授予和分配

（一）本激励计划授予激励对象的股票期权总数为 2,000 万份，股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

序号	姓名	职位	获授的股票期权数量（万份）	占本次授予期权总量的比例（%）	占目前总股本的比例（%）
1	毛勇	总裁	260	13.00	0.57
2	李春生	副总裁	150	7.50	0.33
3	邹映明	副总裁	150	7.50	0.33
4	杨骏	副总裁、董事会秘书	50	2.50	0.11
5	邹卫明	副总裁	40	2.00	0.09
6	刘璋	副总裁	30	1.50	0.07
7	曾智杰	副总裁	40	2.00	0.09
8	吴菊林	总裁助理、财务总监	40	2.00	0.09
9	杨剑	总裁助理	40	2.00	0.09
10	小计		800	40.00	1.76

11	其他关键岗位人员107 名	1200	60.00	2.63
合计		2,000	100	4.39

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（一）激励计划的有效期

本激励计划有效期为自首次授予股票期权的授予日起 4 年。

（二）激励计划的授权日

激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会审核无异议且经公司股东大会批准后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日，授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

定期报告公布前 30 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述重大交易、重大事项及可能影响股价的重大事件，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）激励计划的等待期

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权的等待期为一年。

（四）激励计划的可行权日

激励对象自股票期权授权日满 1 年后可以开始按照本激励计划规定的安排，分期行权。可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得行权：

1、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。

（五）禁售期

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《公司章程》的规定并考虑到本公司本次期权激励的效果，本激励计划禁售规定如下：

1、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；

2、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合届时《公司章程》的规定；不得违反届时《公司章程》有关董事、高级管理人员禁售期的规定；

3、激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

六、股票期权的行权价格及其确定方法

1 、授予股票期权的行权价格为12.52元/股（原激励计划授予的股票期权的行权价格为12.57元/股，因公司于2011年7月21日实施了2010年度利润分配：以公司总股本455,325,712股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），即每1股派发现金红利0.05元（含税）。股票

期权行权价格调整为12.52元），即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以12.52元/股价格认购一股公司股票。

2、行权价格的确定方法

行权价格取以下二个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的泰豪科技股票收盘价
（11.69 元/股）。
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日的泰豪科技股票平均收
盘价（12.57 元/股）。

七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（一）股票期权的获授条件

1、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意
见审计报告；

（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）激励对象如为公司董事、高级管理人员的，应符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。

（二）股票期权的行权条件

必需同时满足如下全部条件才能行权：

1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

2、行权条件：本计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

各年度绩效考核目标如表所示：

年度	2011	2012	2013
相对于2008-2010 年扣除非经常性损益后净利润的平均值的净利润增长率	≥30%	≥60%	≥100%
净资产收益率	≥6%	≥7%	≥8%

在期权等待期内，若公司因定向增发等再融资事项导致净资产大幅变动时，在变动当年的净利润及净资产收益率计算中，扣除此等事项的影响因素，包括此等事项在该年度产生的净利润，以及因此而增加的净资产金额。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

3、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司最近一个会计年度的定期报告出具了标准无保留意见
审计报告；
（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
4、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》
规定任职条件。

（三）行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授予日起 4 年，自股票期权授权之日起计算。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

授予的期权行权期及各期行权期间安排如表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获授期权数量比例（%）
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	40
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	30

八、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股份有限公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)

Q0：调整前的股票期权数量；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前股份有限公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

P：调整后的行权价格数量。

2、缩股： P=P0/n1

P0：调整前的行权价格；

n1：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n1 股股票）；

P：调整后的行权价格。

3、配股： P=P0×（P1+P2×n2）/[P1×（1+n2）]

P0：调整前的行权价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

P：调整后的行权价格。

4、派息： P= P0-v

P0：调整前的行权价格；

v：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

（三）激励计划的调整程序

股东大会授权公司董事会依激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应报中国证监会备案且获无异议，及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响

（一）股票期权激励的会计处理：

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 - 关会计处理。公司将在授予日采用布莱克斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期内会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权总成本的测算及对公司的业绩影响：

1、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：

C = S * N ( d 1) − X e[ − ] [r'] [T] N(d 2)

其中：

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C =期权成本

S=授予日价格（授权日前一个交易日股票收盘价）

X=行权价格

T=期权剩余存续年限（单位：年）

r=无风险收益率

σ =标的股票历史波动率

N(.)为标准正态分布累计概率分布函数

ln（）为对数函数

参数选取情况说明：

（1）期权授予日价格 S=11.69 元；（注：该价格最终以期权授予日前一个交易日股票收盘价为准）；

（2）期权的行权价X=12.52元（原激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.57元，因公司于2011年7月21日实施了2010年度利润分配：以公司总股本455,325,712股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），即每1股派发现金红利0.05元（含税）。股票期权行权价格调整为12.52元）。

（3）无风险收益率 r：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率 4.15%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以 3 年期存款基准利率 4.75%代替在第二和第三行权期行权的股票期权的无风险收益率。

（4）历史波动率 σ：取泰豪科技股票 2011 年 4 月 16 日前 30 个交易日的历史波动率，具体数值为 31.02%。

根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权在各行权期内的期权成本估算如下：

下：
行权期	期权份数（万份）	单位价值（元/份）	公允价值（万元）
第一个行权期	800	1.5616	1,249.28
第二个行权期	600	1.8676	1,120.56
第三个行权期	600	2.0968	1,258.08
合计	2,000	-	3,627.92

2、对公司业绩的影响

假设首次全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并且假定在T年第三季度能授予股权，则根据以上参数计算得出首次股权激励的期权成本在各等待期的资产负债表日计入管理费用估算如下：

单位：万元

序号	第一行权期	第一行权期	第一行权期		第二行权期	第二行权期		第三行权期	第三行权期	合计	合计
	计算	当期费用	累计费用	计算	当期费用	累计费用	计算	当期费用	累计费用	当期费用	累计费用
T 年	**200040* %1.561* 61/4***	*312.32*	*312.32*	**200030* %1.867* _61/21/_** 4	*140.07*	*140.07*	**20003* 0%2.0* 9681/3*** *1/4	*104.84*	*104.84*	*557.23*	*557.23*
*T+1* 年	**200040* %1.561* 63/4***	*936.96*	*1,249.28*	**200030* %1.867* 61/2***	*560.28*	*700.35*	**20003* 0%2.0* 9681/3***	*419.36*	*524.20*	*1,916.60*	*2,473.83*
*T+2* 年				**200030* %1.867* _61/23/_** 4	*420.21*	*1,120.56*	**20003* 0%2.0* 9681/3***	*419.36*	*943.56*	*839.57*	*3,313.40*
*T+3* 年							**20003* 0%2.0* 9681/3*** *3/4	*314.52*	*1,258.08*	*314.52*	*3,627.92*
合计		*1,249.28*			*1,120.56*			*1,258.08*			*3,627.92*

注：T年为本计划首期授予当年。

3、各期账务处理如下：

（1）T年帐务处理

借：管理费用 557.23 贷：资本公积－其他资本公积 557.23 （2）T+1年帐务处理

假设增发股票面值1元

借：管理费用 1,916.60

贷：资本公积－其他资本公积 1,916.60

借：银行存款 10,056.00 资本公积－其他资本公积 1,249.28 贷：股本 800.00 资本公积－股本溢价 10,505.28

（3）T+2年帐务处理

假设增发股票面值1元

借：管理费用 839.57 贷：资本公积－其他资本公积 839.57 借：银行存款 7,542.00 资本公积－其他资本公积 1,120.56 贷：股本 600.00 资本公积－股本溢价 8,062.56

（4）T+3年帐务处理

假设增发股票面值1元

借：管理费用 314.52 贷：资本公积－其他资本公积 314.52 借：银行存款 7,542.00 资本公积－其他资本公积 1,258.08 贷：股本 600.00

资本公积－股本溢价 8,200.08

十、授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实行和授予股票期权的程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激
励计划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监
会江西证监局；

7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大
会的通知，并同时公告法律意见书；
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大
会上进行说明；

10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等；

11、激励计划自公司股东大会审议通过之日起 30 日内，将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）激励对象行权的程序

1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请；
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提
出行权申请；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

对上述 1、2 原因授权后取消行权的股票期权，由公司收回并注销。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划
等的规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有。
6、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
7、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计
文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益须返还给公司。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

9、激励对象在行权后离职的，自离职之日起 2 年内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满 2 年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

10、法律、法规规定的其它相关权利义务。

十二、激励计划的变更和终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有已授出而尚未行权的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员或核心技术（业务）员工，或者被公司委派到控股子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的书面处罚（记过或记大过等）或职务变更或职务虽未变但不再行使岗位职权的，经公司董事会批准，可以取消或减少激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职

激励对象个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注销。（三）激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一的，应当终止实施股权激励计划，激励对象尚未
行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象出现如下情形之一的，其尚未行权的股票期权应当终止行使：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被给予行政处罚或刑事处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员等情形的。

十三、附则

1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。