TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Regulatory Filings 2018

Jul 8, 2018

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2018-043 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

收到上海证券交易所关于收购股权事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年7 月6 日收到上海 证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对泰豪科技股份有限公司收购股权事 项的问询函》（上证公函[2018]0758 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》 全文如下：

泰豪科技股份有限公司：

根据相关公告，你公司拟以7,000 万元现金向大股东泰豪集团有限公司收购 北京泰豪装备科技有限公司（以下简称“北京泰豪”或“标的公司”）60%股权， 溢价率为101%。公司对本次交易溢价合理性披露不充分，根据《股票上市规则》 第17.1 条规定，请你公司就以下事项进一步核实和补充说明。

1．根据公告，北京泰豪近三年营业收入分别为1,244 万元、1,117 万元和 4,074 万元，净利润分别为238 万元、259 万元和967 万元，2017 年业务规模和 盈利水平较以前年度出现大幅增长。根据公司公告，2017 年北京泰豪控股子公 司西安泰豪与客户签订了1 亿元的销售合同，实现营业收入2,026 万元，对其应 收账款余额1471.2 万元，该笔交易是北京泰豪业绩大幅增长的主要原因，对应 客户亦是公司2017 年第一大客户。上述应收账款余额与公司披露的审计报告中 应收北京江山中医可视化科技股份有限公司（以下简称“北京江山中医”）应收 账款余额一致。公开信息显示，北京江山中医成立于2017 年6 月19 日。请公司 补充披露：（1）如北京江山中医为公司所披露第一大客户，其在成立当年即为公 司贡献大额收入和利润的合理性，其与上市公司及上市公司大股东是否存在关联 关系；（2）西安泰豪与客户签订1 亿元销售合同的具体内容，包括但不限于合同 签订时间、主要产品名称、产品销售数量以及货款的结算方式等；（3）2017 年，

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西安泰豪2,026 万元营业收入确认的政策及时点；（4）结合前述问题，详细说明 标的资产是否存在突击交易，增加营业收入，提高并购对价的情形。

2.本次交易标的采用收益法进行评估，评估增值率较高。（1）2015 至2017 年，北京泰豪母公司单体的营业收入分别为1,242 万元、1,117 万元和1,589 万 元。根据评估报告，2018 至2022 年，其预测营业收入分别增长至2,187 万元、 2,813 万元、3,491 万元、4,170 万元和4,576 万元，请公司补充披露其在近三 年收入无大幅增长的情况下，预测营业收入的逐年大额增长的原因和合理性，请 公司明确判断理由和事实依据；（2）根据评估报告，对西安泰豪的股权投资价值 评估仅为1,312 万元。请公司详细说明在西安泰豪已签订10,000 万元销售合同 的情况下，对其股权投资价值评估仅为1,312 万元的合理性和原因，西安泰豪业 务增长和客户获取是否具有可持续性及其判断依据；（3）结合前述问题，说明该 资产评估过程及其结论是否合理及其依据。

3.请公司全体董事对收购标的业务真实性、持续性、交易价定价的合理性、 是否存在损害上市公司利益的情形等逐项发表意见。独立董事需要单独发表独立 意见。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并在2018 年7 月12 日之前履行相关 信息披露义务。

公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备问询函的回复工作。 公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公 司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投 资者注意投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司 董 事 会 2018 年 7 月 9 日

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