TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 22, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-043 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于发行股份购买资产继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请， 公司股票已于2017 年1 月19 日开市起停牌，经公司与有关各方研究和论证，本 次筹划事项为发行股份购买资产。2017 年3 月18 日，公司披露了《发行股份购 买资产继续停牌公告》（临2017-014），经公司第六届董事会第二十次会议审议 通过，经申请，公司股票自2017 年3 月20 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。2017 年4 月18 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公 司股票自2017 年4 月20 日起继续停牌不超过2 个月，具体详见公司于2017 年 4 月19 日披露的《公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临 2017-035）。

停牌期间公司根据本次发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

一、 本次重组方案介绍

（一）标的资产情况

公司本次拟购买的标的资产为上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海 红生”）和北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁净”）的100%股权。

上海红生主要产品为海军数据链系统，广泛装备于国产舰船。同方洁净的主 要关键技术有核生化防护技术、空气净化技术等，其中，核生化防护技术主要用 于装甲突袭车、指挥车、军用帐篷、核生化检测车等。

（二）交易对方情况

公司拟购买上海红生100%股权的交易对方为上海赫甄企业发展中心（有限

合伙）、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）、潘红生；拟购买同方洁净100%股 权的交易对方为同方人工环境有限公司、张彩云、高沛沣、许勇、吴暋、王敬民、 刘大庆、孟祥君、吕尚彪、王一平、李国强、孔维利、谢峤、逯多威、段宇新、 黄鹏、石少轩、刘耀斌、王青平、刘辉、董家忠、张慧、刘晓晖、刘晓琦、郭英 杰、赵毅锋、赵松芬、宁志远、王铂、曾涛、王鹏、查显兴、姬政敏、马茵、邓 绚。截至核查意见签署日，公司已分别与上海红生和同方洁净全体股东签署了《关 于收购上海红生系统工程有限公司的框架协议书》（公告编号：临2017-036）和 《关于收购北京同方洁净技术有限公司的框架协议书》（公告编号：临2017-037）。 （三）本次交易方式

本次交易拟采取发行股份方式购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生 变更，不构成借壳上市。本次交易方案仅为各方初步论证的框架性方案，本次交 易涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。

二、 继续停牌原因

由于本次发行股份购买资产事项尚需得到国防科工局关于涉密信息豁免披 露的许可，本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大，尚未最后完成。 目前，国防科工局涉密信息豁免披露的许可审批工作尚在推进中；标的资产的相 关审计、评估、尽职调查等工作正在进行中；公司及相关各方仍在对本次交易方 案进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方签署正式的交易协议仍需要一定时 间。本次发行股份购买资产事项在2017 年5 月19 日前（即本次发行股份购买资 产进入停牌程序4 个月内），无法披露重组方案，需继续停牌。

公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作， 并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

三、 财务顾问关于公司继续停牌原因符合交易所规定的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次发行股 份购买资产的独立财务顾问，经核查认为：

“自2017 年1 月19 日公司股票停牌以来，公司严格根据上海证券交易所信 息披露要求编制信息披露文件。

本次交易系公司发行股份购买资产且涉及军工类标的，方案论证较为复杂， 国防科工局涉密信息豁免披露的许可审批工作尚在推进中，尽职调查、审计、评 估的工作量较大，且公司需与相关各方就本次发行股份购买资产具体事项进行进

一步沟通与协商，本次发行股份购买资产尚具有不确定性。公司无法在停牌期满 4 个月内披露重组方案并复牌。公司已就公司股票延期复牌事项召开董事会、投 资者说明会、股东大会，并获审议通过。公司股票继续停牌有利于进一步细化本 次重组相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。符合 《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项 停复牌业务指引》等有关规定。公司股票继续停牌具有合理性。

公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。独立财务顾问将督促公司 继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在2017 年6 月19 日前召开 董事会会议审议本次重组方案，及时公告并复牌。”

四、尚待完成的工作及具体时间表

独立财务顾问对公司五个月内复牌的可行性及下一步工作安排及预计复牌 时间如下：

• 1、2017 年6 月19 日前完成标的资产的审计、评估工作；

2、2017 年6 月19 日前与交易对方完成交易文件相关条款的谈判；

3、2017 年6 月19 日前召开董事会会议审核发行股份购买资产事项，签署 相关交易文件及向上海证券交易所提交重组方案等相关材料。

公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组》等规定，编制重组方案及相关文件，及时履行决策程序及 信息披露义务，在2017 年6 月19 日前尽早召开董事会会议审议发行股份购买资 产有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。公司及有关各方正按计划积极 推进相关事宜，停牌5 个月内复牌具有可行性。

五、预计复牌时间

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关条款规定，为确保本次 发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整、保障本次发行股份 购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益， 经公司第六届董事会第二十次会议、2017 年第一次临时股东大会审议，公司独 立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017 年4 月20 日起继续停牌，预计停牌时间不超过2 个月。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月23 日