TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司接受泰豪科技股份有限公司（以下简称 泰豪科技 、 上市公司 或 公司 ）的 委托，担任泰豪科技发行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博 辕信息”）95.22%股权的独立财务顾问，对泰豪科技本次限售股份上市流通事项 进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

泰豪科技于 2016 年 1 月 19 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪 科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]105 号），核准公司向胡健发行 14,272,042 股股份、向余弓卜发行 4,527,682 股股份、向成海林发行 2,427,887 股股份、向李爱明发行 328,092 股股 份、向郭兆滨发行 328,092 股股份、向张磊发行 328,092 股股份、向宁波杰赢投 资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,035,543 股股份、向宁波杰宝投资合伙企业 （有限合伙）发行 6,830,509 股股份、向浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“浙江赛盛”）发行 2,003,602 股股份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宁波赛伯乐”）发行 2,003,602 股股份、向杭州赛伯乐 晨星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州赛伯乐”）发行 1,821,459 股股份、 向宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）发行 2,094,678 股股份、向宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“宁波科发二号”）发行 965,371 股股份、向杭州市科发创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“杭州科发”）发行 3,387,914 股股份、向谢建军发行 182,157 股股份、向浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）发行 2,178,790 股股份购买 相关资产。

二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况 （一）本次申请解除股份限售股东做出的承诺

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1、关于提供材料的信息真实性、准确性和完整性的承诺

交易对方胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投 资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海 林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市 科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军 出具了《交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》， 主要内容如下：

（1）承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

（2）如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由 董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交 锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

2、管理层股东关于任职期限及竞业禁止的承诺

根据公司与胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢 投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成 海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权 投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波 市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建 军签订的《关于发行股份购买资产协议书》的约定，关于持续任职及竞业禁止的

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承诺如下：

（1）为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标 的资产交割日起，仍需至少在博辕信息任职60个月。

（2）如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向公司支付如下补 偿：

①自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次发行股 份购买资产中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方从本次发行股份购 买资产取得的甲方股份由甲方以1元价格回购；

②自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于 本次发行股份购买资产中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次发行股份 购买资产中取得的股份的50%由甲方以1元价格回购；

③自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，违约方应将其于 本次发行股份购买资产中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次发行股份 购买资产中取得的股份的25%由甲方以1元价格回购。

④存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

A．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然 与甲方或博辕信息终止劳动关系的；

B．甲方、博辕信息或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体 严重疾病导致无法继续履行职责的原因离职的；

C.其他非因自身过失或故意并经甲方认可的原因导致离职的。

为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺在本协议约 定的承诺任职期间（即标的资产交割之日起届满60个月）及承诺任职期限届满后 24个月内，不以任何直接或间接的方式从事与博辕信息及其子公司相同、相似、 在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务。如违反上述承诺，泰豪科技或博辕 信息有权根据本协议依法申请强制违约方履行上述承诺，并赔偿上市公司、博辕 信息及其子公司因此遭受的全部损失，同时违约方因违反上述承诺所取得的利益 归泰豪科技、博辕信息及其子公司所有。

3、关于已履行出资义务等的承诺

博辕信息全体股东均已做出承诺：“（1）承诺方对所持标的公司股权享有唯

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一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产 权纠纷或潜在纠纷；（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本， 不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、 查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）承诺方持有标的公司股权不违反现 行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规 定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；（5）承诺方所持标的公司股 权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。”

4、盈利补偿承诺

根据公司与博辕信息利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、 郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：

（1）业绩承诺情况

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁 波杰宝承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、 5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元。如果实现扣非净利润指标低于上 述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进 行补偿。

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息 2019 年度、2020 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,689.25 万元、12,292.64 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补 偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。

（2）实际净利润数的确定

自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作 的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博辕信息在利 润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与 补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具 《专项审核报告》。

（3）利润承诺补偿

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①补偿金额的确定

A、各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核报告，若博辕信息在 利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数 小于补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项 审核报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度 实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润 补偿，具体补偿要求如下：

第一、2015 年的补偿金额计算公式为：

当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数 第二、2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数） ÷补偿责任人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买博辕 信息 95.22%股权的交易总价格。

前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数确定。

B、根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的， 公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

C、如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限 于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性 事件，导致利润补偿期间内博辕信息实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息相应年度净利润数，经协议 各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

②补偿方式

A、补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行 股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份 由泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式 为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本 次发行股份购买资产的发行价格

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补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资 产中取得的股份对价总额。

补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应补偿 金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，补偿责任人按本条计算的应补偿 股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。

B、补偿责任人按因本次交易各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次 发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当 补偿给泰豪科技的总金额。

5、股份锁定承诺

博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺 因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让，自 12 个月 限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购 买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所 获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博 辕信息《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所 获得的泰豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博 辕信息《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所 获得的泰豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信 息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后起，解禁额度为各自因本次交易 所获得的泰豪科技股份总数的 25%。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、 成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解 锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份 数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰 豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守 上述限售期限的约定。

博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份

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锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月 内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行 股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买 资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年 度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获 得的泰豪科技股份总数的 65.00%。其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数 （如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份 数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积 金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购 买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限 售期限的约定。

浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持 有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的 约定。

6、关于避免同业竞争与关联交易的承诺

本次交易完成后，为避免与上市公司及博辕信息产生同业竞争，胡健、余弓 卜、宁波杰赢、宁波杰宝出具承诺如下：

（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与泰 豪科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

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（3）不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

（4）不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信 息等商业机密；

（5）如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承 诺方同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失。

（6）上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或关联方的期间内持续有效。 为避免与上市公司及博辕信息产生关联交易,胡健、余弓卜、成海林、李爱 明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、 宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢出具承诺具体内容如下：

（1）本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技 股东之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用 自身作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优先权利。

（2）若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将 与泰豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的规 定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用 该等交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为。

（3）若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失 向泰豪科技进行赔偿。

（4）上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续有

效。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东未存在非经营性占用上市资金的情形， 上市公司未对其存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股上市流通数量：8,269,483 股

• 2、本次限售股上市流通日期：2017 年 5 月 5 日

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3、本次限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售 股占公司 总股本比 例	本次解禁 上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	胡建	14,272,042	2.14%	3,568,011	10,704,031
2	余弓卜	4,527,682	0.68%	1,131,920	3,395,762
3	成海林	2,427,887	0.36%	606,971	1,820,916
4	李爱明	328,092	0.05%	82,023	246,069
5	郭兆滨	328,092	0.05%	82,023	246,069
6	张磊	328,092	0.05%	82,023	246,069
7	宁波杰赢投资管理 合伙企业（有限合 伙）	4,035,543	0.61%	1,008,885	3,026,658
8	宁波杰宝投资合伙 企业（有限合伙）	6,830,509	1.02%	1,707,627	5,122,882
合计		33,077,939	4.96%	8,269,483	24,808,456

四、股份变动情况表

本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限 售条 件的 流通 股	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	39,997,440	0	39,997,440
	3、其他境内法人持有股份	86,366,762	-2,716,512	83,650,250
	4、境内自然人持有股份	24,451,887	-5,552,971	18,898,916
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	150,816,089	-8,269,483	142,546,606
无限 售条 件的	A 股	516,144,495	8,269,483	524,413,978
	B 股
	H 股

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流通 股	其他
	无限售条件的流通股份合计	516,144,495	8,269,483	524,413,978
股份 总额		666,960,584	0	666,960,584

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等

• 相关法律法规的规定；

• 2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；

• 3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间

• 符合相关法律法规及限售承诺；

• 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5、本独立财务顾问对泰豪科技本次发行股份购买资产限售股解禁事项无异

议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行 股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

周兆伟 万俊

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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