TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 28, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-038 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于发行股份购买资产之部分限售股

上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为 8,269,483 股

●本次限售股上市流通日期为 2017 年5 月5 日

一、本次限售股上市类型、核准发行及锁定期安排

（一）本次限售股上市类型 发行股份购买资产之部分有限售条件的流通股。

（二）核准发行情况

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰豪科技”）于2016 年1 月19 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]105 号），核准公 司向胡健发行14,272,042 股股份、向余弓卜发行4,527,682 股股份、向成海林 发行2,427,887 股股份、向李爱明发行328,092 股股份、向郭兆滨发行 328,092 股股份、向张磊发行328,092 股股份、向宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波杰赢”）发行4,035,543 股股份、向宁波杰宝投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“宁波杰宝”）发行6,830,509 股股份、向浙江赛盛投资合 伙企业（有限合伙）发行2,003,602 股股份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企 业（有限合伙）发行2,003,602 股股份、向杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有 限合伙）发行1,821,459 股股份、向宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限

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合伙）发行2,094,678 股股份、向宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）发行965,371 股股份、向杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）发 行3,387,914 股股份、向谢建军发行182,157 股股份、向浙江中赢资本投资合伙 企业（有限合伙）发行2,178,790 股股份购买相关资产。

（三）股份登记情况

公司于2016 年2 月18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次发行股份购买资产的目标股份的发行及登记。新增限售流通股 47,715,512 股，公司股本由 619,245,072 股增至 666,960,584 股。

（四）本次解禁股东的锁定期安排

博辕信息原股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定期的承诺函》， 承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12 个月不能转让，自12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股 份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36 个月且2018 年度 的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48 个月且2019 年度的 博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所 获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满60 个月且2020 年度的博 辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发 行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%。每次股份解禁时，如需 实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的泰豪科技股份总数× 当年解禁比例-当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履 行2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数 量小于或等于0 的，则上述股东各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的 股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本 公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息原股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股 份锁定期的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12

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个月不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起 满12 个月且2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因 本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满 24 个月且2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股 份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的65.00%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿 的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的泰豪科技股份总数×当年解禁比例 —当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015 年度 业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等 于0 的，则上述股东各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还 应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增 股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成至今，公司没有其他导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

（一）关于盈利预测及补偿的承诺

根据公司与博辕信息利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、 郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿责任 人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺博 辕信息2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500 万元、5,500 万元、7,150 万元、9,295 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责 任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿；补偿责任人胡健、 余弓卜、成海林承诺博辕信息2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,689.25 万元、12,292.64 万元。 如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的 《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。

（二）盈利预测的实现及履行情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博辕信息2015 年度业绩承

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诺情况专项说明报告（大信专审字[2016]第6-00076 号），博辕信息2015 年度实 现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为3,504.13 万元，超过业绩 承诺数4.13 万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博辕信息2016 年度业绩承 诺情况专项说明报告（大信专审字[2017]第6-00017 号），博辕信息2016 年度实 现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为5,706.66 万元，超过业绩 承诺数206.66 万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。

四、中介机构的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为公司本次发行股份购 买资产事项的财务顾问，对公司本次发行股份购买资产之部分限售股解禁事项进 行了核查，并发表意见如下：

• （一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》

• 等相关法律法规的规定；

• （二）本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；

• （三）本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时

• 间符合相关法律法规及限售承诺；

• （四）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• （五）本独立财务顾问对泰豪科技本次发行股份购买资产限售股解禁事项无

异议。

五、本次限售股上市流通情况

• 1、本次限售股上市流通数量：8,269,483 股；

• 2、本次限售股上市流通日期：2017 年5 月5 日

• 3、本次限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售股数 量（股）	持有限售 股占公司 总股本比 例	本次解禁 上市流通 数量 （股）	剩余限售股 数量（股）
1	胡健	14,272,042.00	2.14%	3,568,011	10,704,031
2	余弓卜	4,527,682.00	0.68%	1,131,920	3,395,762
3	成海林	2,427,887.00	0.36%	606,971	1,820,916

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4	李爱明	328,092.00	0.05%	82,023	246,069
5	郭兆滨	328,092.00	0.05%	82,023	246,069
6	张磊	328,092.00	0.05%	82,023	246,069
7	宁波杰赢	4,035,543.00	0.61%	1,008,885	3,026,658
8	宁波杰宝	6,830,509.00	1.02%	1,707,627	5,122,882

六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股		本次变动前	变动数	本次变动后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	39,997,440	0	39,997,440
	3、其他境内法人持有股份	86,366,762	-2,716,512	83,650,250
	4、境内自然人持有股份	24,451,887	-5,552,971	18,898,916
	5、境外法人、自然人持有股 份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	150,816,089	-8,269,483	142,546,606
无限售条 件的流通 股份	A股	516,144,495	8,269,483	524,413,978
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	516,144,495	8,269,483	524,413,978
股份总额		666,960,584	0	666,960,584

七、上网公告附件

国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产之部 分限售股解禁的核查意见。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月29 日

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