TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

国信证券股份有限公司

关于

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 持续督导报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年四月

泰豪科技股份有限公司 持续督导报告

释义

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

一、普通术语
本独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
泰豪科技、公司、上市公司	指	泰豪科技股份有限公司
博辕信息	指	上海博辕信息技术服务有限公司
交易对方/胡健等16名博辕信息交易 对方	指	胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余 弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海 林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁 波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁 波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军
泰豪集团	指	泰豪集团有限公司
泰豪晟大	指	泰豪晟大创业投资有限公司，博辕信息之股东、 泰豪科技之控股子公司
宁波杰宝	指	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙），博辕信息 之股东
宁波杰赢	指	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙），博辕 信息之股东
杭州科发	指	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙），博辕 信息之股东
浙江中赢	指	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙），博辕 信息之股东
宁波科发	指	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合 伙），博辕信息之股东
浙江赛盛	指	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙），博辕信息 之股东
宁波赛伯乐	指	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合 伙），博辕信息之股东
杭州赛伯乐	指	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙），博 辕信息之股东
宁波科发二号	指	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限 合伙），博辕信息之股东
交易标的、标的资产、目标资产	指	上海博辕信息技术服务有限公司95.22%股权

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泰豪科技股份有限公司 持续督导报告

《关于发行股份购买资产之协议书》	指	泰豪科技与博辕信息股东签署的《关于发行股 份购买资产之协议书》
补偿责任人	指	胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张 磊、宁波杰赢、宁波杰宝
本次发行股份购买资产	指	泰豪科技发行股份购买博辕信息95.22%股权 的行为
募集配套资金、配套融资	指	泰豪科技向不超过10 名的符合条件的特定对 象非公开发行股份，募集不超过本次拟购买资 产交易价格金额100%的配套资金的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《泰豪科技股份有限公司公司章程》
交割	指	购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放 弃，本次交易得以完成
交割日	指	交割当天
评估基准日	指	评估的基准日期，2015年7月31日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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独立财务顾问声明

国信证券股份有限公司担任泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问。2016 年 1 月 19 日，中国证监会下发了《关于核 准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2016】105 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事宜。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财 务顾问对泰豪科技进行持续督导，并出具《国信证券股份有限公司关于泰豪科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》。

本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由泰豪科技及相 关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对 本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

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泰豪科技股份有限公司 持续督导报告

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发 创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业 （有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨 星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军十六名交易对方合计持有的博辕信息95.22% 的股权。

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理 高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资 金。泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息100%的股权。 本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。

（二）相关资产过户或交付情况

博辕信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 上海市长宁区市场监督管理局于2016年1月28日核准了博辕信息的股东变更事宜 并签发了新的《营业执照》（注册号：91310105697296891B），交易双方已完 成了博辕信息95.22%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰豪科 技已持有博辕信息95.22%的股权。

2016 年 1 月 28 日，瑞华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注

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册资本以及实收资本进行了审验，出具了瑞华验[2016]31020007 号《验资报告》。 根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 28 日，泰豪科技已收到胡健等以股权形式的 出资，公司本次增资前注册资本人民币 619,245,072.00 元，实收资本人民币 619,245,072.00 元，变更后的注册资本人民币 666,960,584.00 元，累计实收资本 人民币 666,960,584.00 元。

（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况

2016 年 2 月 18 日，泰豪科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，公司向胡健发行 1,427.2042 万股、向余弓卜发 行 452.7682 万股、向成海林发行 242.7887 万股、向李爱明发行 32.8092 万股、 向郭兆滨发行 32.8092 万股、向张磊发行 32.8092 万股、向宁波杰赢发行 403.5543 万股、向宁波杰宝发行 683.0509 万股、向浙江赛盛发行 200.3602 万股、向宁波 赛伯乐发行 200.3602 万股、向杭州赛伯乐发行 182.1459 万股、向宁波科发发行 209.4678 万股、向宁波科发二号发行 96.5371 万股、向杭州科发发行 338.7914 万 股、向谢建军发行 18.2157 万股、向浙江中赢发行 217.8790 万股普通 A 股股票 已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。

本次登记前，泰豪科技前十大股东的持股情况如下（截至 2015 年 9 月 30 日）：

	本次登记前，泰豪科技前十大股东的持	股情况如下（截至2	015年9月30日
序号	证券账户名称	持股金额（股）	持股比例（%）
1	泰豪集团有限公司	134,247,440	21.68
2	同方股份有限公司	102,512,345	16.55
3	中国海外控股集团有限公司	39,997,440	6.46
4	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)	13,325,760	2.15
5	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 (有限合伙)	9,999,360	1.61
6	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	9,999,360	1.61
7	兴业银行股份有限公司-工银瑞信新材 料新能源行业股票型证券投资基金	9,000,000	1.45
8	江西赣能股份有限公司	3,000,000	0.48
9	中国建设银行股份有限公司-工银瑞信 美丽城镇主题股票型证券投资基金	2,827,878	0.46
10	杨剑	2,800,000	0.45

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本次登记后，泰豪科技前十大股东的持股情况如下（截至 2016 年 2 月 18 日）：

	本次登记后，泰豪科技前十大股东的持	股情况如下（截至2	016年2月18日
序号	证券账户名称	持股金额（股）	持股比例（%）
1	泰豪集团有限公司	134,247,440	20.13
2	同方股份有限公司	102,512,345	15.37
3	中国海外控股集团有限公司	39,997,440	6.00
4	胡健	14,272,042	2.14
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13,325,760	2.00
6	天风证券－民生银行－天风证券增持1 号集合资产管理计划	12,046,379	1.81
7	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 （有限合伙）	9,999,360	1.50
8	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	9,999,360	1.50
9	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	6,830,509	1.02
10	余弓卜	4,527,682	0.68

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与泰豪科技已经完成资产的交付与 过户，博辕信息已经完成相应的工商变更；泰豪科技发行股份购买资产新增股份 已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于提供材料的信息真实性、准确性和完整性的承诺

交易对方胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投 资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海 林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市 科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军 出具了《交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》， 主要内容如下：

1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

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2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成 调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董 事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁 定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺 方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。

上市公司第一大股东泰豪集团出具了《泰豪集团关于所提供信息的真实性、 准确性和完整性的声明与承诺函》，主要内容如下：

1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人或本单位不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程 中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（二）持续任职及竞业禁止承诺

根据公司与胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢

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投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海 林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发 二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军签订 的《关于发行股份购买资产协议书》的约定，关于持续任职及竞业禁止的承诺如 下：

1、为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的 资产交割日起，仍需至少在博辕信息任职 60 个月。

2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向公司支付如下补偿： （1）自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次发 行股份购买资产中已获股份对价的 100%作为赔偿，其中，违约方从本次发行股 份购买资产取得的甲方股份由甲方以 1 元价格回购；

（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应 将其于本次发行股份购买资产中所获股份对价的 50%作为赔偿，违约方从本次发 行股份购买资产中取得的股份的 50%由甲方以 1 元价格回购；

（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 60 个月的，违约方应 将其于本次发行股份购买资产中所获股份对价的 25%作为赔偿，违约方从本次发 行股份购买资产中取得的股份的 25%由甲方以 1 元价格回购。

（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

A．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然 与甲方或博辕信息终止劳动关系的；

B．甲方、博辕信息或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体 严重疾病导致无法继续履行职责的原因离职的；

C.其他非因自身过失或故意并经甲方认可的原因导致离职的。

为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺在本协议约 定的承诺任职期间（即标的资产交割之日起届满 60 个月）及承诺任职期限届满 后 24 个月内，不以任何直接或间接的方式从事与博辕信息及其子公司相同、相 似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务。如违反上述承诺，泰豪科技或

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博辕信息有权根据本协议依法申请强制违约方履行上述承诺，并赔偿上市公司、 博辕信息及其子公司因此遭受的全部损失，同时违约方因违反上述承诺所取得的 利益归泰豪科技、博辕信息及其子公司所有。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（三）关于已履行出资义务等的承诺

博辕信息全体股东均已做出承诺：“（1）承诺方对所持标的公司股权享有 唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在 产权纠纷或潜在纠纷；（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本， 不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、 查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）承诺方持有标的公司股权不违反现 行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规 定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；（5）承诺方所持标的公司股 权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程 中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（四）股份锁定承诺

博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺 因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12 个月不能转让，自12 个月 限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满12 个月且2016 年 度的博辕信息《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买 资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24 个月且2017 年 度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获 得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36 个月且2018 年度的博辕 信息《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获 得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48 个月且2019 年度的博辕 信息《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获

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得的泰豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60 个月且2020 年度的博辕信息 《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后起，解禁额度为各自因本次交易所 获得的泰豪科技股份总数的25%。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、 成海林因履行2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解 锁的股份数量小于或等于0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份 数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰 豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守 上述限售期限的约定。

博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份 锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12 个月 内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且2016 年度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行 股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买 资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36 个月且2018 年 度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获 得的泰豪科技股份总数的65.00%。其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数 （如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0 的，则李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份 数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积 金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购 买资产持有的股票自上市之日起12 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限 售期限的约定。

浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持 有的股票自上市之日起36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红

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股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的 约定。

募集配套资金交易对方泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰出具《关于股 份锁定的承诺》，承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（五）关于避免同业竞争与关联交易的承诺

本次交易完成后，为避免与上市公司及博辕信息产生同业竞争，胡健、余弓 卜、宁波杰赢、宁波杰宝出具承诺如下：

1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与泰豪 科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业机密；

5、如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承诺 方同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失。

6、上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或关联方的期间内持续有效。

为避免与上市公司及博辕信息产生关联交易,胡健、余弓卜、成海林、李爱 明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、 宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢出具承诺具体内容如下：

1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技股 东之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自

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身作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优先权利。

2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与 泰豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的规定 履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该 等交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失向 泰豪科技进行赔偿。

4、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续有效。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程 中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

为避免与上市公司及博辕信息产生同业竞争及关联交易，泰豪集团出具承诺 具体内容如下：

1、本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司 的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与 泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、 业务、技术和管理等方面的帮助；

2、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除泰豪科技及其下属子公司外其他 企业（以下统称“本公司及本公司控制的其他企业”）规范并减少与泰豪科技及 其下属子公司之间的关联交易。

3、对于本公司及本公司控制的其他企业与泰豪科技之间无法避免或者确有 合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照泰豪科技 上市地治理要求、泰豪科技公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交 易的交易价格与交易条件与泰豪科技及其下属子公司进行交易，保证不利用关联 交易损害泰豪科技及其他股东的利益。

4、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的， 承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失；

5、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（六）过渡期损益归属相关的承诺

根据博辕信息泰豪科技签订的《关于发行股份购买资产之协议书》，过渡期 损益归属如下：

1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由泰豪科技享有。

2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由博辕信息股东按照其在博辕信息 的持股比例承担。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构对博辕信息进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产 生的损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上 月月末；若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存 在亏损，则博辕信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏 损金额以现金方式支付给泰豪科技。

经核查，本独立财务顾问认为：博辕信息自评估基准日至交割日期间未发生 亏损，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。

三、取消募集配套资金的说明

（一）取消募集配套资金的决议

2016 年 1 月 19 日，中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向 胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】105 号）， 核准了泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项。交易标的上 海博辕信息技术服务有限公司的资产过户手续已办理完毕，泰豪科技向交易对方 发行股份事宜已完成。

泰豪科技董事会经审慎研究后，并经与本次交易配套资金认购方泰豪集团有 限公司、胡健、谢建军、张磊、李峰协商，决定对公司第六届董事会第五次会议 及 2015 年第四次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准的交易方案进行

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适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。

（二）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及方案调整情况 1 、调整前方案

经泰豪科技第六届董事会第五次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通 过并经中国证监会核准的交易方案，泰豪科技本次交易的原方案为：

（ 1 ）购买博辕信息 95.22% 股权

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创 业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限 合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合 伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱 明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股 权。

上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。 （ 2 ）发行股份募集配套资金

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元 的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产 管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流 动资金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过 15,000.00 万元，拟向胡健募集资 金不超过 8,000.00 万元，拟向谢建军募集资金不超过 3,000.00 万元，拟向张磊募 集资金不超过 3,000.00 万元，拟向李峰募集资金不超过 1,000.00 万元。

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。

2 、调整后方案 购买博辕信息 95.22% 股权

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本次交易中，泰豪科技以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业 （有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业 投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限 合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合 伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱 明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股 权。

上市公司以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）利润补偿承诺情况

根据公司与博辕信息利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、 郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：

1、业绩承诺情况

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁 波杰宝承诺博辕信息2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00 万元、 5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元。如果实现扣非净利润指标低于 上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定 进行补偿。

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息2019 年度、2020 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,689.25 万元、12,292.64 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补 偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。

2、实际净利润数的确定

自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作 的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博辕信息在利

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润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与 补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具 《专项审核报告》。

3、利润承诺补偿

（1）补偿金额的确定

①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核报告，若博辕信息在利 润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小 于补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项审 核报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实 际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润补 偿，具体补偿要求如下：

第一、2015 年的补偿金额计算公式为：

当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数 第二、2016 年至2020 年各年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润 数）÷补偿责任人在2016 年至2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买 博辕信息95.22%股权的交易总价格。

前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数确定。

②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的， 公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事 件，导致利润补偿期间内博辕信息实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息相应年度净利润数，经协议各 方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

（2）补偿方式

①补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股 份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由

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泰豪科技以1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式 为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本 次发行股份购买资产的发行价格

补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资 产中取得的股份对价总额。

补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应补偿 金额小于或等于0 时，按0 计算，即已补偿的金额不冲回。

若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，补偿责任人按本条计算的应补偿 股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。

②补偿责任人按因本次交易各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次 发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当 补偿给泰豪科技的总金额。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。 （二）利润补偿承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2017]第 6-00017 号审核报告，经审计的 2016 年度博辕信息实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 5,706.66 万元，完成业绩承诺数的 103.76%，超过业绩承 诺数 206.66 万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。

经核查，本独立财务顾问认为：博辕信息 2016 年度实现的净利润超过了交 易对方进行业绩承诺的数额，业绩承诺已完成。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

2016 年，公司继续坚持“内生外延、创新发展”的工作思路，借“军改” 和“电改”的机遇，进一步梳理整合公司业务，集中研发和市场优势资源，发展 军工装备和智能电力两大核心业务。

在“内生”方面，公司主要采取整合市场及研发资源、加强内部管控、引入 核心团队等措施，积极应对因“军改”和“电改”而造成的市场调整。军工装备

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产业，公司在北京设立了研发中心和营销中心，并按军兵种布局整合公司的销售 资源，进一步提升整体的运营效率；智能电力产业，公司引入海外优秀的能源互 联网团队，借国家放开售电业务的契机，积极布局能源互联网业务，参股设立中 国第一家混合所有制配售电公司贵安新区配售电公司，并在广州、上海、江西、 贵州等地，相继成立售电公司，借鉴国外能源互联网领域成功经验，积极探索中 国式能源互联网业务新模式。

外延发展方面，公司在完成智能电力领域产业布局的基础上，将外延发展的 重心转向军工装备领域。报告期内，受“军改”影响，军品订单延迟，军品业务 收入有所下降。为进一步延伸公司军品产业链，提升公司军品的市场份额，公司 持续加强对符合公司战略的军品项目的并购，通过参与“深圳中航福田智能装备 股权投资基金”的设立和部队院所的军民融合改制，为公司在军工装备领域的并 购储备优质的项目资源。

2016 年公司实现营业总收入 390,194 万元，较上年增加 41,384 万元，增幅 11.86%。实现净利润 13,736 万元，比上年增加 3,650 万元，增幅 36.19%，其中 归属于母公司净利润 12,383 万元，比上年增加 3,783 万元,增幅 43.99%。业绩增 长主要原因系公司继续加强智能电力业务市场拓展，扩大销售规模；此外，2016 年 2 月公司完成博辕信息并购重组，2016 年度公司合并范围较上年同期发生变 化导致营业收入增长。上述因素共同导致公司 2016 年度经营业绩同比增长。

（二）上市公司 2016 年度主要财务数据

2016 年公司实现营业总收入 390,194 万元，较上年增加 41,384 万元，增幅 11.86%。实现净利润 13,736 万元，比上年增加 3,650 万元，增幅 36.19%，其中 归属于母公司净利润 12,383 万元，比上年增加 3,783 万元,增幅 43.99%。

	2016年	2015年	本年比上年增减
营业收入（元）	3,901,935,660.39	3,488,096,410.81	11.86%
归属于上市公司股东的净利润	123,829,229.30	86,000,978.61	43.99%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非	102,933,061.59	77,448,799.66	32.90%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	248,043,589.86	279,055,848.27	-11.11%
（元）
基本每股收益（元/股）	0.19	0.16	18.75%
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.16	18.75%

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加权平均净资产收益率	3.38%	3.33%	0.05%
			本年末比上年末增
	2016年末	2015年末
			减
资产总额（元）	8,587,708,279.05	7,157,698,223.97	19.98%
归属于上市公司股东的净资产	3,807,972,185.12	3,104,014,142.08	22.68%
（元）

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，泰豪科技各项业务的发展状况 良好，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2016 年度，公司及公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和中国证券监督管理 委员会有关法律法规的要求和《公司章程》的规定履行职责，不断完善公司法人 治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员 会依法履行各自职责，运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。

1、关于公司运作的规范性：报告期内，公司结合相关法律法规和公司实际 情况的变化，完成对《公司章程》、《信息披露制度》、《规范与关联方资金往来的 管理制度》等十六项制度相关内容的修订，并制定了《对外担保制度》、《关联交 易管理制度》等七项制度，充分保障了公司的进一步规范运作。

2、关于股东和股东大会：公司能够严格按照中国证监会《上市公司股东大 会规范意见》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的 召集、召开和表决程序，并聘请律师见证会议的合法性和合规性，出具法律意见 书，保证了股东大会的合法有效；公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东 能和大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

3、关于董事和董事会：公司董事的选举和更换程序严格按照《公司法》、《公 司章程》等相关规定执行，公司董事会会议严格按照《董事会议事规则》的规定 召集、召开、表决，公司董事能够勤勉尽责，正确行使权利、履行义务、承担责 任，充分发挥了董事在经营决策中的重要作用。

4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会会议严格按照《监事会议事

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规则》的规定召集、召开、表决，公司监事勤勉尽责，认真履行《公司法》和《公 司章程》赋予的各项职责，维护了公司及股东的合法权益。

5、关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等各项信息披露相关法律法规和规章制度的要 求，履行上市公司信息披露义务，确保所有股东平等地获得信息，正确地做出投 资决策，最大限度地保障其合法权益。

6、关于投资者关系管理：公司一如既往重视投资者关系管理工作，并通过 多种方式加强与投资者的联系与交流。报告期内，在日常的投资者关系管理工作 中，公司通过电话、电子邮件、投资者见面交流和“上证 e 互动”平台等方式， 及时有效地解答投资者疑问，使投资者更进一步了解公司，维护了中小投资者利 益。

经核查，本独立财务顾问认为：公司治理结构完善，符合相关法律法规,与 中国证监会有关文件的要求，不存在差异。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》之签章页）

财务顾问主办人：

周兆伟 万俊

国信证券股份有限公司

2017 年 月 日

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