TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 18, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-035 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于发行股份购买资产继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请， 公司股票已于2017 年1 月19 日开市起停牌，经公司与有关各方研究和论证，本 次筹划事项为发行股份购买资产。2017 年3 月18 日，公司披露了《公司发行股 份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-014），公司股票自2017 年3 月 20 日起继续停牌，预计停牌时间不超过1 个月。

经公司2017 年3 月30 日召开的第六届董事会第二十一次会议、2017 年4 月18 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司发行股份购 买资产继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017 年4 月20 日起继续停牌不超过2 个月。

一、公司在股票停牌期间所开展的主要工作

自本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极论证本次发行股份 购买资产的相关事宜，持续推进本次发行股份购买资产相关工作，各中介机构积 极有序开展尽职调查、审计和评估等工作。截至目前，公司已分别与北京同方洁 净技术有限公司、陕西华通机电制造有限公司和上海红生系统工程有限公司全体 股东签署了相关意向协议，具体内容详见公司于2017 年3 月18 日披露的《公司 关于拟收购北京同方洁净技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 临2017-015）、《公司关于拟收购陕西华通机电制造有限公司100%股权的公告》 （公告编号：临2017-016）和《公司关于拟收购上海红生系统工程有限公司100% 股权的公告》（公告编号：临2017-017）。

截至目前，公司对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，相 关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商，本次交易最终方案尚未确定。 1

二、公司在股票停牌期间已履行的信息披露义务

在停牌期间，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司筹划 重大事项停复牌业务指引》的要求每5个交易日披露本次发行股份购买资产的停 牌公告或进展情况。

三、继续停牌的必要性和理由

截至目前，公司已经组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介 机构开展相关工作，各中介机构对本次发行股份购买资产方案进行了多次论证， 但由于本次发行股份购买资产事项涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大， 尚未最后完成，同时，因公司的主营业务之一为军工装备，且本次发行股份购买 资产的标的资产有涉军企业，根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及 上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，公司本次发行股份购 买资产事项需取得国防科工局的审批。截至目前，公司本次发行股份购买资产相 关申请材料已报国防科工局审批，但尚未取得批准，预计无法按原定时间复牌。 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，为确保 本次发行股份购买资产事项披露的真实、准确、完整以及发行股份购买资产事项 的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司向上海证券交 易所申请公司股票继续停牌。

四、需要在方案披露前取得的审批和核准情况

在本次发行股份购买资产方案披露前，公司须与本次发行股份购买资产的交 易对方签订相关协议，交易对方需就本次发行股份购买资产履行相应的内部决策 程序，且本次发行股份购买资产事项需通过国防科工局的审批。

五、后续的工作计划及公司股票预计复牌时间

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司本次发行 股份购买资产公司股票继续停牌事项已经召开公司2017年第一次临时股东大会 审议通过，具体详见公司披露的《公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公 告编号：临2017-034），公司股票自2017年4月20日起继续停牌，停牌时间不超 过2个月。

停牌期间，公司将加快完成本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，并根 据工作进展情况，及时履行信息披露义务，确保本次发行股份购买资产事项顺利

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实施。待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议重大资产重组预案并予以公 告，同时向上海证券交易所申请复牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展 情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

六、财务顾问关于公司股票继续停牌原因符合相关规定的核查意见

国信证券股份有限公司作为公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，对 公司发行股份购买资产继续停牌事项发表核查意见如下：

本次交易正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据上海证券交易所信 息披露要求编制信息披露文件。但由于本次发行股份购买资产事项的审计、评估、 尽职调查等因工作量较大，尚未最后完成，同时，因公司的主营业务之一为军工 装备，且本次发行股份购买资产的标的资产有涉军企业，本次发行股份购买资产 事项需取得国防科工局的审批。截至目前，尚未取得国防科工局的审批。为确保 本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整以及发行股份购买资产 事项的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续 停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上 市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。

七、独立董事关于公司股票继续停牌原因符合相关规定的核查意见

公司独立董事夏朝阳先生、夏清先生和储一昀先生对公司发行股份购买资产 继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次发行股份购买资产停牌期间，公司及相关各方就本次发行股份购买 资产有关事项开展了大量的工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进 展，并根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》的相关规定，在公司股票停牌期间及时发布相关进展公告，履行信息 披露义务。

2、由于公司为涉军上市公司，且本次标的资产涉及军工企业，根据国防科 工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂 行办法》，本次发行股份购买资产预案公告前需完成国防科工局的审查程序。

3、鉴于本次发行股份购买资产事项的审计、评估、尽职调查等工作量较大 尚未最后完成，且本次发行股份购买资产预案尚需取得国防科工局审批，公司预 计无法在原定时间复牌，本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规 定，有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作以及防止公司股价异

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常波动，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、投资者说明会的召开情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2017 年4 月18 日以网络和现场相 结合的方式召开了本次发行股份购买资产投资者说明会。公司在本次说明会上就 本次发行股份购买资产延期复牌原因等相关情况与投资者进行了互动交流，在信 息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司同日 发布的《关于发行股份购买资产投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2017-033 号）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月19 日

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