TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

中泰证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司非公开发行股票 2016 年持续督导年度报告暨保荐总结报告

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和 规范性文件的规定，中泰证券有限责任公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机 构”）作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“公司”或“发行 人”）非公开发行股票的保荐机构，对泰豪科技进行持续督导，持续督导期为 2015 年7 月7 日至2016 年12 月31 日。现就2016 年度持续督导工作暨保荐工 作总结报告如下：

一、上市公司基本情况

一、上市公司基本情况
中文名称	泰豪科技股份有限公司
证券代码	600590
注册资本	66696 万元
注册地址	江西南昌高新开发区泰豪大厦
主要办公地址	上海浦东张东路1387 号19 栋
法定代表人	杨剑
本次证券发行类型	非公开发行人民币普通股（A 股）
本次证券发行时间	2015 年7 月7 日
本次证券上市地点	上海证券交易所

二、本次发行基本情况

经中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]1233 号）文件批准，泰豪科技于2015 年7 月以7.5 元/股向泰豪 集团有限公司等五名特定投资者非公开发行113,319,360 股股份，实际募集资金 净额为人民币840,593,652.40 元。本次非公开发行新增股份为有限售条件的流 通股，已于2015 年7 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕股份登记手续，本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36 个月 内不得转让。本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，已于 2015 年度使用完毕。

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三、保荐工作概述

中泰证券作为发行人本次发行的保荐机构，指定王庆刚、程建新为保荐代表 人。因程建新离职，2016 年1 月由尤墩周接任。保荐工作开始于2014 年9 月， 结束于2016 年底。整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段（2014 年 9 月-2015 年 7 月）及持续督导阶段（2015 年7 月-2016 年 12 月）。保荐工作期间，中泰证 券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守 信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作和持续督导工作，密切关注并规范 发行人经营运作，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

中泰证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了 以下工作：

1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内 部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

2、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐 书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件；

3、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构 对中国证监会的反馈意见进行答复并相应修改申报文件及做好相关信息披露工 作；

4、按中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织发行人及中介机构完 成发行工作，向监管机构报备相关发行上市文件，并做好相关信息披露工作。 （二）持续督导阶段

中泰证券在持续督导阶段主要完成了以下工作：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅 重要关联交易的相关文件；

• 4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，

• 严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

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• 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并

• 发表核查意见；

• 6、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，持续关注发行人的信息披

• 露事项，督导发行人信息披露真实、准确、完整；

• 7、定期对发行人进行现场检查，对发行人相关工作人员进行访谈，及时向

• 交易所报送持续督导现场检查报告。

2016 年度具体持续督导工作情况如下：

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	中泰证券已建立健全并 有效执行了持续督导制 度，并根据公司的具体情 况制定了相应的工作计 划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。	双方签署的保荐协议中 已明确双方在持续督导 期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作 。	2016 年度持续督导期 间，保荐代表人通过日常 沟通、定期或不定期回 访、现场检查等方式，对 公司开展了持续督导工 作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在 指定媒体上公告。	经核查，在2016 年度持 续督导期间，公司未发生 须按有关规定公开发表 声明的违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 荐机构采取的督导措施等。	经核查，在2016 年度持 续督导期间，公司及相关 当事人未出现违法违规、 违背承诺等情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所	经核查，在2016 年度持 续督导期间，未发现公司

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	发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 行其所做出的各项承诺。	及相关当事人出现违反 相关法律法规或不履行 承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 行为规范等。	经核查，公司在2016 年 度有效执行《公司章程》 和三会议事规则等公司 治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对 外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大 经营决策的程序与规则等。	中泰证券对公司的内控 制度的设计、实施和有效 性进行了核查，该等内控 制度符合相关法规要求 并得到了有效执行。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度， 审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分 理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏 。	对信息披露文件进行了 事前审阅或事后及时审 阅，确信其内容真实、准 确、完整。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上 市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上 市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的 信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告。	经审阅信息披露文件，不 存在应向交易所报告事 项。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，在2016年度持续 督导期间，公司及其控股 股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员未发 生该等情况。
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券 交易所报告。	经核查，在2016年度持续 督导期间，公司及控股股 东、实际控制人等不存在 应向上海证券交易所上 报的未履行承诺的事项。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对	经核查，在2016年度持续

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	市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露 或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应 及时向上海证券交易所报告。	督导期间，公司未发生该 等情况。
14	发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易 所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》 等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券 服务机构及其签名人员出具的专业意见可能 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出 现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定 的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续 督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构 认为需要报告的其他情形。	经核查，在2016年度持续 督导期间，公司未发生该 等情况。
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	中泰证券于2017年1月6 日对公司进行了现场检 查，现场检查前制定了现 场检查工作计划和工作 要求。
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应 当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非 经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人 提供担保；（三）违规使用募集资金；（四） 违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息 披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比 上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易 所要求的其他情形。	经核查，在2016年度持续 督导期间，公司未发生该 等情况。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

经核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重大事项。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，能够及时向 保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料，并保证其真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并做好相关信息披露工作； 发行人积极配合保荐机构的尽职调查和持续督导工作，为本次发行保荐工作和持

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续督导工作提供了必要的条件和便利。

• 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专

业意见，并积极配合保荐机构的发行保荐和持续督导工作。

• 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行 信息披露义务。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人上述募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、

• 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定。

• 九、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司非公开发 行股票2016年持续督导年度报告暨保荐总结报告》之签章页）

保荐代表人：王庆刚 尤墩周

中泰证券股份有限公司

2017年4月13日

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