TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-016 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司关于拟收购

陕西华通机电制造有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方 式收购王曙光、王金霞等5 位股东持有的陕西华通机电制造有限公司（以下简称 “陕西华通”）100%股权，公司已与陕西华通全体股东签署了《关于陕西华通机电 制造有限公司之重大资产购买意向协议》

• ●本次交易未构成关联交易

• ●本次交易未构成重大资产重组

• ●本次交易不存在重大法律障碍

●目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司尽职调查、审计 及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交 易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次 交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司因筹划重大事项，公司股票已于2017年1月19日开市起停牌，经公司与 有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份购买资产。具体详见公司于2017 年3月18日披露的《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-014）。

2017年3月16日公司与本次交易标的之一陕西华通的王曙光、王金霞等5位股 东签署了《关于陕西华通机电制造有限公司之重大资产购买意向协议》（以下简

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称“《重大资产购买意向协议》”）。

由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等 尚未最终确定，公司董事会将待交易方案确定后，另行召开董事会审议本次交易。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为王曙光等2 位自然人股东及谷实创新六号投资(深圳)合伙

企业(有限合伙)等3 名非自然人股东，自然人股东具体情况如下：

序 号	股东名称	身份证号码
			性别	国籍	住 所
1	王曙光	61042419****6572	男	中国	陕西省乾县城关镇风 水台街楼户
2	王金霞	61042419****762X	女	中国	陕西省乾县城关镇风 水台街楼户

非自然人股东具体情况如下：

1、谷实创新六号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)

企业名称	谷实创新六号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)
注册地址	深圳市福田区沙头街道深圳市福田区深南大道6009 号NEO 大厦B 座24 楼A 室
成立时间	2016年9月28日
企业性质	有限合伙企业
执行事务合 伙人	广东谷实投资管理股份有限公司
经营范围	精密机械零部件、电器、电路与橡胶产品的开发与服务；工装、 模具工具、非标设备的开发与服务；电机的设计、上门维修与服 务；计算机及显示器、打印机、电源、高速信号处理板卡的设计、 技术开发和技术服务；机电产品研发设计；非标设备、工业大门 等特种门类的设计及上门维修；科研项目的技术研发；工业自动 化设备、精密电位器、操纵杆的研发设计、服务；机器人及自动 化设备的研发和服务；电子及信息化产品的开发和服务；投资兴

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办实业（具体项目另行申报）；电机的制造。

2、西安同舟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

企业名称	西安同舟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
注册地址	陕西省西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层 21703-4号
成立时间	2016年11月22日
企业性质	有限合伙企业
执行事务合 伙人	王曙光
经营范围	企业管理咨询、商务信息咨询、财务管理咨询（不含代理记账）。 （上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证 书在有效期内经营，未经许可不得经营）

3、西安久盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

企业名称	西安久盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
注册地址	陕西省西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层 21703-3号
成立时间	2016年11月28日
企业性质	有限合伙企业
执行事务合 伙人	王金霞
经营范围	企业管理咨询、商务信息咨询、财务管理咨询（不含代理记账）。 （上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证 书在有效期内经营，未经许可不得经营）

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：陕西华通机电制造有限公司

• 2、成立日期：2007年6月21日

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3、法定代表人：王曙光

• 4 、注册地址：陕西省咸阳市乾县工业园西兰大街8 号

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、注册资本：4222.22万人民币

7、主要业务：主要从事集电子信息化和精密加工两大类军工产品的研发、 生产、销售及维护于一体的国内领先的军工产品供应商。其中，电子信息化产品 包括装备类产品及系统集成方案，精密加工产品分为航空、航天、兵器、新概念 武器等。

8、股东情况：

2017年3月，陕西华通注册资本由3,800万元变更为4,222.22万元，本次注册 资本变更前股东情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	王曙光	3040.00	80
2	王金霞	760.00	20
合计		3800.00	100

注册资本变更后，陕西华通股东情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	王曙光	2828.89	67
2	王金霞	548.89	13
3	谷实创新六号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)	422.22	10
4	西安同舟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	211.11	5
5	西安久盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	211.11	5
合计		4222.22	100

注：上述股东持有的陕西华通股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 9、主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，陕西华通总资产为 13,293.44 万元，净资产为 4,801.72 万元，营业收入为 3,730.72 万元，净利润为 626.61 万 元。（以上数据未经审计）。

截至 2016 年 12 月 31 日，陕西华通总资产为 15,217.61 万元，净资产为 6,815.60 万元，营业收入为 4,955.73 万元，净利润为 2,013.88 万元。（以上数据未经审计） 10、本次交易完成后，陕西华通将纳入公司合并报表范围。

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公司拟以发行股份方式收购上述标的股权，由于针对上述标的股权的尽职调

查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未确定，本次交易存在不确定性， 关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。

四、2017年3月16日，公司与陕西华通的王曙光、王金霞等5位股东签署了《重 大资产购买意向协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：

乙方一：王曙光

乙方二：王金霞

乙方三：谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

乙方四：西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方五：西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

以上各方单独称为“一方、本方、该方”，合称为“甲乙双方”或“各方”。 （二）交易价格及支付方式

甲方拟以向乙方发行股份的方式购买乙方合计持有的陕西华通 100%股权， 乙方所持陕西华通股权的转让价格以甲乙双方认可的且具有证券期货资格的独 立第三方评估机构对陕西华通评估的评估价值为参考，并经甲乙双方协商后确定， 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

（三）先决条件

各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次交易须于 以下先决条件全部成就后方可实施：

1、拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格 的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件； 2、交易相关方已就本次资产出售及本次资产购买分别签署具体的资产出售/ 购买协议；

• 3、本次交易已取得甲方董事会、股东大会内部决策、乙方三至乙方五的内

• 部决策、证券交易所及中国证监会审核同意；

• 4、其他与本次交易相关的必要的批准和授权（如有）。

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（四）盈利承诺及业绩补偿

若陕西华通的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进 行评估并由甲乙双方作为定价参考依据的，甲方应在业绩承诺期内的年度报告中 单独披露陕西华通的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由具有证券 业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，乙方可与甲方就陕西华通实际 盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《利润补偿协议》并据此实施利润 预测及补偿安排。乙方与甲方之间的具体盈利承诺及补偿安排将由各方依据评估 机构最终确定的评估值及本次交易价格另行协商确定。

（五）过渡期损益安排

甲乙双方同意，自评估基准日起至陕西华通 100%股权过户至甲方之日止， 陕西华通所产生的盈利，或因其他原因导致陕西华通增加的净资产的部分由甲方 享有；过渡期间内陕西华通所产生的亏损，或因其他原因导致陕西华通减少的净 资产的部分由乙方按各自持有陕西华通的股权比例向甲方以现金方式补足。

（六）债权债务处置及人员安排

• 1、各方同意，除另有约定外，陕西华通所涉的所有债权、债务仍由陕西华

• 通按相关约定继续享有或承担。

• 2、各方确认，本次资产购买不影响陕西华通与其员工已经建立的劳动关系，

• 原劳动合同继续履行。

（七）生效及其他

各方同意，本协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的 最终交易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的 约定为准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司拟通过此次合作，实现在西安建立军工产业基地的战略布局。标的公司 主营业务为主战武器的配套生产，并逐步向武器分系统的配套升级，其导弹、新 概念武器等均是十三五规划期间发展的重点方向，公司希望通过本次合作，较好 抓住军民融合的战略发展机遇，深层次挖掘西北地区军工资源，进一步加快公司 由军工配套供应商向系统供应商的转变。

由于本次交易方案尚未确定，因此暂无法估计对公司的影响情况。

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六、风险提示

目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司尽职调查、审计及 评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交易 方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次交 易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 3 月 18 日

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