TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Dec 2, 2016

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-067 债券代码:136332 债券简称:16 泰豪01 债券代码:136602 债券简称:16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

股权激励计划限制性股票第二次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：168 万股

• 本次解锁股票上市流通时间：2016 年12 月12 日

一、公司限制性股票激励计划简述

1、泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年9 月22 日召开了 第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。独 立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意 见。同日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，对本次激励计划的激励对象 名单进行核实，并审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》、《关于 核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，认为本次获授限 制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

2、2014 年10 月8 日，公司将《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》上报至中国证监会备案，2014 年 10 月29 日，公司本次激励计划取得中国证监会无异议函。

3、2014 年11 月24 日，公司召开了2014 年第三次临时股东大会，审议通过

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了《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励 计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 相关事宜的议案》。

4、公司于2014 年12 月10 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予日的议案》。确定授予日为2014 年12 月12 日，授予对象10 人，授予数量600 万股，授予价格为：4.20 元/股。 5、2014 年12 月23 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。

6、公司副总裁吴斌先生因工作变动原因，于2015 年3 月30 日向公司董事 会提交了辞去公司副总裁职务的书面申请。公司董事会根据公司2014 年第三次 临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相关规定，于2015 年7 月 14 日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分 未解锁限制性股票的议案》，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40 万股限 制性股票由公司回购并注销，公司于2015 年8 月18 日完成上述限制性股票注销 事项，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数由600 万股变更至560 万股。

7、2015 年12 月7 日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了 过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》。第一 次共解锁限售性股票168 万股，该部分股票将于2015 年12 月14 日上市流通。 公司第六届监事会第四次会议对相关激励对象的解锁资格情况进行了核查，并发 表了明确的同意的意见。

8、2016 年12 月1 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过 《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁的议案》，公司董 事会认为公司限制性股票激励计划授予的限制性股票符合第二次解锁的解锁条 件，决定对授予的限制性股票第二次解锁，本次共解锁限制性股票168 万股，该 部分股票将于2016 年12 月12 日上市流通。同日，公司召开第六届监事会第九 次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二 次解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为 激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在 2015 年度绩效考核中全部 合格，同意公司为激励对象办理解锁手续。

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二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）第二个锁定期将届满

根据公司限制性股票激励计划关于锁定期的规定：自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授 予之日(即2014 年12 月12 日)起计算。第二次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30% 。根据该规定, 公司激励对象的限制性股票第二个锁定期将届满。董事会将根据2014 年第三次 临时股东大会的授权，在2016 年12 月12 日至2017 年12 月11 日内办理第二次 解锁事宜，公司董事会授权公司经营管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。 （二）满足解锁条件情况说明

《公司限制性股票激励计划》及《公司限制性股票激励计划实施考核办法》 中规定的相关解锁条件及达成情况如下表：

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件	已达到解锁条件的说明
1、公司业绩条件：（1）相比于2013年，2015年净利润增加6,000万元, 以上净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。（2）相比于2013年，2015年营业收入增长不低于30%。（3）本激励计划的有效期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	1、2013 年度,公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-390.10万元，2015 年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,744.88 万元，比2013 年增加8,134.98 万元。2 、2013 年度, 公司实现营业收入250,148.85 万元，2015 年度实现营业收入348,809.64 万元，较2013 年增长39.44%。3、2014 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,859.59 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,856.78 万元，分别高于授予日前最近三个会计年度净利润的平均值4,604.34 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,210.2 万元。2015 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润8,600.10 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,744.88 万元，分别高于授予日前最近三个会计年度净利润的平均值4,604.34 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,210.2 万元。综上，2015年度公司业绩满足解锁条件。
2、个人业绩考核要求根据限制性股票激励计划实施考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有A、B、C、D 四档。考核标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四	2015 年度，本次限制性股票激励计划申请第一次解锁的激励对象绩效考核结果均达到“合格”以上。

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个档次，其中考核结果在合格（C）以上的为考核 达标。 考核结果作为被考核激励对象限制性股票解 锁的依据。根据《考核办法》，激励对象任何一期 考核不合格，则激励对象解锁期内相对应的限制 性股票数量由公司回购注销。 3、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激 励计划的其他情形。

4、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （4）激励对象单方面终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职 期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经 营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪 行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损 失的。 5、无公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的情形。

公司未发生该等情形。

本次限制性股票激励计划激励对象吴斌 先生已于2015 年3 月30 日向公司董事会提 交了辞去公司副总裁职务的书面申请，按照 《公司限制性股票激励计划》相关规定，吴 斌先生所授获的尚未解锁的40 万股公司限 制性股票已于2015 年8 月18 日由公司回购 注销。除吴斌先生以外的其他激励对象均未 发生该等情形。

公司未发生该等情形。

综上所述，《公司限制性股票激励计划》中规定的限制性股票第二个解锁期 的解锁条件已经成就。

三、限制性股票第二次解锁对象及解锁数量

根据《公司限制性股票激励计划》规定的解锁安排：限制性股票自本期激励 计划授予日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三次解锁，解锁时间 安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本次符合解锁条件的激励对象共计9 人，申请解锁的限制性股票共计168 万 股，占被授予的限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.25%。具体如 下：

					本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
			第二次解锁限制性股票数量（万股）	剩余未解锁限制性股票数量（万股）
		限制性股票数量（万股）
姓名	职 务
杨 剑	董事、总裁	280	84	112	30%
毛 勇	军工产业发展顾问	60	18	24	30%
杨 骏	常务副总裁	50	15	20	30%
吴菊林	副总裁、财务总监	40	12	16	30%
叶敏华	副总裁	40	12	16	30%
李结平	副总裁、董事会秘书	30	9	12	30%
许 全	总裁商务助理	20	6	8	30%
饶琛敏	总裁财务助理	20	6	8	30%
汪华艳	总裁行政助理	20	6	8	30%
合 计		560	168	224	30%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016 年12 月12 日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：168 万股

• （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交 易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

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（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	164,954,872	-1,680,000	163,274,872
无限售条件股份	502,005,712	1,680,000	503,685,712
总计	666,960,584	0	666,960,584

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所出具了如下法律意见:公司本次解锁系根据《股权激 励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管 理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定， 本次解锁合法、有效；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

六、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）监事会书面核查意见

• （三）法律意见书

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2016 年12 月3 日

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