TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Oct 28, 2016

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-059 债券代码:136332 债券简称:16 泰豪01 债券代码:136602 债券简称:16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司关于转让 全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 所持有的吉林博泰节能技术有限公司 100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●鉴于吉林博泰目前的经营状况和评估情况，同意将公司全资子公司上海泰 豪智能节能技术有限公司（以下简称“泰豪智能节能”）持有的吉林博泰节能技 术有限公司（以下简称“吉林博泰”）100%股权转让给泰豪园区投资有限公司（以 下简称“泰豪园区公司”），转让价格为零元，因吉林博泰与各债权人往来债务共 计13,381.06 万元，经双方参考股东权益评估值并协商后，由泰豪园区公司折价 承担吉林博泰前述往来债务共计10,889.38 万元，分三期支付给泰豪智能节能公 司。吉林博泰在本次股权转让之前的债务由泰豪智能节能公司偿还。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司泰豪 智能节能将其所持有的吉林博泰100%股权转让给泰豪园区公司。经中铭国际资 产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告书》（中铭评报字 【2016】第【2042】号，评估基准日为2016 年7 月31 日），吉林博泰总资产评 估值为11,418.97 万元，全部股东权益评估值为-2,491.68 万元。鉴于吉林博泰 目前的经营状况和评估情况，经与泰豪园区公司协商，一致同意本次泰豪智能节

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能公司持有的吉林博泰100%股权转让价格为零元，因吉林博泰与各债权人往来 债务共计13,381.06 万元，经双方参考股东权益评估值并协商后，由泰豪园区公 司折价承担吉林博泰前述往来债务共计10,889.38 万元，分三期支付给泰豪智能 节能公司。吉林博泰在本次股权转让之前的债务由泰豪智能节能公司偿还。

本次股权转让完成后，泰豪智能节能将不再持有吉林博泰股权。

上述事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次股权转让不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪园区公司为公 司股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的子公司，故本次交易构成 关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交 易达到3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因 此该事项须提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：泰豪园区投资有限公司

• 2、成立日期：2000 年9 月27 日

• 3、法定代表人：李华

• 4、注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125 号

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、注册资本：10,000 万元

• 7、主要业务为从事园区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资

管理等。

8、股权结构情况：泰豪集团持有泰豪园区公司80%股权，泰豪集团全资子 公司江西泰豪职业培训学院持有泰豪园区公司20%股权。

9、主要财务数据：

截至2015年12月31日，泰豪园区公司经审计的总资产为103,681.37万元， 净资产为52,108.15 万元，营业收入为24,683.33 万元，净利润为1,989.94 万 元。

三、交易标的的基本情况

• 1、公司名称：吉林博泰节能技术有限公司

• 2、成立日期：2012 年10 月16 日

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• 3、法定代表人：江志东

• 4、注册地址：吉林省四平市铁西区红嘴路18 号

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、注册资本：500 万元

• 7、主要业务为从事合同能源管理，节能技术推广服务。

8、股权结构情况：公司全资子公司泰豪智能节能持有吉林博泰100%股权。 泰豪智能节能持有的吉林博泰股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

9、主要财务数据：截至2015 年12 月31 日，吉林博泰经审计的总资产为 12,834.05 万元，净资产为580.71 万元，营业收入为373.40 万元，净利润为-1.80 万元；截至2016 年7 月31 日，吉林博泰经审计的总资产为14,351.26 万元，净 资产为440.62 万元，负债13,910.64 万元，营业收入为0 万元，净利润为-140.09 万元。

上述负债中吉林博泰对泰豪智能节能的债务为11,136.77 万元。 10、本次股权转让后，泰豪智能节能不再持有吉林博泰的股权。

11、具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责 任公司为本次股权转让出具了《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2042】 号，评估基准日为2016 年7 月31 日），根据资产基础法的评估方法，吉林博泰 总资产评估值为11,418.97 万元，全部股东权益评估值为-2,491.68 万元。

四、股权转让的主要内容

1、转让方：上海泰豪智能节能技术有限公司

2、受让方：泰豪园区投资有限公司

泰豪智能节能将持有的吉林博泰100%股权转让给泰豪园区公司，经中铭国 际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告书》（中铭评 报字【2016】第【2042】号，评估基准日为2016 年7 月31 日），吉林博泰总资 产评估值为11,418.97 万元，全部股东权益评估值为-2,491.68 万元，鉴于吉林 博泰目前的经营状况和评估情况，经与泰豪园区公司协商，一致同意本次泰豪智 能节能持有的吉林博泰100%股权转让价格为零元，因吉林博泰与各债权人往来 债务共计13,381.06 万元，经双方参考股东权益评估值并协商后，确定由泰豪园 区公司折价承担吉林博泰前述往来债务共计10,889.38 万元，分三期支付给泰豪

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智能节能公司：本次股权转让相关工商变更登记完成后90 个工作日内完成债务 总额20%的还款，即贰仟壹佰柒拾柒万捌仟捌佰元（人民币2,177.88 万元）；收 到第一笔还款后180 个工作日内完成债务总额40%的还款，即肆仟叁佰伍拾伍万 柒仟伍佰元（人民币4,355.75 万元）；收到第二笔还款后180 个工作日内完成债 务总额40%的还款，即肆仟叁佰伍拾伍万柒仟伍佰元（人民币4,355.75 万元）。

鉴于泰豪园区公司目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权转让款回收 风险可控。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让系吉林博泰主营业务和经营模式与公司目前发展战略不符，且 项目合作方四平钢铁经营不善，对项目的后期运营带来较大不确定性因素。本次 股份转让旨在进一步聚焦公司主业，提高公司资产盈利能力，对公司的正常经营 不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

本公司和泰豪智能节能不存在为吉林博泰提供担保、委托吉林博泰理财的情 况。

六、本次关联交易事项履行的程序

1、公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见，同 意将该事项提交公司董事会审议。

2、本次股权转让暨关联交易事项经公司审计委员会审议通过，并出具如下 核查意见：

“我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意 本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。”

3、公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次股权转让暨关联交易事 项，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事发表独立意见如下：

“经审核，我们认为公司本次关联交易事项有利于进一步聚焦公司主业，提 高公司资产盈利能力，交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回 避表决制度，符合公开、公平、公正的原则，不损害中小股东利益，符合《公司 法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。”

4、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、黄小放先生将放弃行使在股东大会上

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对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，公司与泰豪集团及其子公司发生的关联交易事项 及进展情况如下：

1、2016年6月14日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 转让控股子公司山东吉美乐有限公司82.42%股权暨关联交易的议案》，同意公司 将控股子公司山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）82.42%股权转让 给泰豪园区投资有限公司，转让价格为公司所持有的山东吉美乐82.42%股权所对 应的经评估的山东吉美乐净资产值4,694.46万元。目前本次股权转让已按相关协 议约定完成工商变更。

2、2016年6月14日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 转让全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司100%股权暨关联交易的议 案》，同意公司将全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司（以下简称“紫 荆公寓”）100%股权转让给泰豪园区投资有限公司，转让价格为紫荆公寓截至2015 年12月31日净资产评估值5,105.05万元。目前本次股权转让已按相关协议约定完 成工商变更。

3、2016年6月30日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于 拟对控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资暨关联交易的议案》，同意对公 司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资人民币5000万元，其中公司出资人 民币4500万元，泰豪集团有限公司出资人民币500万元。截至目前本次增资已办 理完成。

4、2016年8月4日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 拟转让参股子公司江西工商联合投资有限公司15.25%股权暨关联交易的议案》， 同意公司将持有的参股子公司江西工商联合投资有限公司（以下简称“工商联合 公司”）15.25%股权转让给泰豪园区投资有限公司，转让价格以公司所持有的工 商联合公司15.25%所对应的2015年度经审计的净资产为依据，经公司与泰豪园区 公司协商，定价为905万元。目前本次股权转让已按相关协议约定完成工商变更。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

• 2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报

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告书》（中铭评报字【2016】第【2042】号；

• 3、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2016 年10 月29 日

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