TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 1, 2016

国信证券股份有限公司

关于泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金 之独立财务顾问意见

2016 年1 月19 日，中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向 胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】105 号）， 核准了泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项。交易标的上 海博辕信息技术服务有限公司的资产过户手续已办理完毕，泰豪科技向交易对方 发行股份事宜已完成。

泰豪科技董事会经审慎研究后，并经与本次交易配套资金认购方泰豪集团有 限公司（以下简称“泰豪集团”）、胡健、谢建军、张磊、李峰协商，决定对公司 第六届董事会第五次会议及2015 年第四次临时股东大会审议通过并经中国证监 会核准的交易方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及方案调整情

况

（一）调整前方案

经泰豪科技第六届董事会第五次会议和2015 年第四次临时股东大会审议通 过并经中国证监会核准的交易方案，泰豪科技本次交易的原方案为： 1、购买博辕信息95.22%股权

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创 业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限 合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合

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伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱 明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股 权。

上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。 2、发行股份募集配套资金

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理 高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资 金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过 15,000.00 万元，拟向胡健募集资金不 超过 8,000.00 万元，拟向谢建军募集资金不超过 3,000.00 万元，拟向张磊募集资 金不超过 3,000.00 万元，拟向李峰募集资金不超过 1,000.00 万元。

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。 （二）调整后方案

购买博辕信息95.22%股权

本次交易中，泰豪科技以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业 （有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业 投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限 合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合 伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱 明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股 权。

上市公司以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。 二、本次方案调整履行的相关程序

1、 2016 年 6 月 30 日，泰豪科技召开第六届董事会第十四次会议，审议通 过《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套

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资金的议案》，决定取消本次交易方案中的募集配套资金安排，并同意泰豪科技 与泰豪集团、胡健、谢建军、张磊以及李峰就取消实施募集配套资金事宜签署《附 生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

2、独立董事就泰豪科技取消本次募集配套资金事项发表了相关独立意见。

3、根据泰豪科技于 2015 年 11 月 23 日召开的 2015 年第四次临时股东大会 审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》， 泰豪科技股东大会授权董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）制定和实施本次交易的具体方案，如有权部门对本次交易有新的规定 或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；

（2）根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权 负责办理和决定本次交易的具体事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件，包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构的协议、《关于发行股份 购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《附生效条件的非公开发行股份认 购协议》等；

（4）本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、 非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

（5）根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

（6）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本 次交易有关的其他事宜；

本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成 日。

三、本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整

根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方 案的重大调整。”

因此，泰豪科技对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不构成 对原交易方案的重大调整。

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四、独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问国信证券股份有限公司经核查后认为：泰豪科技取消 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金安排，已履 行必要的批准和授权程序，不构成对原交易方案的重大调整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金之独立财务顾问 意见》之签署页）

财务顾问主办人： 周兆伟 万俊

国信证券股份有限公司

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