TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2016

Jun 30, 2016

泰豪科技股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

（经2016 年6 月30 日公司2016 年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

• 第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用泰豪科技股份有限公司 （以下简称“公司”）资金的长效机制，避免控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上海证券交易所股票上市股则》（以下简称“《上市规则》”）、《泰豪科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家证监部门相关规定，制定 本制度。

• 第二条 本制度所称关联方是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括 关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进 行资金往来适用本制度。

• 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提 供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

  • 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而 支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金； 为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商 品和劳务提供的情况下给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人 及其他关联方互相代为承担成本和其他支出。

• 第四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第二章 防范占用资金的原则

• 第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司 资金、资产和资源。

• 第六条 公司应尽可能减少与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易行为，确有必 要发生的应按照《上市规则》、《公司章程》及公司关联交易相关管理制度等规定执 行。

• 第七条 公司应严格防止与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜 绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

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第三章 管理责任及措施

• 第八条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《上市 规则》等，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称 或姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财 务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实披露 关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管 理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后 应立即修改关联方清单，并提交财务部、证券部各备案一份。

• 第九条 公司为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的行为发生，应持续完善 本制度，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用的长效机制。

• 第十条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、 资产和资源直接或间接的提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。

  • 此外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用：

  • （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

  • （二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委 托贷款；

  • （三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

  • （四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票；

  • （五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

  • （六） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。

• 第十一条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按 照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以及公司内部制度规 定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序和权限进行审批。公司董 事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易 约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。

• 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一负责人。

• 第十三条 公司成立防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，由董事长任 组长、副董事长为副组长，成员由总裁、董事会秘书、财务总监、公司董事会审计 委员会及公司财务部门有关人员组成。该小组为防范控股股东、实际控制人及其他 关联方占用资金行为的日常监督机构。

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• 第十四条 公司董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其 他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易。公司与控股股东、实际 控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

• 第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管 部门报备。

• 第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以 上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持公司股 份实施司法冻结等方式要求偿还，具体偿还方式可据具体情况提出具体执行措施。

• 第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金违规占用情形时，公司应 依法制定清欠方案，并按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公 告。

第四章 责任追究及处罚

• 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公 司董事会、监事会视情节严重对直接责任人给予处分。公司董事会对负有重大责任 的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以罢免。

• 第十九条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情 况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第五章 附则

第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定。 第二十一条 本制度有公司董事会制定、修改并自股东大会审议通过之日起实施。

泰豪科技股份有限公司 2016 年 6 月

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