TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2016

Jun 30, 2016

泰豪科技股份有限公司

监事会议事规则

（经2016 年6 月30 日公司2016 年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

• 第一条 为了进一步完善公司法人治理制度，保障公司监事会依法独立行使监督权，确保全 体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《泰豪科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的规定,制定本规定。

• 第二条 公司监事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范 围内行使监督权。

• 第三条 公司监事会依法行使监督权，保障股东权益和公司利益和职工的合法权益不受侵 犯。

第二章 监事及监事会主席的权利与义务

第四条 监事的权利

1. 依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；

2. 有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

3. 有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总裁提 供有关情况报告；

4. 有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见 制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

5. 有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

6. 第五条 监事的义务

7. 遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责；

8. 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他 非法收入，不得侵占公司的财产；

9. 除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密；

10. 执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害 的，应当承担赔偿责任；

11. 任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害 的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或委 派单位按规定的程序解除其监事职务。

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• 第六条 监事会设监事会主席即监事会召集人一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主 席不能履行职权时或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行期职 权。

• 第七条 监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责如下：

• 召集和主持监事会会议；

• 监督和检查监事会决议的实施情况；

• 负责审查和签署有关监事会的文件；

• 代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

• 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• 当董事、总裁与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公 司与董事、总裁进行诉讼；

7. 监事会其他需要办理的工作。

第三章 监事会及其职权

• 第八条 监事会对公司的生产经营活动、财务状况实施监督检查，行使监督权，履行《公司 章程》规定和股东大会授予的职权。具体行使下列职权：

• 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• 检查公司的财务状况，可以要求公司有关部门提供各种财务报表、文件和数据， 并对其结果提出意见。必要时可以向董事、总裁及公司职能部门提出质询；

• 对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易、合 并分立等事项进行监督；

• 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；

• 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

• 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召 集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

• 委派监事列席股东大会和董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议；

• 向股东大会提出提案；

• 根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，对董事、总裁和其他高级管 理人员提起诉讼；

• 发现公司经营情况异常 , 可以进行调查；必要时 , 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作 , 费用由公司承担。

• 对公司内部控制制度及执行情况进行监督；

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1. 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

2. 第九条 监事会对董事会、董事和高级管理人员的尽职情况进行监督；对董事和高级管理人 员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和高级管理人员绩效 评价的重要依据。

3. 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠 正；对不予纠正的，监事会有权向董事会、股东大会反映情况，同时也可以向证券 监管机构及其他有关部门直接报告情况。

4. 当董事和高级管理人员有违法行为和重大失职行为时，经全体监事一致表决同意， 有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总裁和其他高级管理人员的建 议。

5. 第十条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司和职工利益 时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决 议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

6. 第十一条 根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，对董事、总裁和其他高级管 理人员提起诉讼。

7. 第十二条 监事会应每年至少进行一次公司会计制度执行情况的检查，必要时可到下属企 业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计 师事务所或公司审计部门给予帮助。

8. 第十三条 监事会每年有计划地定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并 参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断地提高监事的素质和合法监 督能力。

9. 第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

10. 第十五条 监事在行使监督权时，不能代替董事或总裁履行职责，也不能代表公司进行任 何经营活动。

11. 第十六条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，忠实履行监督职责，履行忠实和勤勉的义务，维护和保障股东及公司 的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商 业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

12. 第十七条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

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第十八条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，股东大会有权对全 体监事或有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处 罚：

1. 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

2. 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重 大问题的；

3. 泄露公司机密的；

4. 在履行职责过程中接受不正当利益的；

5. 由公司股东大会认定的其他严重失职行为。

第四章 监事会议事规则

第十九条 公司证券部负责处理监事会日常事务，证券事务代表保管监事会印章。

第二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：

1. 任何监事提议召开时；

2. 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

3. 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时；

4. 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

5. 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券 交易所公开谴责时；

6. 证券监管部门要求召开时；

7. 《公司章程》规定的其他情形。

8. 第二十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券部应当向全体监事征集会议提案， 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，证券部 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而 非公司经营管理的决策。

9. 第二十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

10. 提议监事的姓名；

11. 提议理由或者提议所基于的客观事由；

12. 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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1. 明确和具体的提案；

2. 提议监事的联系方式和提议日期等。

3. 在证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券部应当发出召开 监事会临时会议的通知。

4. 第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有监事 会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条 监事会书面会议通知包括以下内容：

1. 举行会议的日期、地点和会议期限；

2. 事由及议题；

3. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4. 监事表决所必需的会议材料；

5. 监事应当亲自出席会议的要求；

6. 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第 1 、 2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。

• 第二十五条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应采取投票表决方式。特殊情况下 可以采取传真方式，但会议的决议应由参与通讯方式出席会议的监事签字产生。 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券部。 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

• 第二十六条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。如有必要，可邀请 董事长、董事、总裁列席会议。

• 第二十七条 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表 决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。监 事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

• 第二十八条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

1. 对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

2. 对公司季度、半年度，以及年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出 意见；

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1. 对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

2. 对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

3. 上一次监事会会议确定事项的办理情况；

4. 审查公司会计制度执行情况，从监督角度提出意见或建议；

5. 对公司经营状况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量 和保值增值情况进行分析评价；

6. 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

7. 监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

8. 《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项；

9. 董事会提议的事项或监事提议的事项。

10. 第三十条 在年度股东大会召开前的例会上，监事会应当审议有关上一年度的监事会工作 报告，内容包括：

11. 公司财务的检查情况；

12. 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况；

13. 关联交易情况；

14. 其他应当向股东大会报告的重大事件。

15. 第三十一条 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

16. 第三十二条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可 以决议要求董事会召开临时股东大会：

17. 董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

18. 公司累计须弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

19. 连续九十日以上单独或合并持有公司百分之十股份以上的股东提出时；

20. 经出席监事会的监事一致表决同意，提议召开时。

21. 第三十三条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表意见，会 议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。监事会要作出决议的事项，采用记名表 决方式，每位监事享有一票表决权，全体监事的表决超过二分之一以上有效。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

22. 第三十四条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问题时， 由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。

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• 第三十五条 公司监事会无论以何种方式召开，出席会议的监事对会议讨论的各项议案须有 明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。

• 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由出席会议 的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性 记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十六条 会议记录应当包括以下内容：

1. 会议届次和召开的时间、地点、方式；

2. 会议通知的发出情况；

3. 会议召集人和主持人；

4. 会议出席情况；

5. 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

6. 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

7. 与会监事认为应当记载的其他事项。

8. 对于通讯方式召开的监事会会议，证券部应当参照上述规定，整理会议记录。

9. 第三十七条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

10. 第三十八条 监事会以通讯表决方式召开的监事会会议,其议案的送达可以采取以专人送达 或邮递或传真或电子邮件的方式；会议所形成的决议须以专人送达或邮递或传 真的方式送交每一位监事签署,如果签署同意的监事已达到作出决定的法定人 数,并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后,该决议即成为 有效的监事会决议。

11. 第三十九条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决 议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。

12. 第四十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表 决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由证券部负责保管。保 存期限为十年以上。

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第五章 监事会决议的执行与公告

第四十一条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送董事、高级管 理人员。

• 第四十二条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、总裁和其他高级管理人员给予答复的 决议事项，监事会应安排监事或者董事会秘书专项负责与董事会、总裁沟通落 实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。

• 第四十三条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的 执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

• 第四十四条 公司董事会秘书应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议及相关附 件报送上海证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。监事应当保证监事会决 议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 第四十五条 监事会决议公告应当包括以下内容：

• 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；

• 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

• 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的 理由；

• 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六章 附则

第四十六条 本议事规则未做规定的，按照《公司章程》、《上市规则》、《上市公司治理准则》 及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的有关规定执行。本议事 规则与相关法律法规、《公司章程》如规定不一致的，以相关法律法规、《公司 章程》的规定为准。

第四十七条 监事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。 第四十八条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

泰豪科技股份有限公司

2016 年 6 月

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