TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-037

泰豪科技股份有限公司

关于参股深圳中航福田智能装备股权

投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟投资不超过42,000 万元参股设立深圳中航福田智能装备股权投资 基金（以下简称：“中航福田基金”），该基金规模暂定为人民币150,000 万元。 ●本事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东 大会审议。

●公司作为中航福田基金的有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务 承担有限责任。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理 带来的不确定性均可能导致中航福田基金无法达到预期收益，敬请投资者关注投 资风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为提升公司在军工产业的综合竞争力，挖掘及储备资产优良的军工装备企 业，促进公司战略目标的实现，公司拟以自有资金42,000 万元参与设立深圳中 航福田智能装备股权投资基金（有限合伙）（暂定名,最终以工商登记机关核准的 名称为准）。

（二）董事会审议情况

公司于2016年6 月14日召开的第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关 于公司拟参与深圳中航福田智能装备股权投资基金的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项无需

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提交公司股东大会审议。

（三）本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

1、普通合伙人（基金管理人）

中航福田基金的普通合伙人及基金管理人为深圳中航产业投资管理企业（有 限合伙），其核心管理团队主要来自中航工业系统，长期从事航空军工领域的投 资并购和企业管理，拥有丰富的投融资、并购重组和项目运作经验。

其基本信息如下：

机构名称：深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300359376397U

注册日期：2015 年11 月18 日

经营地址：深圳市福田区沙头街道泰然工贸园206 栋东座503

执行合伙人：深圳市汇富盈泰投资管理有限公司

经营范围：投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；创业投资；受托资产管 理；受托股权投资基金管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）

深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）成立未满一年，无近一年经营数据。 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排； 未直接或间接持有公司股份或拟增持上市公司股份。

2、有限合伙人（拟，具体以最终出资为准）

（1）深圳市福田引导基金投资有限公司，成立于2015 年8 月31 日，注册 资本25 亿元，是深圳市福田区为推动创新创业，促进产业升级而专门设立的政 府投资引导基金。 本次拟认缴出资金额为人民币4.49 亿元。

（2）泰豪科技股份有限公司（本公司）本次拟认缴出资金额为人民币4.2 亿元。

（3）迪瑞资产管理（杭州）有限公司，注册资本11.13 亿元，是一家专注 于国内股权、债权投资、定向增发、受（收）益权与基金投资的综合性资产管理 机构。目前管理资产规模逾100 亿元，是浙江省内管理规模最大、投资最活跃

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的本土资产管理机构之一，是浙江股权投资协会常务理事单位，已在中国证券 投资基金协会备案。本次拟认缴出资金额为人民币3 亿元。

（4）广东省粤科母基金投资管理有限公司所管理的基金广东省粤科母基金 投资管理有限公司是广东省粤科金融集团有限公司旗下从事母基金投资管理业 务的专业平台。广东省粤科母基金投资管理有限公司所管理的基金本次拟认缴 出资金额为人民币3 亿元。

三、投资标的情况

（一）基本情况

拟参股设立的中航福田基金规模暂定为人民币15 亿元，经营期限为8 年， 投资期为首期出资缴纳完成之日起5 年，回收期为投资期结束后3 年。根据经营 需要，经合伙人会议同意，经营期限可以延长，延长次数不超过2 次，每次延长 期限不超过1 年。其经营范围为：股权投资、创业投资业务；投资咨询（不含证 券期货类）及受托资产管理（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

（二）本次投资各合伙人的认缴金额及缴款安排：

中航福田基金总认缴出资额应由各合伙人根据普通合伙人的书面缴付出资 通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。各 合伙人应于中航福田基金注册时以总认缴出资额的30%作为首期出资，自中航福 田基金成立日起15 个工作日内缴付完毕；第二期出资额为各合伙人总认缴出资 额的30%，于中航福田基金成立日后12 个月内出资；第三期出资额，为各合伙 人总认缴出资额的40%，于中航福田基金成立日后24 个月内出资。上述出资缴 付进度可根据实际项目需要由合伙人会议重新商议确定。

（三）管理费用

基于普通合伙人提供的服务，中航福田基金按照以下规定向普通合伙人支付 管理费：

基金存续期间每年的管理费以基金认缴出资总额扣除已退出项目的投资本 金为基础计收，每年具体的支付比例分别为：

• 1、投资期的管理费=基金认缴出资总额扣除已退出项目投资本金×2%；

• 2、回收期的管理费用=基金认缴出资总额扣除已退出项目投资本金×1.8%； 3、延长期不收取管理费。

• （四）决策机制

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合伙企业正式协议签署后十五（15）个工作日内建立一个由七（7）名委员 组成的委员会(“投资决策委员会”)，基金管理人（普通合伙人）委派三（3） 名，有限合伙人合计委派四（4）名，其中深圳市福田引导基金投资有限公司有 权委派一（1）名、泰豪科技股份有限公司有权委派一（1）名、迪瑞资产管理（杭 州）有限公司有权委派一（1）名、广东省粤科创新创业投资母基金有限公司有 权委派一（1）名。

投资决策委员会表决事项经投资决策委员会四（4）名以上（含本数）委员 通过，在有投资决策委员会成员回避表决的情形下，投资决策委员会表决事项经 其余投资决策委员会成员二分之一（1/2）以上通过，

（五）股权投资基金的收益分配方式为：

• 1、中航福田基金取得的回收资金的分配遵循以下先后顺序和单一项目“先

• 回本后分利”的原则进行分配。

（1）弥补亏损、成本和费用：

• （2）返还合伙人为该被处置项目实际缴付而尚未获返还的投资本金；

• （3）返还该被处置项目所应分担的管理费用；

（4）中航福田基金取得的回收资金在按上述弥补亏损、成本和费用并返还 出资及管理费用后，若有余额，将余额20%奖励普通合伙人，剩余部分由全体合 伙人按照实缴出资比例进行分配。

2、中航福田基金存续期间产生的债务，应先以中航福田基金的全部财产进 行清偿；不能清偿到期债务的，中航福田基金在总认缴出资额之内的亏损由合伙 人根据认缴出资额按比例分担，超出中航福田基金总认缴出资额的亏损由普通合 伙人承担。

（六）股权投资基金的投资领域、投资策略及退出机制

• 1、投资领域

重点关注航空航天、国防军工及智能装备领域，以系统集成度高、产业带动 力强的整机系统及技术密集、附加值高的核心电子装备为主，同时兼顾高端机械 装备、材料和核心元器件等。

2、投资项目、策略及盈利模式

将50%的资金用于在通信、惯性导航、无人机、军用防雷等发展潜力巨大的 航空军工重点领域进行控股型投资，充分利用基金管理人和管理顾问丰富的产

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业、技术、市场和管理资源，为被投资企业提供全面的增值服务，推动被投资企 业业务快速增长和价值提升；同时发挥基金的资金优势，实施产业链上下游及横 向整合，打造龙头企业并对接资本市场。

将约30%的资金用于参股型投资，带动国外相关先进技术和产品实现国产 化，以及通过资本纽带带动优势民营企业进入军工领域；同时，经投资决策委员 会批准可适当投资“互联网+”等新兴产业中的优质项目。

将不超过20%的资金用于参与上市公司定向增发，重点关注军工企业以及参 与本基金的上市公司定向增发。

基金对单个投资项目的投资金额原则上不得超过本基金总规模的25%。 3、项目退出

基金投资项目通过IPO、上市公司并购、新三板挂牌转让等方式退出。在同 等条件下，本公司对基金投资的项目有优先并购权。

四、参股设立的中航福田基金对公司的影响

参与此次投资，主要有助于公司深度挖掘培育优秀军工企业，拓宽公司收并 购标的的考察渠道，提升外延式扩张效率，另一方面还可为公司带来一定投资收 益。

公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对 有限合伙企业债务承担有限责任。因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果 不会产生重大影响。

五、风险分析

公司作为中航福田基金的有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承 担有限责任。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带 来的不确定性均可能导致中航福田基金无法达到预期收益，敬请投资者关注投资 风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司 董 事 会

2016 年6 月15 日

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