TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2016

Jun 14, 2016

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-038

泰豪科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年6 月14 日召开的公司 第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款 的议案》。

为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规章制度的规 定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第三条 公司于2002 年5 月30 日经中 国证监会证监发行字[2002]59 号文核 准，首次向社会公众公开发行人民币普 通股4000 万股，于2002 年7 月3 日在 上海证券交易所（以下简称证券交易所） 上市。 公司于2006 年5 月22 日经中国证监会 证监发行字[2006]11 号文核准，公开发 行人民币普通股4560.0003 万股，于 2006 年6 月9 日在证券交易所上市。	第三条 公司于2002 年5 月30 日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监发行字[2002]59 号文核准，首 次向社会公众公开发行人民币普通股4000 万股，于2002 年7 月3 日在上海证券交易 所（以下简称“证券交易所”）上市。
2	第六条 公司注册资本为人民币 619,245,072 元。	第六条 公司注册资本为人民币 666,960,584 元。
3	第八条 公司的法定代表人为公司总 裁。	第八条 公司的法定代表人为公司总裁或 者公司董事长。
4	第十九条 公司股份总数为 619,245,072 股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为666,960,584 股，全部为普通股。
5	第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利	第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。

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	益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 控股股东对公司及其他股东负有诚信义 务，对公司依法行使出资人的权利，不 得利用资产重组等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其特殊地位 谋取额外的利益。公司的控股股东在行 使表决权时，不得做出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。	违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他 股东负有诚信义务，控股股东对公司依法 行使出资人的权利，不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股东的利益。公司的控股股东在行使 表决权时，不得做出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。
6	第四十四条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地。	第四十四条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会通知中载明的 其他地点。
7	第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书（或证券事务代 表）、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10 年。	第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
8	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。投票权征 集应采用无偿的方式进行，并向被征集 人充分披露信息。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
9	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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10	第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会该项决议日。	第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为股东大会审议通过该项决议之日。
11	第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立业务合同或 者进行交易；	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；
12		第一百零六条第二款 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
13	第一百零八条 公司制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。	第一百零八条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。
14	第一百二十四条 独立董事应具有独立 性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份1%以上 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以 上的股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员； （五）本章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。	第一百二十四条 独立董事应具有独立 性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任 职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会或上海证券交易所认定

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		的其他人员。
15	第一百二十五条 独立董事的提名、选 举和更换： （五）除出现《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以做出公开的声明；	第一百二十五条 独立董事的提名、选举 和更换： （五）独立董事连续3 次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开的声明；
16	第一百二十六条 为了充分发挥独立董 事的作用，独立董事除应当具有《公司 法》、《本章程》和其他相关法律、行政 法规赋予董事的职权外，独立董事还享 有以下特别职权： 独立董事行使除上述第（五）项外的其 他职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。经全体独立董事同意，独 立董事可独立聘请外部审计机构或咨询 机构，对公司的具体事项进行审计或咨 询，相关费用由公司承担。	第一百二十六条 为了充分发挥独立董事 的作用，独立董事除应当具有《公司法》、 本章程和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外，独立董事还享有以下特别职 权： （七）在董事会审计、提名及薪酬与考核 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 独立董事行使除上述第（五）项外的其他 职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。经全体独立董事同意，独立董事 可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对 公司的具体事项进行审计或咨询，相关费 用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。
17	第一百二十七条 独立董事除履行上述 职责外，还可以对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司的关联交易； （五）独立董事认为可能损害股东权益 的事项； （六）本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意 见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。	第一百二十七条 独立董事除履行上述职 责外，还可以对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的重大借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施 收回欠款； （五）独立董事认为可能损害股东权益的 事项； （六）公司利润分配政策的调整或变更； （七）本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应

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		当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。
18	第一百二十九条第二款 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存三年。	第一百二十九条第二款 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存五年。
19	第一百四十六条 监事会行使下列职 权： （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；	第一百四十六条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
20	第一百五十六条 公司利润分配具体 政策： （二）公司实施现金分红需要同时满足 下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求， 无重大投资等事项发生（募集资金项目 除外）； 本款所称重大投资是指：公司当年对外 投资达到或者超过公司最近一期经审计 的净资产20%。 （三）公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司规划每年 年度股东大会审议通过后进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，以现金 方式分配的利润将不低于当年实现的可 分配利润的20%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%； （四）若存在公司股东违规占用公司资 金情况的，公司将扣减该股东所分配的 现金股利，以偿还其占用的资金；	第一百五十六条 公司利润分配具 体政策： （二）实施现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需 求，无重大投资计划或无重大现金支出安 排等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满足 公司的持续经营和长远发展。 在制定利润分配方案时，公司董事会 应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形， 按照本章程的规定，制定差异化的利润分 配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出安排是 指：公司预计当年对外投资达到或者超过 公司最近一期经审计的净资产15%，或绝 对值达到50,000 万元。

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	（五）公司发放股票股利的具体条件： 营业收入及净利润快速增长时，并且董 事会认为股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。	（三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司规划每年 年度股东大会审议通过后进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 公司将保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，以现金 方式分配的利润将不低于当年实现的可分 配利润的20%，且任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%； （四）若存在公司股东违规占用公司 资金情况的，公司将扣减该股东所分配的 现金股利，以偿还其占用的资金； （五）发放股票股利的条件 营业收入及净利润快速增长时，并且 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。
21	第一百五十七条 公司利润分配决策 程序： （四）对符合《公司章程》第一百五十 六条规定的现金分红的条件，但公司董 事会未提出现金分红预案的，公司须在 定期报告中披露原因，独立董事须对此 发表独立意见。	第一百五十七条 公司利润分配决策程 序： （四）对符合本章程规定的现金分红的条 件，但公司董事会未提出现金分红预案的， 公司须在定期报告中披露原因，独立董事 须对此发表独立意见，并经董事会审议通 过后提交股东大会以特别决议通过。
22	第一百五十八条 公司利润分配政策 调整或变更的程序: （一）公司利润分配政策的制订和修改 由董事会向股东大会提出，董事会提出 的利润分配政策须经全体董事过半数通 过并经三分之二以上独立董事通过，独 立董事须发表明确独立意见； （二）公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时，须由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过；	第一百五十八条 公司利润分配政策调 整或变更的程序： （一）公司利润分配政策的调整或变更由 董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策调整或变更事项须经全体董事 过半数通过并经三分之二以上独立董事通 过，独立董事须发表明确独立意见； （二）公司利润分配政策的调整或变更提 交股东大会审议时，须由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过；
23	第一百八十二条 清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在本章程指定的报刊上公告三次。	第一百八十二条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60日内在 本章程指定的报刊上公告。

本次《公司章程》修订，尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

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2016 年6 月15 日

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