TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-035

泰豪科技股份有限公司

关于将江西泰豪紫荆公寓建设服务 有限公司 100% 股权转让给泰豪园区投资有限公司 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）将全资子公司江西泰豪紫荆公 寓建设服务有限公司（以下简称“紫荆公寓”）100%股权转让给泰豪园区投资有 限公司（以下简称“泰豪园区”），转让价格为紫荆公寓截至2015 年12 月31 日 净资产评估值5,105.05 万元。本次转让完成后，公司不再持有紫荆公寓股权。

上述事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次股权转让不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪园区为公司第 一大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的子公司，故本次交易构 成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交 易达到3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上， 因此该事项无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：泰豪园区投资有限公司

• 2、成立日期：2000 年9 月27 日

• 3、法定代表人：李华

• 4、注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125 号

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• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、注册资本：10,000 万元

• 7、主要业务为从事园区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资

• 管理等。

8、股权结构情况：泰豪集团持有泰豪园区80%股权，泰豪集团全资子公司江 西泰豪职业培训学院持有泰豪园区20%股权。

9、主要财务数据：

截至2015 年12 月31 日，泰豪园区投资有限公司经审计的总资产为 103,681.37 万元，净资产为52,108.15 万元，营业收入为24,683.33 万元，净 利润为1,989.94 万元。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司

• 2、成立日期：2013 年7 月2 日

• 3、法定代表人：雷冬初

• 4、注册地址：江西省南昌市青山湖区顺外路238 号

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、注册资本：5,000 万元

• 7、经营范围：房屋租赁、物业管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关

• 部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构情况：本公司持有紫荆公寓100%股权。

本公司持有的紫荆公寓股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼 或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

9、主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，截至2015 年12 月31 日，紫荆公寓总资产为22,000.29 万 元，净资产为4,983.95 万元，营业收入为0 万元，净利润为-11.68 万元；截至 2016 年3 月31 日，紫荆公寓未经审计的总资产为22,000.74 万元，净资产为 4,983.87 万元，营业收入为0 万元，净利润为-0.08 万元。

10、本次股权转让后，本公司不再持有紫荆公寓股权。

11、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司为本次股权转让出具

了《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2020】号），截至2015 年12

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月31 日，用资产基础法的评估方法，紫荆公寓经评估的净资产值为5105.05 万 元，增值率为2.43%。

四、股权转让的主要内容

• 1、转让方：泰豪科技股份有限公司

2、受让方：泰豪园区投资有限公司

公司将持有的紫荆公寓100%股权转让给泰豪园区，转让价格为紫荆公寓 2015 年12 月31 日经评估的净资产值5,105.05 万元。

泰豪园区于相关股权转让协议生效之日起60 个工作日内支付本次股权转让 价款的50%，即人民币贰仟伍佰伍拾贰万伍仟贰佰伍拾元整（人民币2,552.525 万元），剩余50%的股权转让价款即人民币贰仟伍佰伍拾贰万伍仟贰佰伍拾元整 （人民币2,552.525 万元）在完成工商变更登记后180 个工作日内支付完毕。

鉴于泰豪园区目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权转让款回收风险 可控。

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司第六届董事会第二次会议决议，同意公司向紫荆公寓提供 1.7 亿元人民 币委托贷款，贷款用途为用于公租房项目建设，贷款期限为 5 年，贷款利率为年 利率 6%，该笔委托贷款将于 2020 年 9 月 14 日到期。

经公司与泰豪园区友好协商，泰豪园区同意在本次股权转让完成后，为紫荆 公寓该笔委托贷款提供连带担保责任。

本次股权转让旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次股权 转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。 六、本次关联交易事项履行的程序

本次股权转让暨关联交易事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过， 关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事发表独立意见如下：

经审核，我们认为本次交易有利于进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司 主业。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，执行了关联董事回避表决制度，交易遵循了公平原则，定价合理、价格 公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二次会议决议；

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• 2、公司第六届董事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报

• 告书》（中铭评报字【2016】第【2020】号）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2016 年6 月15 日

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