TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2016

Jun 14, 2016

泰豪科技股份有限公司

独立董事制度（草案）

（尚需提交公司股东大会审议通过）

第一章 总 则

• 第一条 为完善泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上 市公司独立董事备案及培训工作指引》及有关法律法规的规定，结合《泰豪科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，特制定本 制度。

• 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第三条 公司独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

• 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

• 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

• 第六条 公司设独立董事三人，其中至少应包括一名会计专业人士（具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。独立董事人数至少应占公司董事会成员的三分之一。

• 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训，并取得培训资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

• 第八条 担任独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及业务 规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：：

• （一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

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后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五） 具有本工作制度所要求的独立性；

• （六） 具备上市公司管理的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

• （七） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

• （八） 其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有关董事、 独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股 股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八） 《公司章程》规定的其他人员；

• （九） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。

• 第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

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• （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 第十一条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董 事候选人。

• 第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知 识和经验，并至少曾具备注册会计师（ CPA ）、高级会计师、会计学专业副教 授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

第三章 独立董事的产生与更换

• 第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

• 第十四条 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股份 1% 以上的 股东可以提出独立董事候选人名单提案，经股东大会选举决定。

• 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

• 第十六条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

• 第十七条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

• 第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情形及本制度中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

• 第十九条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自 出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事 会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

• 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

• 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本制度的规定，履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。

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• 第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立 董事人数。

第四章 独立董事的职权

• 第二十二条 公司应当充分发挥独立董事的作用。除应当具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

• （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七） 在董事会审计、提名及薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的 比例。

• 独立董事行使除上述第（五）项外的其他职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构或咨询 机构，对公司的具体事项进行审计或咨询，相关费用由公司承担。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 第二十三条 独立董事除履行本制度第二十二条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 公司利润分配政策的调整或变更；

• （七） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• 第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

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• 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

• 第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

• 第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事项，公司 应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。

• 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

• 第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

• 第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

• 第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

• 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附则

• 第三十一条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改。未尽 事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

• 第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

泰豪科技股份有限公司

2016 年 6 月

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