TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2016

May 20, 2016

泰豪科技股份有限公司

总裁工作细则

（已经 2016 年 5 月 19 日公司第六届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）总裁会议议事程序，提高总 裁班子的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法规规 定，特制定本工作细则。

第二条 公司管理团队依国家法律、法规、《公司章程》和本细则规定的职责权限和工作 程序，对公司的生产经营活动实施管理，保证公司正常运作。

第三条 本细则所称公司管理团队成员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章 总裁班子成员的具体职责和分工

第四条 公司设总裁一名，副总裁不超过七名、董事会秘书一名（可由副总裁兼任）、财 务负责人一名（可由副总裁兼任），由董事会聘任或者解聘，每届任期三年，与 每届董事会任期相同，可连聘连任。

第五条 符合《公司法》第一百四十六条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者， 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员或符合《公 司章程》规定的其他禁止情形，均不得担任公司的高级管理人员。

• 第六条 公司管理团队成员的具体职责及分工如下：

  • （一） 总裁对董事会负责，行使下列职权：

    • 1 、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

    • 2 、 组织实施公司年度计划和投资方案；

    • 3 、 拟订公司内部管理机构设置方案；

    • 4 、 拟订公司的基本管理制度；

    • 5 、 制定公司的具体规章；

    • 6 、 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

    • 7 、 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员；

    • 8 、 《公司章程》或董事会授予的其他职权；

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• （二） 副总裁负责协助总裁分管公司相应的事务；

• （三） 董事会秘书负责股东大会和董事会的通知、会议组织、会议记录、文件 起草和整理、报告传递、公告发布、文档管理、股东咨询等工作；

• （四） 财务负责人负责财务及成本管理工作。

• 高级管理人员根据上述职责分工时，可以同时担任兼职岗位的职责。

• 第七条 总裁及其他高级管理人员应当严格遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠 实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为准则。

第三章 总裁办公会的召开

• 第八条 总裁办公会是总裁行使职权的民主决策形式。一般情况下，总裁办公会实行少 数服从多数的组织原则，总裁有最后的决定权力。

• 第九条 总裁办公会分总裁办公会例会和总裁办公会临时会议。

• 第十条 总裁办公会由总裁主持。总裁因故不能主持时，可由总裁授权一名副总裁主持。

• 第十一条 总裁办公会至少每月召开一次例会，一般在每月的第一个周六进行。总裁办公 会临时会议由总裁决定后条件具备时召开。

• 第十二条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会：

  • （一） 董事长提出时；

  • （二） 总裁认为必要时；

  • （三） 公司生产经营状况发生重大变化时；

  • （四） 有突发事件发生时。

• 第十三条 总裁办公会由总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人参加。根据会议议题及 讨论情况，总裁办公会可以要求公司有关部门或其他机构负责人列席会议。

• 第十四条 总裁办公会由总裁办公室负责组织筹备，包括会议通知、会议材料准备、会议 记录以及会议文件、记录的保管。

• 第十五条 总裁办公会的通知可以采用书面或者电话、口头等其他方式。

• 第十六条 总裁办公会由总裁办公室安排记录人员，作会议记录。会议记录应载明会议召 开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名，会议主要议 题、发言要点、会议的主要决定等。

• 第十七条 会议结束后，记录员必须将会议记录的内容，特别是会议的重要议题讨论情况 及决定送会议主持人审阅。凡总裁未参加和主持会议的，需在主持人签字后报 总裁审阅签字认可。

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第四章 总裁办公会的议题和提出

第十八条 总裁办公会讨论决定的事项包括：

• （一） 实施董事会关于公司年度计划决议的事项；

• （二） 实施董事会关于公司年度投资方案决议的事项；

• （三） 向董事会提出公司内部管理机构设置或调整意见的事项；

• （四） 向董事会提出公司基本管理制度制定或修改意见的事项；

• （五） 决定提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监；

• （六） 拟订公司重大资金、资产运用方案的事项；

• （七） 决定公司除应由董事会决定之外的职工工资、福利标准和以公司名义的 各类奖惩事项；

• （八） 决定提议召开董事会临时会议；

• （九） 决定公司各部门具体规章；

• （十） 聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘之外的管理人员；

• （十一） 为执行董事会决议和日常经营管理工作，总裁认为应召开会议研究的 其他事项。

第十九条 公司年度计划由总裁指定有关负责人负责起草，交总裁办公会讨论审议后，提 交董事会审批。

第二十条 公司投资计划由总裁指定财务负责人负责起草，交总裁办公会讨论通过后，提 交董事会审批。

• 第二十一条 在董事会授权范围内的投资计划等，由总裁指定有关负责人组织方案的起草和 论证，交总裁办公会讨论通过后，由总裁签署文件执行。

• 第二十二条 公司内部管理机构设置方案由总裁提出，提交总裁办公会讨论，通过后提交董 事会审议。

• 第二十三条 公司的基本管理制度由总裁提出方案，并组织公司其他负责人或部门起草，交 总裁办公会讨论通过后，提交董事会审批，必要时，提交股东大会审批。

• 第二十四条 公司内部的具体规章制度，由总裁提出方案，指定有关负责人起草，交总裁办 公会讨论通过后，由总裁签署颁发执行。

• 第二十五条 对于副总裁、财务负责人的人选和变更，由总裁提名，交总裁办公会讨论通过 后，提请董事会聘任或解聘。

• 第二十六条 对于应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，由总裁提名并征求总裁办公会的 意见后决定。

• 第二十七条 涉及公司职工的工资、福利、奖惩的重大事项，应由公司人事管理部门提出方 案，在征求职工代表和工会意见后，交总裁办公会讨论决定。

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第二十八条 总裁需要提交临时董事会决议的事项应当事先通过总裁办公会讨论后决定。 第二十九条 总裁办公会上，各高级管理人员应当报告分管业务和部门、机构的工作情况， 对于业务和管理工作的问题，应当提出明确的处理意见、建议或方案。

第五章 总裁办公会的决定和执行

• 第三十条 总裁办公会的决定和决策以总裁办公会会议纪要形式或公司文件、通报、公告、 通知、报告等形式发布和传递，除公司上行文件由总裁签署外，其他由总裁或 者总裁授权的副总裁签署。

• 第三十一条 总裁办公会的决定涉及向董事会、监事会和股东大会报告的事项、议案、提案 和总裁工作报告，由董事会秘书负责起草和文件整理，总裁签署和报告。

• 第三十二条 向董事会、监事会和股东大会提交的公司财务会计预算、决算和年度财务会计 报告，由财务负责人负责组织起草，交总裁办公会通过后才能向董事会、监事 会和股东大会报告。经股东大会审议通过后公司年度财务会计报告由董事长签 署。

• 第三十三条 在实施和执行总裁办公会决定的过程中，总裁有权根据实际情况或变化，征求 其他有关负责人意见后酌情处理，但不应违反总裁办公会决定的原则。

• 第三十四条 经总裁办公会决定的应由高级管理人员分工主管的事项，在总裁同意后，可授 权副总裁签署相关下行文件，分工主管负责实施。

第六章 公司资金、资产运用和重大合同的签订

第三十五条 根据董事会授权，公司总裁办公会在组织有关专家和专业人员进行评审的基础 上，可以确定额度在3000 万元（含3000 万元）以下的相关交易事项。所涉及 的交易标的按照下述规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到净资产 0.5% 的，由总裁组织总裁办公会讨论决定：

• (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

• (二) 交易成交的金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 的比例；

• (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

• (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例；

• (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。

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如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标 准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外, 则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。

对超过权限的事项或依据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定 须经董事会或股东大会审议通过的事项，应提请公司董事会或股东大会审议。 以上授权不包括公司关联交易、对外投资和对外担保事项的授权。

• 第三十六条 公司总裁办公会在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议进行。未 取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下，进行投资、资金给付、处 置资产等行为，造成公司损失时，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法 律责任。

第三十七条 总裁可代表公司对外签署重大合同。

第七章 报告制度

• 第三十八条 总裁列席董事会会议。在股东大会、董事会会议后，由总裁负责向总裁办公会 传达董事会决议和组织实施与执行。

• 第三十九条 总裁自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实 提供相关信息。

• 第四十条 总裁应根据董事会或监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会、监事会报 告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行 情况、公司财务状况、资金运用情况等。

• 第四十一条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总裁应及时向公司董事长报告，或提议 召开董事会临时会议。

第八章 工作纪律

• 第四十二条 总裁及公司其他高级管理人员应当履行诚信和勤勉的义务，在执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

• 第四十三条 总裁办公会所讨论未通过的事项，未经总裁许可，与会人员不得泄漏会议情况。 第四十四条 总裁可以逐级或越级检查公司其他高级管理人员的工作，但一般不越级指挥。 第四十五条 涉及公司经营计划、财务会计、人事劳动等方面的工作情况，未经总裁办公会 决定和董事会决议，董事会秘书不得向外公布。

• 第四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前，应当接受公司董事会、监事会的 离任审查。

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第九章 附则

第四十七条 本细则修订由总裁办公会提出修订草案，提交董事会审议通过。

第四十八条 本细则由董事会负责解释。

第四十九条 本细则自董事会通过之日起执行。

泰豪科技股份有限公司

二○一六年五月十九日

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